NORTH COPPER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 13, 2006

证券代码:000737 证券简称:南风化工 公告编号:2006-009

南风化工集团股份有限公司董事会

关于召开股权分置改革相关股东会议

的第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于 2006 年 3 月 13 日在《证券时报》上刊登了关于召开股权分置改 革相关股东会议(以下简称"股东会议")的公告,根据《上市公司股权分置改 革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布第二次 提示公告。

一、召开会议基本情况

(一)会议召开时间

现场会议召开时间为:2006 年 4 月 17 日下午 2:30。

网络投票时间为:2006 年 4 月 13 日—4 月 17 日。

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2006 年 4 月 13 日—4 月 17 日期间每日 9:30-11:30、13:00-15:00(周六、周日除外)。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2006 年4 月 13 日 9:30 至 4 月 17 日 15:00 期间的任意时间。

(二)现场会议召开地点:山西省运城市解放路 294 号

(三)召集人:公司董事会

(四)会议方式:本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络 形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(五)参加相关股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、委托董事 会投票(以下简称"征集投票")和网络投票中的一种表决方式。

(六)提示公告

相关股东会议召开前,公司发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公 告时间分别为 2006 年 4 月 10 日、2006 年 4 月 13 日。

(七)会议出席对象

1、截止 2006 年 4 月 7 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股 东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或 委托公司董事会投票,或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员及其他公司邀请的人员。

二、会议审议事项

会议审议事项:南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案。

本议案需要进行类别表决,获得批准不仅需要获得参加表决的全体股东所 持表决权的三分之二以上通过,还需要参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。

本议案的具体内容详见 2006 年 3 月 22 日刊登在《证券时报》和深圳证券 交易所网站上的《南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

(一)流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、 质询权和就议案进行表决的权利。本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

(二)流通股股东主张权利的方式

2

根据相关规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相 结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易 系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

根据相关规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市 公司董事会应向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同 意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方式,如果 重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表 决票进行统计。

1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

3、如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

四、现场相关股东会议参加办法

(一)登记手续

1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡;

2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印 件)、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书(格式详见附件一)、 代理人本人身份证原件及复印件;

3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证原件及 复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡;

4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身 份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。

异地股东可以信函或传真方式登记。

(二)登记地点及授权委托书送达地点

地 址:山西省运城市解放路 294 号南风化工集团股份有限公司董事会 秘书处

邮政编码:044000

联系电话:0359-8967035

传真:0359-2023302

电子信箱:nafine@nafine.com

联 系 人:董云琪

(三)登记时间:2006 年 4 月 16 日 9:00-16:00,4 月 17 日 9:00-14:30。

(四)本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

(五)出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证 明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

五、流通股股东参加网络投票的操作程序

在相关股东会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所 交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 4 月 13 日- 4 月 17 日期间交易日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00,投票程序比照深 圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:360737;投票简称:南风投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入股票;

(2)在"委托价格"项下填报股东会议议案序号,1.00 元代表股权分置改 革方案的议案,以 1.00 元的价格予以申报。如下表:

4

议案内容	对应的申报价格
南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案	元1

(3)在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3

股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报数量	股	股	股
	1	2	3

4、投票举例:

股权登记日持有公司 A 股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,

其申报如下:

股票代码	买卖方向	申报价格	申报数量
360737	买入	元1.00	股1

5、投票注意事项:

(1)不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;

(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定, 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的, 请 登陆网址:http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日方 可使用。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2006 年 4 月 13 日 9:30 至 2006 年 4 月 17 日 15:00 期间的任意时间。

(三)投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报,投资者可以通过证券营业部查询

投票结果。投票者也可于投票当日下午 18:00 之后登录深交所互联网投票系统 (http//wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个人历次网络投

六、董事会投票委托征集实现方式

票结果。

为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利并表达自己的意愿, 公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审 议事项的投票权。

(一)征集对象:本次投票权征集的对象为截止 2006 年 4 月 7 日下午收市 后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股 东。

(二)征集时间:自 2006 年 4 月 8 日至 2006 年 4 月 16 日期间每日 9:00- 17:00。

(三)征集方式:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用 公开方式,在指定报刊《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序

截至 2006 年 4 月 16 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续:

第一步:填写授权委托书

授权委托书格式详见附件二。

第二步:向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及 其他相关文件;本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关 文件。

法人股东须提供下述文件:

a、现行有效的法人营业执照复印件;

b、法定代表人身份证复印件;

6

c、授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署, 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);

d、法人股东帐户卡复印件;

(注:请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

个人股东须提供下述文件:

a、股东本人身份证复印件;

b、股东账户卡复印件;

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署;如系由本人授权他人签署, 则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书);

(注:请股东本人在所有文件上签字)

股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会秘 书处,确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东 的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的 公司董事会秘书处。其中,信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到;专人送 达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以 妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下:

地址:山西省运城市南风化工集团股份有限公司董事会秘书处

邮编:044000

联系电话:0359-8967035

传真:0359-2023302

联系人:董云琪

第三步:由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托 经审核同时满足下列条件为有效:

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征

集投票权截止时间(2006 年 4 月 16 日 17:00)之前送达指定地址;

2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求;

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致。

4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

七、其它事项

网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议 的进程按当日通知进行。

南风化工集团股份有限公司董事会

二〇〇六年四月十二日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南风化工集团股份 有限公司相关股东会议,并代表我单位(个人)依照以下指示对下列议案投票。 如无指示,则受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票:

特别决议议案	赞成	反对	弃权
股权分置改革方案
委托人姓名:		身份证号码:
委托人持有股数:			委托人股东帐户:
受托人签名:身份证号码:

签署日期: 年 月 日

附件二: 授权委托书(注:本授权委托书复印有效)

授权委托人申明:本人( )或公司( )是在对董事会征 集投票权的相关情况充分知情条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会 议召开前,本人(或公司)有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序 撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人(或公司)作为授权委托人,兹授权委托南风化工集团股份有限公司董 事会代表本人( )或本公司( )出席于 2006 年 4 月 17 日召开 的南风化工集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的 指示对会议审议事项行使投票权。

本人( )或本公司( )对本次征集投票权审议事项 的投票意见:

审议事项: 赞成( )反对( )弃权( )南风化工集团股份有限公 司股权分置改革方案

注:请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权, 并在相应表格内打勾"√",三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则 视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

授权委托的有效期限:自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

授权委托人姓名或名称:

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号:

授权委托人股东帐号:

授权委托人持股数量:

授权委托人地址:

授权委托人联系电话:

授权委托人签字或盖章

(注:个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代 表人本人签字)

委托日期: