NORTH COPPER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 12, 2006

证券代码:000737 证券简称:南风化工

司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。	特别提示
2、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之
二以上通过后方可生效。3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财
务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不
因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。本公司非流通股股东运城盐化局所持5份被司法冻结,根据股改方案运城盐化局所持未冻结股份足以向流通股股东安排	20,418	万股股份中有649.1万股股
对价;本公司非流通股股东升华控股所持132万股股份中有100万股股份被质押。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,

根据公司非流通股股东签订的同意参加股权分置改革的协议,升华控股同意 132

万股股份中32万股股份参与本次股权分置改革,另	100万股份应安排的对价由
	运城盐化局先行代为垫付。因此,上述非流通股股东所持股份的质押、冻结,不
影响本公司股权分置改革的实施。
	重要内容提示
一、改革方案要点
	本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司
流通股股东安排对价:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有	10
流通股将获送3	股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股
东持有的非流通股即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
	公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次相关股东会议的股权登记日:2006	47
2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006	417
3、本次相关股东会议网络投票时间:2006	日至4132006417
日。
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为	2006413日—4
17日期间每日9:3011:3013:00	15:00(周六、周日除外)。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为	2006413
9:3041715:00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自	日起停牌,最晚于20063132006
日复牌,此段时期为股东沟通时期;323

	2、本公司董事会将在日之前(含本日)公告非流通股股东2006322
	与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后
次一交易日复牌;	3、如果本公司董事会未能在日之前(含本日)公告协商确2006322定的改革方案,本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公
	司股票于公告后次一交易日复牌;4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革
	规定程序结束之日公司股票停牌。五、查询和沟通渠道
热线电话:0359	89670358967017
	真:03592023302
电子信箱:nafine	nafine.com
	公司网站:http://www.nafine.com
	证券交易所网站:http://www.szse.cn
	证券交易所指定信息披露网站:http://www.cninfo.com.cn

			4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
	股东名称	占总股本比例(%	可上市流通时间	承诺的限售条件
		5	个月后G12	1)持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在个月内不上市交易或转让;12
1	运城盐化局	5	个月后G24	2)在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在个月内不超过12
		23.32	个月后G36	南风化工股份总数的个月内不超过南风5%24化工股份总数的10%

		执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后
	执行对价安排的股东名称	持股数	占总股本	本次执行对价	持股数	占总股本
		(股)	比例(%	股份数量()	(股)	比例(%
1	运城盐化局	204,180,000	44.65	51,813,951	152,366,049	33.32
2	西安日化	39,600,000	8.66	10,049,135	29,550,865	6.46
3	耀华集团	1,320,000	0.29	334,971	985,029	0.22
4	天津宏发	1,320,000	0.29	334,971	985,029	0.22
5	升华控股	1,320,000	0.29	334,971	985,029	0.22
		247,740,000	54.18	62,867,999	184,872,001	40.44

3、执行对价安排情况表

2、对价安排的执行方式

1、对价安排的形式及数量

价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获送 3

		5	个月后G12	1)持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在个月内不上市交易或转让;12
2	西安日化	1.46	个月后G24	2)在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在个月内不超过12南风化工股份总数的5%
3	耀华集团	0.22	个月后G12	持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在个月内不上市交易或转让。12
4	天津宏发	0.22	个月后G12	同上
5	升华控股	0.22	个月后G12	同上

注:G 日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前				改革后
	股份数量	占总股本			股份数量	占总股本
	(股)	比例(%			(股)	比例(%
一、未上市流通股份合计	247,740,000	54.18	一、有限售条件的流通股合计 184,872,001			40.44
国有法人股	243,780,000	53.31	国有法人持股		181,916,914	39.78
社会法人股	3,960,000	0.87	社会法人持股		2,955,087	0.66
二、流通股份合计	209,560,000	45.82	二、无限售条件的流通股合计 272,427,999			59.56
A	209,560,000	45.82	A		272,427,999	59.56
三、股份总数	457,300,000	100.00	三、股份总数		457,300,000	100.00

1、本次改革对价标准的制定依据

2、公司非流通股股东向流通股股东安排对价的测算

际同类上市公司平均市盈率为 13 15 倍,国内大多数同类上市公司市盈率在 11

盈率为	倍。12
公司	1997	4	月首次公开发行股票,发行数量为			6,200	万股,发行价格为
6.47	/股,发行前一年每股收益为		0.48	元,按	12		倍市盈率计算,流通股股东应
得股份数为:
			6,200×6.47÷(0.48×12)=6,964.24(万股)
1998	6		月,公司向社会公众股股东配售股份		1,860		万股,发行价格为		8.5
	/股,发行前一年每股收益为		元,按0.42	12	倍市盈率计算,流通股股东应得股
份数为:
			1,860×8.5÷(0.42×12)=3,136.90(万股)
	1999	年公司实施了以	年年末总股本1998		20,237		万股为基数,向全体股
东按每	股派送红股10	股、按每2	股转增10	8	股的比例以资本公积转增股本的分
			配方案,上述两次发行后,流通股股东应得股份数为(6,964.24					3,136.90)×2
	20,202.28(万股)。
2000	7		月,公司向社会公众股股东配售股份		4,836		万股,发行价格为		7.5
	/股,发行前一年每股收益为		元,按0.23	12	倍市盈率计算,流通股股东应得股
份数为:
			4,836×7.5÷(0.23×12)=13,141.30(万股)
			上述三次发行后,流通股股东应得股份数为:
	20,202.28	13,141.30	33,343.58(万股)
	综上,按12		倍市盈率计算,公司三次公开发行股票后流通股股东的持股比
	例应为:33,343.58÷(33,343.58				24,774)=57.37%
	根据目前公司总股本	45,730			万股计算,流通股股东应得股份数为			45,730×
57.37%	26,235.30(万股)
			流通股股东应获得非流通股股东安排的对价为			26,235.30	20,956		5,279.30
	(万股),即流通股股东每持有		股股份应获得10		2.52	股的对价。
			3、非流通股股东最终确定向流通股股东安排的对价水平

		方案实施前		方案实施后
持股情况	非流通股	流通股	有限售条件的	无限售条件的
	股东	股东	流通股股东	流通股股东
持股数量(股)	247,740,000	209,560,000	184,872,000	272,428,000
持股比例(%	54.18	45.82	40.43	59.57

2)实施改革方案对流通股股东持股成本的影响

方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,假设其持股成本是 2006 3

7 日前 30 日收盘均价 3.12 /股,获得对价后,其持股成本将下降为 2.40 /

5、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

、非流通股股东做出的承诺事项 、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

、承诺事项的违约责任

、承诺人声明

股东名称	持股数(万股)	比例(%	股权性质
山西运城盐化局	20,418	44.65	国有法人股
西安市日用化学工业公司	3,960	8.66	国有法人股
中国耀华玻璃集团公司	132	0.29	社会法人股
天津市宏发化工集团有限公司	132	0.29	社会法人股
升华集团控股有限公司	132	0.29	社会法人股

查询,本公司非流通股股东所持股份存在以下质押、冻结情况:(1)运城盐化
局所持股份中有649.1			万股股份被司法冻结;(2)升华控股所持股份中有		100
万股股份被质押。2002	4	30	日,升华控股与中国华融资产管理公司杭州办
事处达成协议,升华控股将其所持		132	万股股份中的100	万股转让给中国华融资

将该 100 万股质押给中国华融资产管理公司杭州办事处(目前仍处于质押状态)

132	32	100
万股股份中	万股股份参与本次股权分置改革,另	万股份应安排的对
	价由运城盐化局先行代为垫付。代为垫付后,该	100万股股份在上市流通前,应

问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定;2

北京市众天律师事务所律师认为:"南风化工为一家合法设立并有效存续的

相关承诺、预测得以实现的前提下,华泰证券认为:"1、南风化工本次股权分

"公开、公平、公正、诚实信用及自愿"原则的基础上,考虑了流通股股东的利

置改革。"

通过。"

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