NORTH COPPER CO.,LTD. — Management Reports 2022

Apr 20, 2022

北方铜业（山西）股份有限公司 2021 年度监事会工作报告

2021 年度，公司监事会严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公 司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，认真履 行职责，依法行使职权，对公司定期报告、主要生产经营活动、财务状况、公司董事、 高级管理人员的履职情况及关联交易等事项进行了有效监督，促进了公司规范运作和 健康发展。

一、报告期内监事会会议情况

公司监事会在2021 年共召开监事会会议十次，其中2 次为现场表决方式，8 次为 通讯表决方式，具体情况如下：

（一）第八届第十次会议

2021 年1 月21 日，公司第八届监事会第十次会议以现场投票表决方式召开，会 议审议通过了如下议案：

• 1.关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相

• 关法律法规的议案；

• 2.关于本次交易构成关联交易的议案；

• 3.关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

• 交易方案的议案；

• 4.关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案；

• 5.关于《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

• 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议；

• 6.关于签署附条件生效的《重大资产重组协议》的议案；

• 7.关于签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案；

• 8.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

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规定的议案；

• 9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 10.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议

• 案；

11.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市的议案；

• 12.本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案；

• 13.关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告

• 的议案；

14.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价的公允性的议案；

15.关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议 案；

16.关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主 体承诺的议案；

• 17.关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案； 18.关于聘请本次交易中介机构的议案；

• 19.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的

• 说明的议案。

本次会议决议公告于2021 年1 月23 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。 （二）第八届第十一次会议

2021 年3 月8 日，公司第八届监事会第十一次会议以现场投票表决方式召开，会 议审议通过了如下议案：

• 1.2020 年度监事会工作报告；

• 2.2020 年度财务决算报告；

• 3.2020 年度利润分配预案；

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• 4.2020 年年度报告全文及摘要；

• 5.2020 年度内部控制评价报告。

本次会议决议公告于 2021 年3 月10 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。 （三）第八届第十二次会议

2021 年4 月8 日，公司第八届监事会第十二次会议以通讯投票表决方式召开，会 议审议通过了如下议案：

1.关于《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

• 2.关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案。

本次会议决议公告于2021 年4 月9 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

（四）第八届第十三次会议

2021 年4 月21 日，公司第八届监事会第十三次会议以通讯投票表决方式召开， 会议审议通过了《202 年第一季度报告》。

（五）第八届第十四次会议

2021 年4 月27 日，公司第八届监事会第十四次会议以通讯投票表决方式召开， 会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。本次会议决 议公告于2021 年4 月28 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

（六）第八届第十五次会议

2021 年7 月16 日，公司第八届监事会第十五次会议以通讯投票表决方式召开， 会议审议通过了如下议案：

1.关于《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

• 2.关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案；

• 3.关于更正《2021 年第一季度报告》的议案。

本次会议决议公告于2021 年7 月17 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

（七）第八届第十六次会议

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2021 年8 月17 日，公司第八届监事会第十六次会议以通讯投票表决方式召开， 会议审议通过了如下议案：

• 1.2021 年半年度报告全文及摘要；

• 2.关于会计政策变更的议案。

本次会议决议公告于2021 年8 月18 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。 （八）第八届第十七次会议

2021 年9 月9 日，公司第八届监事会第十七次会议以通讯投票表决方式召开，会 议审议通过了如下议案：

1.关于《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

• 2.关于批准本次重大资产重组相关的资产评估报告的议案；

• 3.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性

• 及评估定价的公允性的议案。

• 本次会议决议公告于2021 年9 月10 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。 （九）第八届第十八次会议

2021 年10 月21 日，公司第八届监事会第十八次会议以通讯投票表决方式召开， 会议审议通过了《2021 年第三季度报告》。

（十）第八届第十九次会议

2021 年12 月15 日，公司第八届监事会第十九次会议以通讯投票表决方式召开， 会议审议通过了如下议案：

• 1.关于监事会提前换届选举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案；

• 2.关于增加2021 年度日常关联交易预计额度的议案；

本次会议决议公告于2021 年12 月16 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

二、监事会履行监督检查义务情况

2021 年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定的

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要求，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，对公司依法运行情况、财 务状况、内控建设、关联交易等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见： （一）公司依法运作情况

2021 年度，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实， 逐步健全完善了内部控制制度，公司治理结构持续改善。公司董事、总经理和其他高 级管理人员在报告期内廉洁勤政、履职尽责，严格遵守国家有关法律、法规及公司的 各项规章制度，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、 《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，无违规操作行为。

（二）公司财务状况的检查

2021 年度，监事会对公司的财务资料和财务制度进行了监督检查。认为公司财务 制度健全，财务管理规范，会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映 了公司的财务状况和经营成果。经审阅立信会计师事务所出具的2021 年度财务审计 报告，认同对公司出具的无保留意见的审计报告。

（三）监督募集资金使用情况

1.募集资金存放和管理情况

经审核，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》。根据该办法的规 定，公司对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。

公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理，并连同山西 北方铜业有限公司、财务顾问机构中德证券有限责任公司，于2021 年12 月29 日与 招商银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权 利和义务，募集资金全部存放于募集资金专项账户中。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。

2.募集资金的实际使用情况

2021 年度，实际募集资金48451.92 万元，募集项目资金投入28060.16 万元，截

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止2021 年12 月31 日募集资金余额20441.98 万元。

经审核，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况，不存在用闲置募集 资金暂时补充流动资金情况，不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况，不存在将 募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况， 不存在超募资金使用情况，不存在募集资金使用的其他情况。

（四）关联交易情况

2021 年度，监事会通过对公司发生的关联交易进行监督、核查，认为公司关联交 易均能严格按照国家有关法律法规和公司相关规定，依据等价有偿、公允市价原则定 价，遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司利益和其他股东权益的行为。关联 交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2021 年度，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理情况进行了认真审核，认 为公司已严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及 内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编 制、审核、披露等环节所有内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，维护了公司信息 披露的公开、公平、公正，维护了广大投资者的合法权益。

（六）对董事会、高级管理层及其成员的监督情况

2021 年度，监事会本着向全体股东负责的精神，对公司董事会、高级管理层及其 成员执行公司职务的行为进行了监督。监事会认为，公司董事会严格遵循相关法律法 规和规章制度的要求，决策程序合法有效，能够及时、高效执行股东大会的各项决议； 公司董事、高级管理层及其成员履行职责时均能遵守国家法律法规和公司有关规定， 认真执行公司股东大会决议，没有出现损害公司利益及股东权益的行为。

三、2022 年监事会工作思路

2022 年，公司监事会将紧紧围绕年度工作要点，充分行使《公司法》和《公司章 程》所赋予的权利，切实关注公司治理和生产经营管理工作，认真检查公司经营、财

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务等状况，有效监督董事、高管人员的履职行为，更好地促进公司的规范运作。2022 年，监事会将努力从以下几个方面开展工作：

（一）加强学习培训，提升监督履职能力

2022 年，监事会要加强培训学习，通过自学或聘请专家对新法律法规、财务会计、 风险审计、“新常态”阶段新任务和新知识进行培训，拓展监督视野，提高监事履职 能力和工作水平。同时，深入开展对监督合力工作机制的研究，探索健全完善监督体 系的有效途径，有效促进监事会工作制度化、流程化、表单化、信息化。

（二）参与重大决策，发挥监督保障职能

依法出席公司股东大会，并根据情况列席公司董事会及其他重要会议，充分全面 了解重大事项的决策过程，并在研究讨论过程中充分发表意见和建议，充分履行发挥 监事会的监督保障功能。

（三）加大检查力度，提高监督工作实效

深入基层了解情况，广泛听取意见，就重点问题向公司经营层进行质询或了解， 对公司董事会、高级管理层及其成员执行职务的行为进行全面监督。加大对重大工程 项目建设、重大事项决策、重大资金使用的监督力度，促进公司管理水平进一步提升。

北方铜业（山西）股份有限公司监事会

2022 年4 月21 日

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