NORTH COPPER CO.,LTD. — Management Reports 2020

Mar 31, 2020

2019 年度董事会工作报告

一、概述

2019 年，面对环保压力增大、市场竞争加剧、资金紧张等严峻挑战，以习 近平新时代中国特色社会主义思想为指引，在公司董事会的带领下，公司上下锐 意改革、开拓创新、团结进取、担当作为，扎实推进各项工作，保持了企业稳定 运行。

2019 年，公司全年实现营业收入1,214,654,424.56 元，比上年同期减少 33.53%；利润总额-33,045,016.49 元，比上年同期减少111.65%；净利润 -46,853,642.61 元，比上年同期减少117.98%；归属于母公司所有者的净利润 -48,569,079.10 元，比上年同期减少118.19%。

2019 年，公司重点做了以下几个方面的工作：

1、统筹推进改革工作，释放企业发展活力

一是推进了机构改革，完成了机关部门和直属单位、子分公司经营班子、所 属二级党组织等各项改革，总部机关司令部、指挥部的引领和示范作用进一步彰 显，各部门的管理职能进一步理顺、细化，集团管控能力进一步增强；二是推进 了机制改革，完成了供应、考核、财务、销售、资金管理制度和会议制度改革， 坚持多劳多得的原则，加大考核工资的权重，进一步激发了干部职工干事创业的 热情；三是推进了人事改革，坚持公开、公平、公正的原则，人员选聘结果得到 了干部职工的广泛认可，改革工作实现平稳过渡。

2、全力强化经营管控，企业发展蹄疾步稳

一是通过开展大讨论，进一步明确了改革思路和发展举措；二是通过全面落 实安全生产责任制、实施“一人盯紧一件事”工程、强化对标管理、实行资金集 中管理、推进技术创新、加强市场营销等一系列举措，打基础、破难题、调结构、 谋新业，实现了稳价保量保市场。

3、抢抓机遇强化合作，加快企业转型步伐

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1

一是充分发挥上市公司平台优势，资本运作有序推进，完成子公司对控股股 东子公司资产设施的租赁，增强了公司的竞争力；二是注重内部挖潜，对硫酸钡 功能粉体材料、无机硅系列产品等项目进行调研论证，为退城入园储备项目、积 蓄后劲。

4、深耕市场精准营销，稳步提升盈利能力

一是发挥行业协会作用，加强行业间合作，全年提价三次；二是加大外采贸 易力度；三是及时调整固液碱比例，利用运距优势大力开发液碱市场，提升了销 量。

二、主营业务分析

1、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

					单位：元
	2019年		2018年		同比增减
	金额	占营业收 入比重	金额	占营业收 入比重
营业收入合计	1,214,654,424.56	100%	1,827,270,676.97	100%	-33.53%
分行业
化工行业	1,146,475,184.96	94.39%	957,953,090.50	52.42%	19.68%
日化行业	0.00	0.00%	760,170,760.23	41.60%	-100.00%
其他	53,208,171.38	4.38%	51,631,478.85	2.83%	3.05%
其他业务收入	14,971,068.22	1.23%	57,515,347.39	3.15%	-73.97%
分产品
元明粉	666,077,563.40	54.84%	665,022,198.21	36.39%	0.16%
硫化碱	68,912,149.69	5.67%	70,071,436.96	3.84%	-1.65%
硫酸钡	93,405,889.62	7.69%	95,438,094.15	5.22%	-2.13%
磺化产品	163,787,793.53	13.49%	0.00	0.00%	100.00%
日化产品	0.00	0.00%	760,170,760.23	41.60%	-100.00%
其他	207,499,960.10	17.08%	179,052,840.03	9.80%	15.89%
其他业务收入	14,971,068.22	1.23%	57,515,347.39	3.15%	-73.97%

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2

分地区
国内	936,356,500.48	77.09%	1,502,837,165.03	82.24%	-37.69%
国外	263,326,855.86	21.68%	266,918,164.55	14.61%	-1.35%
其他业务收入	14,971,068.22	1.23%	57,515,347.39	3.15%	-73.97%

• （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
				营业收入	营业成本	毛利率比
项目	营业收入	营业成本	毛利率	比上年同	比上年同	上年同期
				期增减	期增减	增减
分行业
化工行业	1,146,475,184.96	897,085,021.61	21.75%	19.68%	34.58%	-8.67%
其他	53,208,171.38	59,282,436.47	-11.42%	3.05%	15.21%	-11.76%
合计	1,199,683,356.34	956,367,458.08	20.28%	-32.21%	-28.45%	-4.19%
分产品
元明粉	666,077,563.40	465,796,716.38	30.07%	0.16%	9.59%	-6.02%
硫化碱	68,912,149.69	56,318,249.59	18.28%	-1.65%	10.23%	-8.81%
硫酸钡	93,405,889.62	93,326,342.72	0.09%	-2.13%	5.94%	7.61%
磺化产品	163,787,793.53	152,732,831.54	6.75%	100%	100%	100%
其他	207,499,960.10	188,193,317.85	9.30%	15.89%	22.36%	-4.79%
合计	1,199,683,356.34	956,367,458.08	20.28%	-32.21%	-28.45%	-4.19%
分地区
国内	936,356,500.48	738,685,105.50	21.11%	-37.69%	-32.94%	-5.59%
国外	263,326,855.86	217,682,352.58	17.33%	-1.35%	-7.42%	5.42%
合计	1,199,683,356.34	956,367,458.08	20.28%	-32.21%	-28.45%	-4.19%

（3）公司主营业务产品按行业分类产销量、库存量的同比变动情况

行业分类	项 目	2019年	2018年	同比增减
化工行业	销售量（万吨）	140.13	136.19	2.89%
	生产量（万吨）	99.51	102.39	-2.81%

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3

		库存量（万吨）	4.59	2.24	104.91%

化工行业库存量同比增加104.91%，主要原因是本年度公司自产产品的销量 减少。

（4）营业成本构成

单位：元

行业分类	项目	2019年	2019年	2018年	2018年	同比增减
		金额	占营业成本 比重	金额	占营业成本 比重
化工行业	直接材料	425,487,425.75	47.43%	253,533,167.80	38.04%	67.82%
化工行业	直接人工	74,727,182.30	8.33%	71,641,804.46	10.75%	4.31%
化工行业	燃料及动力	202,651,506.38	22.59%	224,961,201.66	33.75%	-9.92%
化工行业	制造费用	194,218,907.18	21.65%	116,421,238.59	17.46%	66.82%
化工行业	小计	897,085,021.61	100.00%	666,557,412.51	100.00%	34.58%
日化行业	直接材料	0.00	0.00%	495,856,419.86	80.15%	-100.00%
日化行业	直接人工	0.00	0.00%	31,854,929.20	5.15%	-100.00%
日化行业	燃料及动力	0.00	0.00%	27,487,544.83	4.44%	-100.00%
日化行业	制造费用	0.00	0.00%	63,468,387.80	10.26%	-100.00%
日化行业	小计	0.00	0.00%	618,667,281.69	100.00%	-100.00%
其他	营业成本	59,282,436.47	100.00%	51,454,115.85	100.00%	15.21%
其他业务成本	营业成本	3,326,160.24	100.00%	38,269,821.01	100.00%	-91.31%
营业成本合计		959,693,618.32		1,374,948,631.06		-30.20%
						单位：元
产品分类	项目	2019年		2018年		同比增减
		金额	占营业成本 比重	金额	占营业成本 比重
硫化碱	直接材料	27,567,783.18	48.95%	23,418,149.78	45.84%	17.72%
硫化碱	直接人工	6,183,743.80	10.98%	6,163,471.68	12.06%	0.33%
硫化碱	燃料及动力	10,784,944.80	19.15%	11,165,246.25	21.85%	-3.41%
硫化碱	制造费用	11,781,777.81	20.92%	10,345,201.91	20.25%	13.89%
硫化碱	小计	56,318,249.59	100.00%	51,092,069.62	100.00%	10.23%

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4

元明粉	直接材料	148,495,993.18	31.88%	147,842,621.62	34.78%	0.44%
元明粉	直接人工	47,324,946.38	10.16%	43,350,449.62	10.20%	9.17%
元明粉	燃料及动力	155,715,842.29	33.43%	164,521,092.45	38.71%	-5.35%
元明粉	制造费用	114,259,934.53	24.53%	69,304,586.60	16.31%	64.87%
元明粉	小计	465,796,716.38	100.00%	425,018,750.29	100.00%	9.59%
硫酸钡	直接材料	59,915,512.03	64.20%	56,246,721.56	63.85%	6.52%
硫酸钡	直接人工	6,570,174.53	7.04%	7,302,824.14	8.29%	-10.03%
硫酸钡	燃料及动力	10,956,512.64	11.74%	8,826,815.19	10.02%	24.13%
硫酸钡	制造费用	15,884,143.53	17.02%	15,715,607.09	17.84%	1.07%
硫酸钡	小计	93,326,342.72	100.00%	88,091,967.99	100.00%	5.94%
磺化产品	直接材料	122,384,817.91	80.13%	0.00	0.00%	100.00%
磺化产品	直接人工	3,024,110.06	1.98%	0.00	0.00%	100.00%
磺化产品	燃料及动力	2,901,923.81	1.90%	0.00	0.00%	100.00%
磺化产品	制造费用	24,421,979.76	15.99%	0.00	0.00%	100.00%
磺化产品	小计	152,732,831.54	100.00%	0.00	0.00%	100.00%
日化产品	直接材料	0.00	0.00%	495,856,419.86	80.15%	-100.00%
日化产品	直接人工	0.00	0.00%	31,854,929.20	5.15%	-100.00%
日化产品	燃料及动力	0.00	0.00%	27,487,544.83	4.44%	-100.00%
日化产品	制造费用	0.00	0.00%	63,468,387.80	10.26%	-100.00%
日化产品	小计	0.00	0.00%	618,667,281.69	100.00%	-100.00%
其他	营业成本	188,193,317.85	100.00%	153,808,740.46	100.00%	22.36%
其他业务成本	营业成本	3,326,160.24	100.00%	38,269,821.01	100.00%	-91.31%
营业成本合计		959,693,618.32		1,374,948,631.06		-30.20%

（5）合并范围变动情况

报告期内，公司控股子公司南风集团（运城）日化产品销售有限公司完成注 销手续，注销后该子公司不再纳入合并范围。

• （6）主要销售客户情况

报告期内，公司向前五名客户销售金额为 322,323,638.62 元，占公司年度

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5

销售总额的比例为 26.53%，其中关联方销售额占年度销售总额比例为 9.02%。 公司前5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户A	95,484,390.56	7.86%
2	客户B	75,748,154.93	6.24%
3	客户C	72,551,171.12	5.97%
4	客户D	44,719,742.06	3.68%
5	客户E	33,820,179.95	2.78%
合计		322,323,638.62	26.53%

主要客户其他情况说明：客户B、E 与公司存在关联关系，均是公司控股股 东的子公司。

（6）公司主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购金额为 362,377,023.99 元，占公司年 度采购总额的比例为42.19%，其中关联方采购额占年度采购总额比例为19.91%。 公司前5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商A	87,275,804.03	10.16%
2	供应商B	87,103,469.23	10.14%
3	供应商C	83,895,844.71	9.77%
4	供应商D	71,860,768.36	8.37%
5	供应商E	32,241,137.66	3.75%
合计		362,377,023.99	42.19%

主要供应商其他情况说明：客户B、C 与公司存在关联关系，均是公司控股 股东的子公司。

2、费用

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单位：元

6

项 目	2019年	2018年	同比增减	重大变动说明
销售费用	110,281,923.51	285,208,686.70	-61.33%	主要是公司2018 年实施重大资产 重组，出售部分子 公司股权，与上年 同期相比，合并范 围发生变化。
管理费用	96,236,213.12	203,770,311.71	-52.77%	主要是公司2018 年实施重大资产 重组，出售部分子 公司股权，与上年 同期相比，合并范 围发生变化。
财务费用	52,165,826.77	85,204,397.91	-38.78%	主要是公司2018 年实施重大资产 重组，出售部分子 公司股权，与上年 同期相比，合并范 围发生变化。
研发费用	6,656,037.45	6,702,108.74	-0.69%

3、研发投入

公司在研发投入方面主要是推进磺化技术升级改造，推进四川同庆南风有限 责任公司尾矿综合利用项目改造，完成钡盐分公司燃煤锅炉淘汰暨清洁能源替代 升级改造，该投入可提高公司的盈利能力，树立公司在无机盐化工市场领先的行 业地位，具有良好的经济效益和社会效益。

项目	2019年	2018年	变动比例
研发人员数量（人）	219	240	-8.75%
研发人员数量占比	11.78%	13.62%	-1.84%

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7

研发投入金额（元）	6,656,037.45	6,702,108.74	-0.69%
研发投入占营业收入比例	0.55%	0.37%	0.18%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00	0.00%	0.00%

4、现金流

单位：元

			单位：元
项 目	2019年	2018年	同比增减
经营活动现金流入小计	960,123,349.35	1,797,318,349.14	-46.58%
经营活动现金流出小计	950,943,009.86	2,008,215,193.92	-52.65%
经营活动产生的现金流量净额	9,180,339.49	-210,896,844.78	104.35%
投资活动现金流入小计	24,397,065.79	156,122,759.24	-84.37%
投资活动现金流出小计	22,027,176.75	52,765,144.51	-58.25%
投资活动产生的现金流量净额	2,369,889.04	103,357,614.73	-97.71%
筹资活动现金流入小计	695,450,000.00	2,754,725,356.38	-74.75%
筹资活动现金流出小计	971,878,971.25	2,380,805,305.55	-59.18%
筹资活动产生的现金流量净额	-276,428,971.25	373,920,050.83	-173.93
现金及现金等价物净增加额	-264,226,629.36	269,547,586.06	-198.03%

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加104.35%，主 要原因是经营活动现金流出减少；投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 97.71%，主要原因是公司2018 年实施重大资产重组，出售部分子公司股权；筹 资活动产生的现金流量净额比上年同期减少173.93%，主要原因是主要是偿还到 期金融机构借款。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说 明：

信用价值损失128.93 万元，资产减值准备2,135.39 万元，本期计提折旧和 摊销6,810.91 万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益1,425.06 万元，财务费用4,552.13 万元，存货的增加1,931.94 万元，经营性应收项目增

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8

加3,009.58 万元，经营性应付项目减少1,498.76 万元。

三、非主营业务分析

单位：元

				单位：元
项目	金额	占利润总额比 例	形成原因说明	是否具有可 持续性
投资收益	2,123,810.62	6.43%	主要是权益法核算参股公 司产生的投资收益和分红	是
公允价值变动 损益	0.00	0.00%
资产减值	21,353,909.83	64.62%	主要是因为计提存货跌价 准备	否
营业外收入	101,890.25	0.31%	主要是政府补助和其他与 生产经营无直接关系的收 入	否
营业外支出	5,539,044.53	16.76%	主要是其他与生产经营无 直接关系的支出	否
信用减值	1,289,285.51	3.90%	主要是计提坏账准备	否
其他收益	8,161,315.61	24.70%	主要是政府补助	否
资产处置收益	14,250,581.99	43.12%	主要是拆迁补偿	否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

						单位：元
	2019年末		2019年初
项目					比重增	重大变动说明
		占总资		占总资	减
	金额		金额
		产比例		产比例
货币资金	325,305,627.79	20.65%	408,532,257.15	24.93%	-4.28%
应收账款	114,579,871.78	7.27%	71,500,803.33	4.36%	2.91%
存货	211,857,602.96	13.45%	213,679,569.75	13.04%	0.41%
投资性房地产	3,327,400.12	0.21%	3,433,898.68	0.21%	0.00%
长期股权投资	8,038,370.88	0.51%	8,477,093.19	0.52%	-0.01%
固定资产	506,481,814.33	32.16%	423,805,805.14	25.86%	6.30%
在建工程	7,855,582.31	0.50%	50,098,728.14	3.06%	-2.56%

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9

短期借款	477,750,000.00	30.33%	328,970,000.00	20.08%	10.25%
长期借款	17,700,000.00	1.12%	112,649,000.00	6.87%	-5.75%

2、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

项目	期初数	本期公允 价值变动 损益	计入权益的累 计公允价值变 动	本期计提 的减值	本期购买 金额	本期出售 金额	其他变 动	期末数
金融资产
其他权益工具投资	106,509,707.01		4,268,301.87					110,778,008.88
金融资产小计	106,509,707.01		4,268,301.87					110,778,008.88
投资性房地产	0.00							0.00
上述合计	106,509,707.01		4,268,301.87					110,778,008.88
金融负债	0.00							0.00

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末，公司部分货币资金作为保证金办理银行承兑汇票而受限，部

分固定资产、无形资产用于向银行借款而抵押。具体如下：

单位：元

		单位：元
项 目	期末账面价值	受限原因
货币资金	200,000,000.00	票据保证金
固定资产	55,242,871.24	抵押借款
无形资产	118,386,590.95	抵押借款
合计	373,629,462.19

五、主要控股参股公司分析

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

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南风集团淮
安元明粉有	子公司	生产、销售	50,000,000.00	221,778,327.82	171,733,473.11	237,560,888.17	35,421,448.15	28,758,279.92
限公司
四川同庆南
风有限责任	子公司	生产、销售	55,980,825.24	274,795,265.04	141,715,122.38	310,607,919.81	29,664,474.65	26,689,561.28
公司
运城市南风
物资贸易有	子公司	贸易	2,000,000.00	69,830,197.32	4,376,087.05	234,151,712.24	2,404,134.33	1,786,527.06
限公司
天津市南风
贸易有限公	子公司	销售	5,033,000.00	99,271,694.72	61,457,461.61	391,038,896.58	14,624,280.08	10,953,405.56
司

六、公司未来发展的展望

1、行业竞争格局和发展趋势

2019年，国家环保政策、中美贸易摩擦以及副产元明粉快速增量等严重影响 到元明粉行业，致使全国矿产元明粉产量同比减少了95万吨。硫酸钡和硫化碱的 产销量同比虽有下降，但降幅不大。为了应对市场供求关系的变化，元明粉、硫 酸钡、硫化碱等行业采取了多种措施，但销售价格仍呈下降态势。销售价格降幅 最大的为硫化碱，同比降幅达到600元/吨以上，其次为元明粉，同比下降了30～ 40元/吨，硫酸钡价格同比变化不大。

2020年影响企业经营的不确定因素将会增多，当前的疫情仍没有解除，元明 粉、硫酸钡、硫化碱等无机盐企业经营风险较大，尤其是副产元明粉对矿产元明 粉行业的冲击，市场竞争会进一步加剧。随着国家环保政策的趋紧、产业政策的 调整，今后行业的发展趋势必将是绿色、高效、高质量。企业要想发展，就必须 在环保达标升级改造、技术创新、节能增效等方面下功夫，以此提升企业市场竞 争力。

公司的主营产品为元明粉、硫酸钡、硫化碱。与行业整体情况一样，2019 年受多重因素影响，元明粉、硫酸钡产销量同比虽有所下降，但凭借品牌优势和 不断调整的销售策略，两大产品在行业占比基本没有变化，产销量仍处于国内领 先地位，产品供应遍及全国市场，部分产品出口国外。硫化碱生产因环保因素，

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目前以副产硫化碱为主，总产销量明显下降。2020年公司仍要继续发挥产品的品 牌优势、规模优势和产地优势，强化销售和服务意识，三大主导产品在市场占比 的格局不会发生大的变化。受到国内外整体经济增速放缓、下游需求变化以及元 明粉受到副产产品的冲击，供大于求的矛盾将更加突出，市场竞争将更加激烈， 公司的生产经营仍将面临许多困难与挑战。

2、公司发展战略

公司要在实现量利双增上下功夫。一是要发挥行业协会作用，加强信息沟通， 深化行业合作，确保大局稳定，防止恶性竞争。二是要加大精细产品销售力度， 认真分析近年来蓄电池硫酸钡和分析纯元明粉量缩价跌的主要原因，制定改进措 施，克服一切困难守住并拓展精细产品市场。三是要快速高效推进重点工程项目。 南风集团淮安元明粉有限公司要在完成生物质能锅炉改造项目恢复产能的基础 上，加强技术创新，提高矿产资源回采率，提高产量和质量。四川同庆南风有限 责任公司要在完成芒硝石膏尾矿综合利用工程项目的同时，形成石膏产品新的利 润增长点。钡盐分公司要完成硫化碱蒸发系统技术改造项目，调整硫酸钡产品结 构，提高硫酸钡、副产硫化碱产量，降低产品制造成本。

3、2020年度经营计划

2020 年，公司计划实现营业收入13.32 亿元（该经营计划并不构成公司对 投资者的业绩承诺）。为了确保以上目标实现，持续提高盈利能力，公司拟采取 如下措施：一是降本提效，持续提升企业盈利能力。从部门和单位职能出发，加 强管控，降低成本；加大应收账款清收力度，制定应收账款清收办法，确定清收 目标；强化预算管理，严格限额管控差旅费、办公费和业务招待费。二是巩固成 果，持续深化体制机制改革。深化运营机制改革，推进各专业系统改革，推进子 分公司改革。三是导向引领，奋力实现全年指标任务。坚持目标导向,落实指标 体系；坚持结果导向，构建并落实考核体系；坚持问题导向，构建并落实攻关保 障体系。

4、未来资金需求、使用计划及资金来源情况

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在现有基础上，预计2020年公司拟补充流动资金2亿元，主要用于生产经营。 该资金计划将通过银行融资来解决。

5、可能面临的风险和对策

公司无机盐化工业务受环保和下游行业需求量减少影响，面临着成本增大、 产品价格下行风险。面对严峻形势，公司将积极采取措施进行应对：一是重视环 保工作，解决好环保影响因素增加生产天数；二是通过提高设备稳定性，减少非 计划维修时间，实现稳产高产；三是通过技术创新、改善生产工艺，降本提效； 四是加快重点工程建设，提升企业竞争力；五是构建良好的上下游客户关系，共 抗市场风险；六是充分发挥行业协会的作用，积极参与并引导行业政策，努力构 建良好的竞合关系，促进行业的共同发展。

六、董事会会议的召开情况

2019年度，董事会共召开了9次会议，即二次现场表决和七次通讯表决的董 事会会议。各次会议董事均能按时参加，不能亲自出席的董事已委托其他董事代 为表决。各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限做 出了有效决议。

• 1、公司第七届董事会第二十三次会议于2019年2月28日以通讯投票表决方式

• 召开，会议审议通过了《关于追加确认2018年度日常关联交易的议案》。 本次会议决议公告于2019年3月2日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

• 2、公司第七届董事会第二十四次会议于2019年3月4日在公司总部会议室召

开，会议审议通过了如下议案：

（1）2018年度董事会工作报告；

（2）2018年度总经理工作报告；

• （3）独立董事2018年度述职报告；

• （4）2018年年度报告全文及摘要；

（5）2018年度财务决算报告；

• （6）2018年度利润分配预案；

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13

• （7）2018年度内部控制评价报告；

• （8）2018年度内部审计工作报告；

• （9）关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风

险评估报告；

• （10）关于支付独立董事薪酬的议案；

• （11）关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；

• （12）关于修订公司章程的议案；

• （13）关于修订《内部控制管理办法》的议案；

• （14）关于修订《内部控制评价办法》的议案；

• （15）关于预计2019年度日常关联交易的议案；

• （16）关于日常关联交易的议案；

• （17）关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案；

• （18）关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案；

• （19）关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案；

• （20）关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；

• （21）关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

• （22）关于申请撤销退市风险警示的议案；

• （23）关于召开2018年度股东大会的议案。

• 本次会议决议公告于2019年3月5日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

• 3、公司第八届董事会第一次会议于2019年3月28日在江苏省淮安市淮阴县赵

• 集镇南风集团淮安元明粉有限公司会议室召开，会议审议通过了如下议案：

• （1）关于选举公司第八届董事会董事长的议案；

• （2）关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案；

• （3）关于聘任公司总经理的议案；

• （4）关于聘任公司副总经理、总会计师等高级管理人员的议案；

• （5）关于聘任公司董事会秘书的议案；

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• （6）关于聘任公司证券事务代表的议案。

本次会议决议公告于2019年3月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

4、公司第八届董事会第二次会议于2019年4月24日以通讯投票表决方式召开， 会议审议通过了《2019年第一季度报告》。

本次会议通过的《2019年第一季度报告》于2019年4月25日刊登在《证券时 报》及巨潮资讯网上。

• 5、公司第八届董事会第三次会议于2019年8月15日以通讯投票表决方式召开，

• 会议审议通过了如下议案：

（1）2019年半年度报告全文及摘要；

• （2）关于会计政策变更的议案；

• （3）关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案。

本次会议决议公告于2019年8月16日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

• 6、公司第八届董事会第四次会议于2019年8月19日以通讯投票表决方式召开，

• 会议审议通过了如下议案：

• （1）关于调整公司机构设置的议案；

• （2）关于子公司租入资产的议案。

本次会议决议公告于2019年8月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

7、公司第八届董事会第五次会议于2019年8月30日以通讯投票表决方式召开， 会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本次会议决议 公告于2019年8月31日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

8、公司第八届董事会第六次会议于2019年10月23日以通讯投票表决方式召 开，会议审议通过了《2019年第三季度报告》。本次会议通过的《2019年第三季 度报告》于2019年10月24日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

• 9、公司第八届董事会第七次会议于2019年12月6日以通讯投票表决方式召开，

• 会议审议通过了如下议案：

• （1）关于出售分公司资产的议案；

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（2）关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。

本次会议决议公告于2019年12月7日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。 七、会计师事务所出具审计报告情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的财务报 告审计报告和标准无保留意见的内部控制审计报告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 O 二 O 年四月一日

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