NORTH COPPER CO.,LTD. — Management Reports 2011

Apr 22, 2011

2010年度独立董事述职报告（张枝梅）

各位董事：

作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2010 年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规 和《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，现将2010年度履职情况述职 如下：

一、出席会议情况

2010年度，公司董事会共召集了11次会议，分别为7次董事会和4次股东大会。 本人亲自出席了所有会议，无缺席和委托其他独立董事出席会议的情况。 二、对公司重大事项发表意见情况

作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解、获取做出决策所需要的情况 和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，2010年度， 依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。

1、2010年1月28日，公司第五届董事会第六次会议，就会议审议的《内幕信 息知情人登记制度》、《关于会计估计变更的议案》、《关于为控股子公司四川同庆 南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司四川同庆南风 有限责任公司提供担保的议案》、《关于为子公司南风集团山西国际贸易有限公司 提供担保的议案》发表了独立意见。

2、2010年3月31日，公司第五届董事会第八次会议，就会议审议的《2009 年度利润分配预案》、《公司2009年度对外担保及关联方资金占用事项》、《公 司内部控制自我评价》、《预计2010年度日常关联交易的议案》、《续聘会计师 事务所及支付报酬的议案》及《修订<公司章程>的议案》发表了独立意见。

3、2010年6月16日，公司第五届董事会第九次会议，就会议审议的《授权董 事会对子公司提供担保及额度的事项》及《公司为全资孙公司天津市南风贸易有 限公司的信用借款提供担保的议案》发表了独立意见。

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4、2010年8月16日，公司第五届董事会第十次会议，就会议审议的《关于转 让南风集团垣曲制药有限公司股权事宜》、《公司关联方资金占用和对外担保情 况》发表了独立意见。

5、2010年10月18日，公司第五届董事会第十一次会议，就会议审议的《公 司2010年第三季度报告》、《关于收购南风集团山西国际贸易有限公司股权的议 案》、《关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的议案》及《关于为控股子公司 提供担保的议案》发表了独立意见。

6、2010年12月2日，公司第五届董事会第十二次会议，就会议审议的《关于 收购南风集团山西国际贸易有限公司股权的议案》、《关于投资设立南风集团日 化销售公司的议案》、《关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案》、《关于聘 任会计师事务所及支付报酬的议案》及《关于为控股子公司提供担保的议案》发 表独立意见。

2010年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序 均合法有效，对2010年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。

三、专业委员会参会及履职情况

本人是董事会提名委员会委员，2010年度提名委员会未召开过会议。 四、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，本人对2010年度公司生产经营、财务管理、关联交 易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做 出决策所需的资料，及时充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风 险，并就此在董事会上发表意见，行使职权。

2、对公司定期报告、临时公告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断、 监督和核查。切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2010 年公司董事 会根据监管部门的要求，建立了《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大 差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步保证了信息披露的 真实、及时、完整、准确。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东

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的利益。

4、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，对规定信息的 及时披露进行有效的监督和核查，确保2010年度公司披露信息的真实、及时、完 整性，切实维护广大投资者合法权益。

5、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人一直注重持续加强 自身学习，2011年1月积极参加深交所和海南监管局举办的学习培训，加深了对 相关法规尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解，从而提 升了对公司和投资者利益的保护能力，增强了自觉保护社会公众股股东权益的思 想意识。促进公司的规范运作。

五、其他工作情况

• 1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

2011年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供有价值的参考意见，加强 与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独 立董事的职责，更好地维护公司和广大社会公众股股东的利益。

在此对公司管理层及相关工作人员在本人履行职责时给予积极有效的配合， 表示感谢！

独立董事：张枝梅

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