NORTH COPPER CO.,LTD. — Management Reports 2011

Apr 22, 2011

2010年度独立董事述职报告（周当龙）

各位董事：

作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2010 年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规 和《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，现将2010年度履职情况述职 如下：

一、出席会议情况：

1、 2010年度，公司董事会共召集了11次会议，分别为7次董事会和4次股东 大会。本人亲自出席了所有会议，无缺席和委托其他独立董事出席会议的情况。 二、对公司重大事项发表意见情况

作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解、获取做出决策所需要的情况 和资料会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，2010年度，依 据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。

1、2010年1月28日，公司第五届董事会第六次会议，就会议审议的《内幕信 息知情人登记制度》、《关于会计估计变更的议案》、《关于为控股子公司四川同庆 南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司四川同庆南风 有限责任公司提供担保的议案》、《关于为子公司南风集团山西国际贸易有限公司 提供担保的议案》发表了独立意见。

2、2010年3月31日，公司第五届董事会第八次会议，就会议审议的《2009 年度利润分配预案》、《公司2009年度对外担保及关联方资金占用事项》、《公 司内部控制自我评价》、《预计2010年度日常关联交易的议案》、《续聘会计师 事务所及支付报酬的议案》及《修订<公司章程>的议案》发表了独立意见。

3、2010年6月16日，公司第五届董事会第九次会议，就会议审议的《授权董 事会对子公司提供担保及额度的事项》及《公司为全资孙公司天津市南风贸易有 限公司的信用借款提供担保的议案》发表了独立意见。

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4、2010年8月16日，公司第五届董事会第十次会议，就会议审议的《关于转 让南风集团垣曲制药有限公司股权事宜》、《公司关联方资金占用和对外担保情 况》发表了独立意见。

5、2010年10月18日，公司第五届董事会第十一次会议，就会议审议的《公 司2010年第三季度报告》、《关于收购南风集团山西国际贸易有限公司股权的议 案》、《关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的议案》及《关于为控股子公司 提供担保的议案》发表了独立意见。

6、2010年12月2日，公司第五届董事会第十二次会议，就会议审议的《关于 收购南风集团山西国际贸易有限公司股权的议案》、《关于投资设立南风集团日 化销售公司的议案》、《关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案》、《关于聘 任会计师事务所及支付报酬的议案》及《关于为控股子公司提供担保的议案》发 表独立意见。

2010年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序 均合法有效，故对2010年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。

三、专业委员会参会及履职情况

本人是董事会提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和战略 发展委员会委员，2010年审计委员会召开了2次会议，主要审议通过了公司2009 年度财务报告审计工作安排和审计问题、聘任会计师事务所及支付报酬的事项。 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会未召开过会议。

1、在2010年度审计工作中，审计委员会主要履行了以下工作职责：

（1）对公司2010年度财务报告的两次审议意见及决议

在年审注册会计师进场前，对公司编制的财务报表进行初次审阅，并形成以 下意见：经初次审阅公司编制的财务会计报表后，审计委员会成员一致认为：公 司初次提交的2010年度财务会计报表中的主要会计数据和业务数据与公司的实 际经营情况基本相符，希望公司有关负责人积极配合会计师事务所尽快完成对财 务会计报表的审计，并出具客观公正的审计意见。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表， 并形成以下意见及决议：经审阅由年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财

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务会计报表，审计委员会成员一致认为：公司经审计的2010年度财务会计报表中 的主要会计数据和业务数据与公司的实际经营情况相符，财务会计报表附注内容 完整，信息真实可靠，会计师事务所出具的审计意见客观公正。因此，审计委员 会同意将公司经审计的2010年度财务会计报表及其他相关议案提交公司董事会 审核。

（2）对会计师事务所审计工作的督促情况

审计委员会在年报审计前与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计 工作的时间安排。在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计师的沟通，了解 审计工作进展和注册会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，积极配合 年审注册会计师的审计工作。审计委员会还多次督促会计师事务所工作人员认真 做好年审工作，确保年报审计和披露工作按预定的进度完成。

（3）在2010年度审计工作中，薪酬与考核委员会主要履行了以下工作职责：

公司董事会薪酬与考核委员会于2011年4月18日在公司本部大会议室召开 2011年第一次会议，委员会成员一致认为：年度报告中披露的公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2010年度，公司董事、监事及高级 管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及 与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。公司暂未实施股权激励计划。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，本人勤勉尽责，对2010年度公司生产经营、财务管 理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇 报，获取做出决策所需的资料，及时充分地了解公司的日常经营状况和可能产生 的经营风险，并就此在董事会上发表意见，行使职权。

2、对公司定期报告、临时公告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断、 监督和核查。切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2010 年公司董事 会根据监管部门的要求，建立了《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大 差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步保证了信息披露的 真实、及时、完整、准确。

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3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

4、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，对规定信息的 及时披露进行有效的监督和核查，确保2010年度公司披露信息的真实、及时、完 整性，切实维护广大投资者合法权益。

5、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人一直注重持续加强 自身学习，2011年1月积极参加深交所和海南监管局举办的学习培训，加深了对 相关法规尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解，从而提 升了对公司和投资者利益的保护能力，增强了自觉保护社会公众股股东权益的思 想意识。促进公司的规范运作。

五、其他工作情况

1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

2011年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供有价值的参考意见，加强 与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独 立董事的职责，更好地维护公司和广大社会公众股股东的利益。

在此对公司管理层及相关工作人员在本人履行职责时，给予积极有效的配 合，表示感谢！

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