NORTH COPPER CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2021

Sep 9, 2021

南风化工集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:南风化工集团股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:南风化工 股票代码:000737

信息披露义务人:山西焦煤集团有限责任公司 住所(通讯地址):太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号 股份变动性质:减少(国有股权无偿划转)

签署日期:二〇二一年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为"《证券法》")、 《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》(以下简称"《15 号准 则》")及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《15 号准则》的规定,本报 告书已全面披露信息披露义务人在南风化工集团股份有限公司中拥有权益的股 份变动情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在南风化工集团股份有限公司中拥有权益的股 份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1

	信息披露义务人声明1
目录	2
第一节	释义4
第二节	信息披露义务人介绍5
	一、信息披露义务人基本情况5
	二、信息披露义务人产权控制关系5
	三、信息披露义务人主要负责人基本情况6
	四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
	过该公司已发行股份5%的情况6
	五、信息披露义务人的一致行动人7
第三节	权益变动目的9
	一、本次权益变动的目的9
	二、信息披露义务人未来个月内关于上市公司的权益变动计划912
第四节	权益变动方式10
	一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况10
	二、股份划转的批准情况11
	三、本次交易相关股份的权利限制11
	四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权11
	五、信息披露义务人对收购人的调查情况11
	六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司
	为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形11
第五节	前六个月内买卖上市交易股份的情况12
第六节	其他重大事项13
第七节	信息披露义务人及负责人声明14
第八节	备查文件15
	一、备查文件目录15
	二、备查文件置备地点15

附表:	17
-----	----	--	--

第一节释义

在本报告书中,除非文中另有说明,下列简称具有如下释义:

上市公司、公司、南风化工	指	南风化工集团股份有限公司
信息披露义务人、焦煤集团、划出方	指	山西焦煤集团有限责任公司
焦煤资本	指	山西焦煤金融资本投资控股有限公司
山焦盐化	指	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
省国资运营公司	指	山西省国有资本运营有限公司
山西云时代、划入方	指	山西云时代技术有限公司
本报告书	指	南风化工集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	焦煤集团将持有的山焦盐化51.00%股权无偿划转至山西云时代
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	山西焦煤集团有限责任公司
注册地址/通讯地址	太原市万柏林区新晋祠路一段号1
法定代表人	赵建泽
注册资本	万元人民币1,062,322.99
统一社会信用代码	91140000731914164T
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材(木材除外);道路货物运输;汽车修理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经营范围详见章程修正案。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2001-10-12
经营期限	至2001-10-122026-12-31

二、信息披露义务人产权控制关系

截至本报告书签署日,焦煤集团的股权结构如下:

山西省人民政府办公厅于 2021 年 3 月 31 日出具的《山西省人民政府办公厅 关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》(晋政办函[2021]45 号), "山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属 企业发展战略、企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、 企业经营业绩考核等出资人管资本职能,全部转授山西省国有资本运营有限公司 承担。"

山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责,山西省国资委将出资人 管资本职责全部转授权省国资运营公司,成立省国资运营公司是山西省深化国资 监管体制改革的重大举措。山西省国资委是焦煤集团的实际控制人,省国资运营 公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸。

序号	姓名	曾用名(如有)	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权	职务
1	赵建泽	无	男	中国	山西太原	否	董事长
2	王宇魁	无	男	中国	山西太原	否	副董事长、总经理
3	马步才	无	男	中国	山西太原	否	副董事长
4	蔚振廷	无	男	中国	山西太原	否	董事
5	王为民	无	男	中国	山西太原	否	副总经理
6	胡文强	无	男	中国	山西太原	否	副总经理
7	杨清民	无	男	中国	山西太原	否	副总经理
8	侯水云	无	男	中国	山西太原	否	总工程师
9	马凌云	无	女	中国	山西太原	否	副总经理
10	陈 凯	无	男	中国	山西太原	否	总会计师
11	杨世红	无	男	中国	山西太原	否	总经济师
12	苏新强	无	男	中国	山西太原	否	总法律顾问

三、信息披露义务人主要负责人基本情况

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 **5%**的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人持有其他上市公司超过 5%以上股份 情况具体如下表所示:

持有其他5%以上股份的上市公司名称	证券代码	持股比例
-----------------------	------	------

山西焦煤能源集团股份有限公司	000983	54.40%
山西焦化股份有限公司	600740	56.95%
山煤国际能源集团股份有限公司	600546	60.43%

五、信息披露义务人的一致行动人

(一)基本情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人的一致行动人的基本情况如下:

企业名称	山西焦煤金融资本投资控股有限公司
注册地址	山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路号科技创新孵化基地775号楼层室4420
通讯地址	山西省太原市万柏林区新晋祠路一段号中海国际中心8
法定代表人	刘广智
注册资本	万元人民币50,000
统一社会信用代码	91149900MA0HL3NM1X
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	国有资本运营及资产管理、投资咨询服务(不含证券、期货投资、不含融资性担保、不含中介服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2017-07-26
经营期限	至2017-07-262037-07-25

(二)主要负责人情况

截至本报告书签署日,焦煤资本主要负责人情况如下:

序号	姓名	曾用名(如有)	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权	职务
1	刘广智	无	男	中国	山西太原	否	董事长
2	李翟坤	无	男	中国	山西太原	否	副董事长
3	李炳堃	无	男	中国	北京	否	总经理
4	徐瑾	无	女	中国	山西太原	否	董事
5	茹哲峰	无	男	中国	山西太原	否	董事
6	杨世红	无	男	中国	山西太原	否	董事

7	王宏	无	男	中国	山西太原	否	监事
8	景春选	无	男	中国	山西太原	否	监事会主席
9	高仪	高祎	男	中国	山西太原	否	职工监事

(三)在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 **5%**的情况

截至本报告书签署日,焦煤资本未持有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上的情况。

(四)信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

截至本报告书签署日,焦煤资本为焦煤集团的全资子公司。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

按照省国资运营公司《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》(晋国资运营函[2021]363 号)的要求,焦煤集团将 其持有的山焦盐化 51%股权无偿划转至山西云时代。

本次权益变动完成后,山西云时代取得山焦盐化 51.00%的股权,山西云时 代成为山焦盐化的控股股东。山西云时代将通过山焦盐化间接持有南风化工 140,970,768 股股份,占南风化工总股本的 25.69%。

二、信息披露义务人未来 12 个月内关于上市公司的权益变动计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动完成 后的 12 个月内无增加或继续减少上市公司股份的计划;若未来发生相关权益变 动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前,焦煤集团通过山焦盐化间接持有上市公司 140,970,768 股 股份,占上市公司总股本的 25.69%,通过焦煤资本间接持有上市公司 4,463,522 股股份,占上市公司总股本的 0.81%,上市公司的产权关系如下图所示:

本次权益变动完成后,山西云时代取得山焦盐化 51.00%的股权,成为山焦 盐化的控股股东。山西云时代将通过山焦盐化间接持有上市公司 140,970,768 股 股份,占上市公司总股本的 25.69%。本次权益变动完成后,上市公司的产权控 制关系如下图所示:

二、股份划转的批准情况

2021 年 9 月 8 日,省国资运营公司审议同意本次无偿划转事项,并下发了 《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 51%股权有关事宜的批复》 (晋国资运营函[2021]363 号)。

三、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署日,本次收购涉及的上市公司股份均为流通股,不存在质 押、司法冻结等权利限制的情况。

四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动完成后,山西云时代取得山焦盐化 51.00%的股权,成为山焦 盐化的控股股东。山西云时代将通过山焦盐化间接持有南风化工 140,970,768 股 股份,占南风化工总股本的 25.69%,焦煤集团失去对上市公司的控制权。

五、信息披露义务人对收购人的调查情况

本次权益变动系国有股权无偿划转,信息披露义务人对收购人山西云时代的 主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为山西云时代具 备上市公司的收购资格条件,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上 市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日,焦煤集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除 上市公司为其负债提供的担保的情形,亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内,不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容 产生误解而必需披露的其他信息,也不存在根据中国证监会或深圳证券交易所规 定应披露而未披露的其他信息。

第七节信息披露义务人及负责人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:山西焦煤集团有限责任公司

法定代表人:______________

赵建泽

2021 年 9 月 8 日

第八节备查文件

一、备查文件目录

• (一)信息披露义务人的营业执照;
• (二)信息披露义务人的主要负责人员名单及其身份证明;
• (三)《国有产权无偿划转协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于上市公司办公地点,供投资者查阅。

上市公司:南风化工集团股份有限公司

地址:山西省运城市盐湖区红旗东街 376 号

(此页无正文,为《南风化工集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页)

信息披露义务人:山西焦煤集团有限责任公司

法定代表人:______________

赵建泽

2021 年 9 月 8 日

附表:

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	南风化工集团股份有限公司	上市公司所在地	山西省运城市
股票简称	南风化工	股票代码	000737
信息披露义务人名称	山西焦煤集团有限责任公司	信息披露义务人注册地	太原市万柏林区新晋祠路一段号1
拥有权益的股份数量变化	增加减少√不变,但持股人发生变化	有无一致行动人	有√无
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是否√
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更√间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类:人民币普通股(A股)本次权益变动前,焦煤集团通过山焦盐化间接持有上市公司股股份,占上市公司总股本比例为25.69%,一致行动人140,970,768焦煤资本持有上市公司股股份,占上市公司总股本比例为4,463,5220.81%。双方共计持有上市公司股股份,占上市公司总145,434,290股本的26.50%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类:人民币普通股(A股)本次权益变动完成后,焦煤集团不再通过山焦盐化间接持有上市公司股份。一致行动人焦煤资本持有上市公司4,463,522股股份,占上市公司总股本比例为0.81%。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是	否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司	是	否√

股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵	是	否√
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负
债,未解除公司为其	是	否√
负债提供的担保,或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需	是√	否
取得批准		
是否已经得到批准	是√	否

(此页无正文,为《南风化工集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签 章页)

信息披露义务人:山西焦煤集团有限责任公司

法定代表人:______________

赵建泽

2021 年 9 月 8 日