NORTH COPPER CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2012

Dec 18, 2012

南风化工集团股份有限公司

详式权益变动报告书

• 上市公司名称:南风化工集团股份有限公司
• 公司住所: 山西省运城市解放路 294 号
• 股票上市地点:深圳证券交易所
• 股票简称: 南风化工
• 股票代码: 000737

信息披露义务人名称:山西焦煤集团有限责任公司

• 公司住所: 山西省太原市新晋祠路一段 1 号
• 邮政编码: 030024
• 联系电话: 0351-8305632
• 联 系 人: 段琦峰

权益变动报告书签署日期: 2012 年 12 月 13 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上 市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法")、《公开发行证券公司信息披露内容与 格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简称"准则 15 号")、《公开发行证券公司 信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》(以下简称"准则 16 号") 及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法及准则 15 号、准则 16 号的规定,本报告书已全面 披露了信息披露义务人所持有、控制南风化工股份有限公司的股权变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有 通过任何其它方式增加或减少其在南风化工集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所 聘请的具有证券从业资格的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权其它任何 人提供未在本报告列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义	4
第一节信息披露义务人介绍	5
一、信息披露义务人基本情况	5
二、信息披露义务人股权及控制情况 6
三、信息披露人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明	8
四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况	9
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况	9
六、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份情况	9
第二节持股决定及持股目的	10
第三节本次权益变动方式	10
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况	10
二、权益变动原因	11
三、信息披露义务人权益变动履行的程序	12
四、权益变动股份的权利限制情况	12
第四节收购资金来源	12
第五节后续计划	12
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析	13
一、本次权益变动后上市公司独立性分析	13
二、关联交易及规范措施	13
三、同业竞争及规范措施	13
第七节与上市公司之间的重大交易	14
第八节信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况	14
第九节信息披露义务人的财务资料	14
一、近三年信息披露义务人的财务报表	14
二、2011年会计报告的审计意见及主要内容20
第十节其他重大事项 20
第十一节备查文件 20

释 义

在本报告书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

信息披露义务人	指	山西焦煤集团有限责任公司
中盐运化	指	中盐运城盐化集团有限公司
南风化工、上市公司、	指	南风化工集团股份有限公司
运城市国资委	指	山西省运城市国有资产监督管理委员会
划转协议	指	《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议》
本次权益变动	指	运城市人民政府将其持有的中盐运城盐化集团有限公司100%国有股权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司,中盐运城盐化集团有限公司所持有的南风化工股,占股本比例140,970,76825.69%的权益变动行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书	指	南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书
元	指	人民币元

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• (一)公司名称: 山西焦煤集团有限责任公司
• (二)注册地址: 山西省太原市新晋祠路一段 1 号

(三)法定代表人:任福耀

(四)注册资本: 3,971,720,000 元

(五)营业执照注册号码:140000100095060

(六)企业法人组织机构代码:73191416-4

(七)经济性质:国有企业

(八)主要经营范围:煤炭开采,煤炭加工,煤炭销售,机械修造,批发零售钢 材、轧制和锻造产品、化工、建材,公路货运,汽车修理,种植业,养殖业,煤炭技 术开发与服务。

(九)经营期限: 自二〇〇一年十月十二日 至 二〇二六年十二月三十一日

(十)税务登记证号码: 140111731914164

(十一)邮政编码:030024

(十二)通讯地址:山西省太原市新晋祠路一段 1 号

(十三)电话:0351-8305632 传真:0351-8305632

5

二、信息披露义务人股权及控制情况

山西焦煤集团有限责任公司组建于 2001 年 10 月,属山西省国有独资企业。实际 控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

截至本报告书出具日,山西焦煤集团有限责任公司股权结构如下图:

山西焦煤集团有限责任公司主要下属企业、控股子公司情况

序号	企业名称	持股比例%	法定代表人	企业所在地地址	公司主营业务
1	西山煤电(集团)有限责任公司	100	薛道成	太原市万柏林区西矿街号335	其他煤炭采选
2	山西汾西矿业(集团)有限责任公司	100	李贵生	山西省介休市裕华路号95	其他煤炭采选
3	霍州煤电集团有限责任公司	100	李国彪	霍州市鼓楼东街号188	其他煤炭采选
4	山西焦化集团有限公司	100	郭文仓	山西省洪洞县广胜寺镇	炼焦
5	华晋焦煤有限责任公司	50	刘建高	山西省柳林县沙曲村	其他煤炭采选
6	山西焦煤集团国际发展有限公司	55.8	朱成江	太原市府西街号69	煤炭及制品批发
7	山西焦煤集团投资有限公司	100	刘继平	太原市长风西街一号丽华大厦九层	投资与资产管理
8	山西焦煤集团国际贸易有限责任公司	90.43	胡建伟	太原市高新区振兴街号11	煤炭及制品批发
9	山西焦煤集团中源物贸有限责任公司	95.58	廖栓柱	太原市新晋祠路一段一号	煤炭及制品批发
10	山西焦煤集团财务有限责任公司	91.02	张树茂	太原市新晋祠路一段一号	金融业
11	东方联合资源(香港)有限公司	50	程建平	香港湾仔告士打道号39	贸易
12	山西焦煤集团日照有限责任公司	100%	刘世忠	山东省日照市北京路号277	煤炭及制品批发
13	山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司	100%	徐宝顺	太原民营经济开发区五龙口街678号栋层15-6	普通货物仓储、物流、配送及信息服务
14	山西焦煤爱钢装备再制造有限公司	51%	申晋鸣	太原市经济技术开发区化章街9号	机械加工、煤矿设备及配件耐磨强化处理
15	山西焦煤集团交通能源投资有限公司	97.67%	胡文强	太原市新晋祠路一段号1	交通、能源领域项目投资和咨询业务

三、信息披露人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)信息披露义务人主要经营业务

1、山西焦煤集团有限责任公司主营业务与经营范围

主要经营范围包括:煤炭开采,煤炭加工,煤炭销售,机械修造,批发零售钢材、 轧制和锻造产品、化工、建材,公路货运,汽车修理,种植业,养殖业,煤炭技术开 发与服务。

山西焦煤集团有限责任公司是国家规划的 14 个大型煤炭基地骨干企业之一,是 中国最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场的主供应商,是全国第二家煤炭产量过亿 吨、销售收入超千亿元的"双亿"级煤炭企业。总部位于太原市,下设 15 个子公司, 拥有山西西山煤电股份有限公司和山西焦化股份有限公司两个 A 股上市公司。2011 年,山西焦煤集团有限责任公司完成原煤产量 1.1 亿吨,精煤产量 4618 万吨,焦炭产 量 859 万吨,发电量 115 亿度。

(二)信息披露义务人最近三年简要财务状况

2011、2010、2009 年财务数据源引自经审计的山西焦煤集团有限责任公司 2011 年年度财务报告、2010 年年度财务报告、2009 年年度财务报告。

单位:元

项目	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
总资产	152,264,545,751.87	125,745,635,869.17	100,811,434,593.87
归属于母公司所有者权益	33,153,640,183.12	31,141,247,060.83	26,979,494,135.36
资产负债率	69.42%	65.39%	64.26%
项目	年度2011	年度2010	年度2009
营业总收入	125,384,126,010.69	105,767,013,871.67	77,475,722,801.16
利润总额	4,745,772,186.9	5,150,367,795.79	4,095,180,986.70
净资产收益率	4.29	8.74	9.13

四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日,山西焦煤集团有限责任公司在最近五年之内没有受过行政 处罚、刑事处罚、没有涉及重大民事诉讼或者仲裁情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
任福耀	董事长、法定代表人	中国	山西太原	无
金智新	副董事长、总经理	中国	山西太原	无
曹晨明	副董事长	中国	山西太原	无
潘得国	董事	中国	山西太原	无
李建胜	董事	中国	山西太原	无
张树茂	董事、总会计师	中国	山西太原	无
邓保平	董事	中国	山西太原	无
杨根贵	董事	中国	山西太原	无
游浩	董事、总工程师	中国	山西太原	无
刘建高	董事	中国	山西太原	无
胡文强	副总经理	中国	山西太原	无
杨清民	副总经理	中国	山西太原	无

(一) 董事、监事、高级管理人员基本情况

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份情况

在本次权益受让前,山西焦煤集团有限责任公司通过控股持有山西西山煤电股份 有限公司(深市上市公司,股票简称:西山煤电,股票代码:000983)171421.51 万 股股权,占总股本比例 54.4%;间接持有山西焦化股份有限公司(沪市上市公司,股 票简称:山西焦化,股票代码:600740)19691.27 万股股权,占总股本比例 34.8 %。

除此之外,没有持有、控制其它任何上市公司 5%以上的发行在外的股份。

第二节持股决定及持股目的

本次权益变动后,中盐运城盐化集团有限公司成为山西焦煤集团有限责任公司的 下属企业,南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山 西焦煤集团有限责任公司。山西焦煤集团有限责任公司将为中盐运化更好、更快发展 提供支持。

公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

第三节本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

在本次权益变动之前,山西焦煤集团有限责任公司未持有南风化工股份。

此次权益变动完成后,山西焦煤集团有限责任公司将间接持有南风化工股份 140,970,768 股,占总股本的 25.69%。本次权益变动前、后南风化工第一大股东持股 情况分别如下图所示。

权益变动前:

权益变动后:

二、权益变动原因

山西省运城市人民政府与山西焦煤集团有限责任公司于 2012 年 12 月 10 日在太 原签署了《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议》。根据划转协议, 运城市政府将其持有的中盐运城盐化集团有限公司 100%国有股权无偿划转给山西焦 煤集团有限责任公司。划转完成后,中盐运城盐化集团有限公司仍持有南风化工股份 140,970,768 股,占南风化工股本总额的 25.69%,山西焦煤集团有限责任公司通过全 资控股中盐运城盐化集团有限公司间接持有南风化工 25.69%的权益。

资产划出方:山西省运城市人民政府

• 负责人: 王安庞
• 职 务: 市长
• 住 所: 山西省运城市
• 资产划入方:山西焦煤集团有限责任公司
• 法定代表人:任福耀
• 职 务:董事长
• 住 所:山西省太原市新晋祠路一段 1 号

三、信息披露义务人权益变动履行的程序

山西焦煤集团有限责任公司已将资产划转事宜上报山西省人民政府国有资产监 督管理委员会,并于 2012 年 11 月 2 日获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会 批准。

四、权益变动股份的权利限制情况

山西焦煤集团有限责任公司间接持有南风化工 140,970,768 股,占总股本的 25.69% ,该股份全部为无限售条件流通股,其中 4000 万股质押于上海浦东发展银行 股份有限公司太原分行,3000 万股质押于晋商银行股份有限公司运城分行。

本次资产划转后,资产划出方山西省运城市国有资产监督管理委员会失去对上市 公司南风化工的控制权;在本次转让控制权前,山西省运城市国有资产监督管理委员 会对山西焦煤集团有限责任公司的主体资格、资信情况、受让意图等已经通过实地考 察与管理层访谈等方式进行了合理调查和了解。资产划出方山西省运城市国有资产监 督管理委员会不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在未解除上市公司为其负债提 供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 收购资金来源

本次股东权益变动方式为国有资产划转,信息披露义务人不需要向资产划出方支 付收购资金。

第五节 后续计划

本次权益变动后,山西焦煤集团有限责任公司目前没有形成对南风化工具体的后 续计划,包括:

(一)目前没有在未来 12 个月内改变南风化工主营业务或者对主营业务做出重大 调整的计划。如有具体调整计划,将根据上市公司信息披露要求及时公告。

(二)目前没有在未来 12 个月内对南风化工或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划,没有具体的资产整合重组计划。如有具体计划,将 根据上市公司信息披露要求及时公告。

(三)目前没有对可能阻碍收购南风化工控制权的公司章程条款进行修改及修改 的草案;

(四)目前没有对南风化工现有员工聘用计划作重大变动的计划。

(五)目前没有对南风化工分红政策作重大变化的计划。

(六)目前不存在其他对南风化工业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后上市公司独立性分析

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。南风化 工仍将具有独立的经营能力和经营场所,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。山西焦煤集团有限责任公司除依法行使股份控制权利外,不对上市公司的正常 经营活动进行干涉,充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力,不会损害中小股 东的利益。

二、关联交易及规范措施

山西焦煤集团有限责任公司与南风化工不存在任何交易。本次权益变动完成后, 南风化工亦不会对山西焦煤集团有限责任公司及其关联人产生依赖。今后信息披露义 务人将严格依据有关法律、法规的规定,尽可能避免和减少与南风化工的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易,信息披露义务人将按市场化原则和公 允价格进行公平操作,并按相关法律法规的要求履行披露义务,保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、同业竞争及规范措施

山西焦煤集团有限责任公司经营范围为煤炭开采,煤炭加工,煤炭销售,机械修 造,批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材,公路货运,汽车修理,种植业, 养殖业,煤炭技术开发与服务。南风化工经营范围为化工与日化系列产品。双方经营 范围不同,因此不构成同业竞争。

第七节 与上市公司之间的重大交易

山西焦煤集团有限责任公司及其高级管理人员在本报告书提交前 24 个月内,未 与下列当事人发生重大交易:

(一)与南风化工及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于南 风化工最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况(前述交易按累 计金额计算);

(二)与南风化工的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万 元以上的交易;

(三)对拟更换的南风化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排;

(四)对南风化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

(一)山西焦煤集团有限责任公司在提交本报告书前六个月,没有买卖南风化工 股票的行为。

(二)山西焦煤集团有限责任公司高级管理人员在提交本报告书前六个月,没有 买卖南风化工股票的行为;上述人员的直系亲属在提交本报告书前六个月,没有买卖 南风化工股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、近三年信息披露义务人的财务报表

山西焦煤集团有限责任公司及其所有子公司是由原西山煤电(集团)有限责任公 司、山西汾西矿业(集团)有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司联合重组,经 山西省人民政府批准,依法设立的国有独资有限责任公司。主要经营:煤炭开采、加

工、销售、发供电、建筑安装、建材、机电设备制造修理、化工、运输、进出口贸易 以及三产服务业等,是以煤为主、多业并举、综合发展的多元化企业,是我国目前规 模最大、品种最全的炼焦煤生产企业。

(一)近三年的主要财务报表(单位:元)

2009、2010、2011 年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

1、资产负债表

项目	年月日20111231	年月日20101231	年月日20091231
货币资金	21,210,960,601.41	19,114,143,539.05	18,869,532,663.49
交易性金融资产		55,450.00	10,050.00
应收票据	14,930,552,319.02	11,446,618,581.94	7,674,332,327.30
应收账款	10,813,203,114.89	4,835,229,253.26	4,694,165,035.87
预付款项	5,391,708,537.07	4,437,649,810.41	5,643,701,460.61
应收利息	86,452,064.41	22,713,000.00	5,311,922.90
其他应收款	15,224,867,797.37	15,354,835,450.26	9,975,800,315.68
存货	9,095,542,327.31	8,050,093,128.43	5,228,083,716.77
其中:原材料	3,147,047,848.85	2,678,310,620.17	1,367,887,962.31
库存商品	5,342,161,461.36	5,026,180,609.19	3,434,186,353.63
其他流动资产	1,599,636,795.20	212,809,928.37	8,249,539.28
流动资产合计	78,352,923,556.68	63,474,148,141.72	52,099,187,031.90
可供出售金融资产	352,527,026.77	585,566,576.70	78,149,355.36
持有至到期投资	100,000,000.00	160,000,000.00
长期股权投资	2,461,729,105.21	1,542,932,496.5	2,650,168,464.14
投资性房地产	259,706,674.43	274,172,198.01	287,376,778.05
固定资产原价	84,704,989,925.05	70,765,958,344.26	54,192,729,756.37
减:累计折旧	40,834,602,998.60	32,003,335,300.06	25,512,683,482.40
固定资产净值	43,870,386,926.45	38,762,623,044.2	28,680,046,273.97
减:固定资产减值准备	177,050,542.44	140,990,668.73	815,026.13
固定资产净额	43,693,336,384.01	38,621,632,375.47	28,679,231,247.84
在建工程	15,179,395,479.79	14,026,934,133.91	11,805,682,593.65
工程物资	70,911,161.95	1,356,320,415.79	373,690,840.43
固定资产清理	16,115,192.06	16,027,990.8
无形资产	9,206,137,301.15	4,736,690,176.11	3,935,840,213.86
商誉	977,916,679.9	618,280,914.22	621,553,652.88
长期待摊费用	881,968,143.63	31,367,616.56	37,997,708.35
递延所得税资产	711,727,517.94	301,184,000.97	240,449,501.04
其他非流动资产	151,528.35	378,832.41	2,107,206.37
非流动资产合计	73,911,622,195.19	62,271,487,727.45	48,712,247,561.97
资产总计	152,264,545,751.87	125,745,635,869.17	100,811,434,593.87

短期借款9,770,014,634.217,575,544,928.918,844,622,000.00应付票据4,746,229,047.712,562,293,850.821,005,737,741.46应付账款28,512,812,623.6518,144,778,199.7713,667,588,110.36预收账款7,281,526,471.837,800,457,849.126,917,551,142.54应付职工薪酬7,921,585,051.356,928,999,129.105,973,157,418.61其中:应付工资6,495,765,989.005,898,711,881.415,163,215,635.31应付福利费95,977.875,147,415.3812,324,528.06应交税费2,641,781,205.051,737,219,432.551,502,643,263.25其中:应交税金1,657,500,900.23982,693,549.3774,845,164.45应付利息414,290,562.7520,351,358.19193,552,139.93应付股利23,704,041.42,559,532.63其他应付款12,685,124,577.219,908,773,325.996,521,213,690.21一年内到期的非流1,002,625,370.411,524,520,000.00819,520,000.00动负债其他流动负债1,752,994.841,542,345.349,517,153.21流动负债合计75,001,446,580.3656,707,039,952.4245,455,102,659.57长期借款11,000,897,625.5011,423,038,160.589,841,805,881.83应付债券17,373,367,435.9612,664,914,648.208,657,344,548.47长期应付款855,301,213.6196,606,949.1887,377,826.96专项应付款669,045,023.46849,363,303.55453,635,807.00递延所得税负债71,491,827.71129,751,715.214,097,409.86其他非流动负债727,613,436.89351,799,774.95275,563,170.02非流动负债合计30,697,716,563.1325,515,474,551.6619,329,824,644.14负债合计105,699,163,143.4982,222,514,504.0864,784,927,303.71实收资本13,377,767,197.8313,373,767,197.8313,373,767,197.83国家资本13,377,767,197.8313,373,767,197.8313,373,767,197.83实收资本净额13,377,767,197.8313,373,767,197.8313,373,767,197.83资本公积3,032,251,986.903,140,467,312.862,675,687,215.79专项储备9,777,604,891.718,898,201,439.547,877,469,062.98盈余公积70,917,042.416,039,479.872,782,312.58其中:法定公积金70,917,042.416,039,479.872,782,312.58未分配利润6,907,613,168.135,730,421,457.023,054,040,598.41外币报表折算差额-12,514,103.86-7,649,826.29-4,252,252.23归属于母公司的所33,153,640,183.1231,141,247,060.8326,979,494,135.36有者权益合计少数股东权益13,411,742,425.2612,381,874,304.269,047,013,154.80所有者权益合计46,565,382,608.3843,523,121,365.0936,026,507,290.16负债和股东权益总152,264,545,751.87125,745,635,869.17100,811,434,593.87计

2、利润表

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业总收入	125,384,126,010.69	105,767,013,871.67	77,475,722,801.16
其中:营业收入	125,216,377,688.11	105,671,250,852.17	77,475,722,801.16
其中:主营业务收入	122,651,286,796.34	104,042,095,704.44	76,436,054,064.50
其他业务收入	2,565,090,891.77	1,629,155,147.73	1,039,668,736.66
利息收入	162,312,221.30	95,763,019.50
手续费及佣金收入	5,436,101.28
营业总成本	120,466,613,358.02	100,645,173,202.69	73,238,522,507.29
其中:营业成本	101,290,878,265.63	85,076,037,609.34	62,343,408,684.12
其中:主营业务成本	98,547,196,681.16	83,132,090,585.89	61,199,037,806.01
其他业务成本	2,743,681,584.47	1,943,947,023.45	1,144,370,878.11
手续费及佣金支出	5,040,648.95	764,201.37
营业税金及附加	1,654,802,971.41	1,309,427,615.46	1,018,623,601.64
销售费用	2,933,432,039.46	1,924,539,411.14	1,804,176,655.77
管理费用	12,399,106,756.54	10,494,513,173.19	7,010,525,639.73
其中:业务招待费	178,570,691.59	147,006,682.37	114,318,276.39
研究与开发费	671,995,017.33	724,470,022.71	535,775,659.54
财务费用	1,969,093,561.11	1,482,545,469.14	902,188,746.47
其中:利息支出	2,062,527,991.42	1,514,895,616.00	946,619,488.75
利息收入	176,842,563.64	128,418,780.20	86,394,693.59
汇兑净损失	1,000,385.54	1,400,880.93	2,023,711.75
资产减值损失	214,259,114.92	357,345,723.05	159,599,179.56
投资收益	64,008,578.94	21,219,016.28	589,833.56
其中:对联营企业和
合营企业的投资收	33,609,494.8	-4,256,285.68	-15,468,507.35
益
营业利润	4,981,521,231.61	5,143,059,685.26	4,237,790,127.43
加:营业外收入	260,930,585.44	424,443,131.87	317,235,871.26
其中:非流动资产处	10,421,607.23	47,989,101.11	32,418,901.80
置利得
政府补助	157,408,873.07	224,559,873.50	104,481,562.55
债务重组利得	25,346,348.69	28,982,539.55	47,648,649.74
减:营业外支出	496,679,630.15	417,135,021.34	459,845,011.99
其中:非流动资产处	93,045,859.10	65,878,496.72	91,460,741.34
置损失
债务重组损失		211,745.59	41,214.42
利润总额	4,745,772,186.9	5,150,367,795.79	4,095,180,986.70
减:所得税费用	2,095,047,614.97	1,693,496,453.65	1,260,058,851.85
净利润	2,650,724,571.93	3,456,871,342.14	2,835,122,134.85
归属于母公司所有者的净利润	1,378,592,564.20	2,564,323,521.54	2,345,549,935.25
少数股东损益	1,272,132,007.73	892,547,820.60	489,572,199.60

其他综合收益	-184,345,796.41	456,409,101.81	386,076,179.23
综合收益总额	2,466,378,775.52	3,913,280,443.95	3,221,198,314.08
归属于母公司所有
者的综合收益总额	1,202,154,904.19	3,027,796,049.45	2,731,626,114.48
归属于少数股东的
综合收益总额	1,264,223,871.33	885,484,394.50	489,572,199.60

3、现金流量表

项目	2011年度	2010年度	2009年度
销售商品、提供劳务收到的现金	90,379,684,166.03	98,667,259,341.52	74,589,176,859.57
收取利息、手续费及佣金的现金	167,748,322.58	57,654,226.72
收到的税费返还	1,036,885.89	6,747,580.58	9,892,871.72
收到其他与经营活动有关的现金	663,202,352.38	585,090,681.56	1,473,752,490.08
经营活动现金流入小计	91,211,671,726.88	99,316,751,830.38	76,072,822,221.37
购买商品、接收劳务支付的现金	40,100,106,342.02	55,172,166,748.47	37,718,687,382.35
支付给职工以及为职工支付的现金	18,771,693,045.16	16,449,254,870.44	13,069,952,524.73
支付的各项税费	14,348,276,238.14	12,734,840,705.04	10,727,815,208.32
支付其他与经营活动有关的现金	4,653,051,892.63	4,488,858,547.65	3,626,912,331.70
经营活动现金流出小计	77,873,127,517.95	88,845,120,871.60	65,143,367,447.10
经营活动产生的现金流量净额	13,338,544,208.93	10,471,630,958.78	10,929,454,774.27
收回投资收到的现金	1,106,462.35	266,783,857.50	115,282,047.01
取得投资收益收到的现金	36,274,696.25	16,720,156.72	15,072,515.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	2,402,867.45	82,892,941.82	51,594,907.24
收到其他与投资活动有关的现金	68,117,645.31	42,490,000.00	30,802,320.58
投资活动现金流入小计	107,901,671.36	408,886,956.04	212,751,790.77

购建固定资产、无形
资产和其他长期资	11,349,893,875.52	10,899,120,577.76	11,409,493,201.97
产所支付的现金
投资支付的现金	383,052,000.00	321,169,900.00	1,082,435,710.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现	310,480,000.00		1,057,848,700.00
金净额
支付其他与投资活
动有关的现金	3,764,233,441.57	3,615,929,669.08	1,211,819,991.54
投资活动现金流出
小计	15,807,659,317.09	14,836,220,146.84	14,761,597,603.51
投资活动产生的现
金流量净额	-15,699,757,645.73	-14,427,333,190.80	-14,548,845,812.74
吸收投资收到的现
金	325,872,103.00	992,329,500.00	376,705,190.00
其中:子公司吸收少
数股东投资收到的	321,872,103.00	992,329,500.00	373,705,190.00
现金
取得借款所收到的
现金	19,410,699,984.24	20,518,102,882.66	17,287,656,000.00
收到其他与筹资活
动有关的现金	764,618,793.29	1,104,031,704.25	384,077,366.45
筹资活动现金流入
小计	20,501,190,880.53	22,614,464,086.91	18,048,438,556.45
偿还债务所支付的
现金	13,507,798,424.51	16,205,947,675.00	7,752,807,000.00
分配股利、利润或偿
付利息所支付的现	3,279,059,774.66	2,202,308,022.93	1,731,454,025.07
金
其中:子公司支付给
少数股东的股利、利	710,493,150.46	251,341,115.88	467,770,481.66
润
支付其他与筹资活
动有关的现金	113,047,753.81	24,401,810.17	210,010,254.25
筹资活动现金流出
小计	16,899,905,952.98	18,432,657,508.10	10,162,041,760.98
筹资活动产生的现
金流量净额	3,601,284,927.55	4,181,806,578.81	7,886,396,795.47
汇率变动对现金及
现金等价物的影响	-12,954,781.04	-5,493,471.23	-2,983,669.07
现金及现金等价物
净增加额	1,227,116,709.71	220,610,875.56	4,264,022,087.93
加:期初现金及现金
等价物余额	18,888,143,539.05	18,667,532,663.49	13,935,740,093.90

期末现金及现金等
价物余额	20,115,260,248.76	18,888,143,539.05	18,199,762,181.83

二、2011 会计报告的审计意见及主要内容

中瑞岳华会计师事务所对山西焦煤集团有限责任公司 2011 年度财务报告进行了 审计,并出具了中瑞岳华晋审字[2012]第 A124 号审计报告,审计意见如下:"我们认 为,山西焦煤集团有限责任公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了山西焦煤集团有限责任公司及其子公司 2011 年 12 月 31 日的合并财 务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量,以及山西焦煤集团有限责任 公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。"

信息披露义务人详细的财务情况,请参见备查文件中的山西焦煤集团有限责任公 司《审计报告》。

第十节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办 法》第五十条的规定提供必要文件,信息披露义务人不存在下列情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

• 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
• 3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息 披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十一节备查文件

(一)山西焦煤集团有限责任公司营业执照、税务登记证(加盖山西焦煤集团 有限责任公司公章的复印件);

(二)山西焦煤集团有限责任公司高级管理人员名单;

(三)《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议》;

(四)山西焦煤集团有限责任公司与上市公司关联交易和同业竞争的说明(原 件);

(五)山西焦煤集团有限责任公司的实际控制人最近两年未发生变化的证明(原 件);

(六)山西焦煤集团有限责任公司及高级管理人员在事实发生之日起前 6 个月 内持有或买卖南风化工股票的说明(原件);

(七)山西焦煤集团有限责任公司 2011 年度审计报告(加盖山西焦煤集团有限 责任公司公章的复印件);

(八)山西省人民政府国有资产监督管理委员会意见。

上述备查文件备置地点一为深圳证券交易所,备置地点二为南风化工集团股份有 限公司董事会秘书处,地址为山西省运城市解放路 294 号。

信息披露义务人及其法定代表人声明:

"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。

信息披露义务人(盖章):山西焦煤集团有限责任公司

法定代表人 (签字):

任福耀

签署日期: 2012 年 12 月 13 日

附表:

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	南风化工集团股份有限公司	上市公司所在地	山西省运城市解放路号294
股票简称	南风化工	股票代码	000737
信息披露义务人名称	山西焦煤集团有限责任公司	信息披露义务人注册地	山西省太原市新晋祠路一段号1
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√否□
信息披露义务人是否对境内﹑境外其他上市公司持股5%以上	是√否□持有一家上市公司股份超过5%	信息披露义务人是否拥有境内﹑外两个以上上市公司的控制权	是√否□拥有一家上市公司控制权
国有股行政划转或变更√权益变动方式(可多选)取得上市公司发行的新股□继承□其他□		通过证券交易所的集中交易□	协议转让□间接方式转让□执行法院裁定□赠与□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例		持股数量:0股持股比例:0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例		变动数量:14,097.08万股变动比例:25.69%
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是□否√说明:不存在
与上市公司之间是否存在同业竞争		是□否√说明:不存在
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是□否√说明:不存在
信息披露义务人前个月是否在二级市场买6卖该上市公司股票		是□否√说明:无买卖行为
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是□否√说明:不存在
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件		是√否□
是否已充分披露资金来源		是□否√说明:国有资产划转,不需要支付现金
是否披露后续计划		是□否√

是否聘请财务顾问	是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情	是√
况	否□已通过山西省国有资产管理委员会批准
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份	是□
的表决权	否√说明:未放弃

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附 表。

信息披露义务人(签章):山西焦煤集团有限责任公司

法定代表人 (签字) :

任福耀

2012 年 12 月 13 日