NORTH COPPER CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2012

Nov 19, 2012

南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

南风化工集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：南风化工集团股份有限公司

公司住所： 山西省运城市解放路294 号

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称： 南风化工 股票代码： 000737

信息披露义务人名称：山西省运城市国有资产监督管理委员会 办公地址： 山西省运城市河东东街161 号 通讯地址： 山西省运城市河东东街161 号

签署日期： 2012 年 11 月 20 日

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南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（下称证券法）、《上 市公司收购管理办法》（下称管理办法）、《公开发行证券的公司信息披露内容 — 与格式准则第15号 权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披 露义务人在南风化工集团股份有限公司（以下简称：南风化工）拥有权益的股份 变动情况。 截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外， 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南风化工集团股份 有限公司的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

第一节 释义-----------------------------------------4 第二节 信息披露义务人介绍---------------------------5 第三节 信息披露义务人转让股份的目的-----------------5 第四节 信息披露义务人权益变动方式-------------------6 第五节 资金来源-------------------------------------7 第六节 后续计划-------------------------------------7 第七节 对上市公司的影响-----------------------------8 第八节 与上市公司之间的重大交易---------------------8 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况-------------8 第十节 其他重大事项---------------------------------9 第十一节 备查文件-----------------------------------9

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南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

第一节 释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

信息披露义务人、实际控制人 指 山西省运城市国有资产监督管理委员会 上市公司、南风化工 指 南风化工集团股份有限公司 控股股东 指 中盐运城盐化集团有限公司 本报告书 指 南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）名    称：山西省运城市国有资产监督管理委员会

（二）住    所：山西省运城市河东东街161 号

（三）机构类型：机关法人

（四）组织机构代码：01287085-5

（五）法定代表人：卫明泽

（六）电    话：0359-6380223

（七）联 系 人：陈晋

根据中共山西省委、山西省人民政府关于印发《运城市人民政府机构改革方
案》的通知（晋字[2004]11号），设立运城市人民政府国有资产监督管理委员会
（简称市国资委），为市政府直属正处级特设机构，市政府授权市国资委代表市
政府履行出资人职责。

二、信息披露义务人持有、控股其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简
要情况：

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有直接持有其他已发行上市公司
5%以上股份。

第三节 信息披露义务人持股目的

信息披露义务人收到中国盐业总公司《关于中盐运城盐化集团有限公司国有

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南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

股权无偿划转有关事项的函》，中国盐业总公司将其所持有的中盐运城盐化集团
有限公司100%国有股权无偿划转给信息披露义务人。

第四节 本次权益变动方式

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2012]957号关于《中盐运城
盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意中国盐业总公司将
其持有的中盐运城盐化集团有限公司100%国有股权无偿划转给山西省运城市国
资委，由山西省运城市国资委对其行使国有资产出资人管理职责。

此次权益变动完成后，山西省运城市国资委将间接持有南风化工无限售流
通股140,970,768 股，占总股本的25.69%。本次权益变动前、后，南风化工第一
大股东持股情况分别如下图所示。

权益变动前：

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----- Start of picture text -----

中国盐业总公司
100%
中盐运城盐化集团有限公司
25.69 %
南风化工
----- End of picture text -----

权益变动后：

运城市国资委 100% 中盐运城盐化集团有限公司 25.69 % 南风化工

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南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

第五节 资金来源

本次权益变动是根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2012]957号
关于《中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意将
中国盐业总公司持有的中盐运城盐化集团有限公司100%国有股权无偿划转给山
西省运城市国资委，不涉及资金支付。

第六节 后续计划

一、是否改变南风化工主营业务或者作出重大调整

山西省运城市国资委目前没有改变南风化工主营业务或对主营业务做出重
大调整的计划。

• 二、是否有拟对南风化工或其子公司的资产和业务的重组计划

山西省运城市国资委目前没有对南风化工或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在对南风化工购买或置换资产的重
组计划。

• 三、是否拟改变南风化工现任董事会或高级管理人员的组成

山西省运城市国资委计划对南风化工现任董事会或者高级管理人员组成进
行调整。

• 四、是否有拟对南风化工的公司章程条款进行修改的计划

• 山西省运城市国资委目前没有对南风化工的公司章程条款进行修改的计划。 五、是否拟对南风化工现有员工的聘用计划作重大变动

山西省运城市国资委目前没有对南风化工现有员工的聘用计划作重大变动

的计划。

• 六、对南风化工分红政策的重大变化

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南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

山西省运城市国资委目前没有对南风化工分红政策进行重大改变的计划。

七、对南风化工前期相关信息披露情况的说明

南风化工于2012年10月17日，发布股票交易异常波动公告，承诺 公司 不存在 重大资产重组、收购、发行股份等行为，且至少3个月内不筹划同一事项。 此次 权益变动事项是国务院国有资产监督管理委员会的行政划拨，不受南风化工的控 制，因此南风化工没有违反前期的承诺。

第七节 对上市公司的影响

本次划转实施后，南风化工的控股股东及其持股数没有发生变化，但直接导
致了上市公司实际控制人变更为山西省运城市国资委。

一、本次变动完成后对上市公司独立性的影响

山西省运城市国资委将严格按照《证券法》等法律法规的规定，履行股东的
权利和义务，南风化工仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面具有
独立性。因此，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、组
织机构独立完整不会产生影响。

二、信息披露义务人与上市公司之间同业竞争情况

山西省运城市国资委为机关法人，与南风化工的业务有本质区别。本次权益
变动完成后，山西省运城市国资委与南风化工不存在实质性同业竞争的情况。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人与南风化工未发生任何形式
的重大交易。今后若产生关联交易行为，双方将按照市场公允价格的定价原则，
以及上市公司关联交易的有关规定和南风化工《公司章程》的要求进行交易。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

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南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内没有在二级市场买卖挂牌交
易股份的行为。

第十节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他事

项。

二、声明

实际控制人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复（国资产
权[2012]957号）

信息披露义务人（签章）：山西省运城市国有资产监督管理委员会

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附表：

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南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

详式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	南风化工集团股份有限 公司		上市公司所在地	山西省运城市解放路 294号
股票简称	南风化工		股票代码	000737
信息披露义务人名 称	山西省运城市国有资产 监督管理委员会		信息披露义务人注册 地	山西省运城市河东东 街161号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变 化□		有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□ 否√		信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是√ 否□
信息披露义务人是 否对境内﹑境外其 他上市公司持股5% 以上	是□ 否√ 回答“是”，请注明公 司家数		信息披露义务人是否 拥有境内﹑外两个以 上上市公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明 公司家数
权益变动方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更√ 取得上市公司发行的新股□ 继承□ 其他□ 协议转让□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 赠与□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 及占上市公司已发行股份比例			持股数量：0股 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动 比例			变动数量：140,970,768股 变动比例：25.69%
与上市公司之间是否存在持续关联交易			是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争			是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续 增持			是□ 否√

南风化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

是□ 否√ 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买 卖该上市公司股票 是□ 否√ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否√ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文 件 是□ 否□ 无 是否已充分披露资金来源 是√ 否□ 是否披露后续计划 是□ 否√ 是否聘请财务顾问 是√ 否□ 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情 况 是□ 否√ 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份 的表决权 填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：山西省运城市国有资产监督管理委员会

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