NORTH COPPER CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Jan 22, 2021

南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

南风化工集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：南风化工集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：ST 南风 股票代码：000737

收购人：中条山有色金属集团有限公司 注册地址：山西省运城市垣曲县东峰山 通讯地址：山西省运城市垣曲县东峰山

签署日期：二〇二一年一月

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式 与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人在南风化工集团股份有限公司拥有权益的情 况。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经上市公司股东大会批准、深交 所核准通过及中国证监会注册。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以 免于发出要约收购。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

目录

收购人声明 ........................................................................................................................................................... 1 释义 ......................................................................................................................................................................... 4 第一节 收购人的基本情况 ........................................................................................................................... 6 一、收购人的基本情况 ........................................................................................................................... 6 二、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 ................................................. 6 （一）股权关系结构图 ................................................................................................................. 6 （二）收购人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................... 7 （三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况 ....................................... 7 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况 ............................................................................... 12 （一）收购人的主营业务 ........................................................................................................... 12 （二）收购人最近三年的简要财务状况 ............................................................................... 13 四、收购人最近五年合法合规经营情况 ........................................................................................ 13 五、收购人董事、监事和高级管理人员 ........................................................................................ 13 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的简要情况 ................................................................................................................. 14 七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股份情 况 .................................................................................................................................................................. 14 第二节 收购决定及收购目的 .................................................................................................................... 15 一、本次收购的目的 ............................................................................................................................. 15 （一）借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率 .......................................... 15 （二）提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益 ........................................................ 15 二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 .......................... 15 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...................................................................... 16 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 .......................................................................... 16 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...................................................................... 16 第三节 收购方式 ........................................................................................................................................... 17 一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况 ................................................................. 17 （一）本次收购前 ......................................................................................................................... 17 （二）本次收购后 ......................................................................................................................... 17 二、本次交易的基本方案 .................................................................................................................... 17 （一）重大资产置换 .................................................................................................................... 17 （二）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................................... 18 （三）募集配套资金 .................................................................................................................... 18 三、本次收购支付对价的资产情况 .................................................................................................. 19 （一）基本情况 ............................................................................................................................. 19 （二）最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................................. 19 （三）资产评估情况 .................................................................................................................... 20 四、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................................................. 22 （一）《重大资产重组协议》的主要内容 .......................................................................... 22 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 .......................................................................... 26 五、本次收购股份的权利限制情况 .................................................................................................. 26

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

第四节 免于发出要约的情况 .................................................................................................................... 27 一、免于发出要约的事项及理由 ...................................................................................................... 27 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................................. 27 第五节 其他重大事项 .................................................................................................................................. 29 收购人声明 ......................................................................................................................................................... 30

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

一、一般术语
报告期	指	2018年度、2019年度及2020年1-8月
审计基准日、评估基准 日、基准日	指	2020年8月31日
中条山集团/收购人	指	中条山有色金属集团有限公司
本报告书摘要	指	南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要
发行股份及支付现金 购买资产	指	南风化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产的交易行为
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
置入资产/标的资产	指	北方铜业股份有限公司100%股权
置入资产审计报告	指	立信会计师出具的《北方铜业股份有限公司审计报告及备 考财务报表》（信会师报字[2020]第[ZB60043]号）
置入资产评估报告	指	北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团 股份有限公司拟重大资产置换、拟发行股份及支付现金购 买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11270号）
拟置出资产/置出资产	指	截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产 和负债
置出资产审计报告	指	立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司审计报告 及财务报表》（信会师报字[2020]第ZG11977号）
置出资产评估报告	指	北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团 股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产所涉及的南风化工集团股份有限公司拟资产重组置 出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资评报字 [2020]第11320号）
本次募集配套资金	指	南风化工集团股份有限公司拟向不超过35 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金
定价基准日	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议 公告日，即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告 日
南风化工、上市公司	指	南风化工集团股份有限公司
北方铜业/标的公司	指	北方铜业股份有限公司
《公司章程》	指	《南风化工集团股份有限公司章程》（2020年4月）

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
业绩补偿协议	指	南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业 绩补偿协议
重大资产重组协议	指	南风化工集团股份有限公司与北方铜业全体股东之重大 资产重组协议
省国资运营公司	指	山西省国有资本运营有限公司，曾用名为山西省国有资本 投资运营有限公司
山西云时代	指	山西云时代技术有限公司
交易对方	指	中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、 矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
晋创投资	指	晋创投资有限公司
矿冶科技	指	矿冶科技集团有限公司
潞安投资	指	上海潞安投资有限公司
三晋国投	指	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山焦盐化	指	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
有色工程	指	中国有色工程有限公司
有色华北供销	指	中国有色金属工业华北供销有限公司
中车永济	指	中车永济电机实业管理有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

收购人名称	中条山有色金属集团有限公司
法定代表人	刘广耀
注册资本	87,386.10万元
统一社会信用代码	91140000110014497J
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	加工制造工业硅及其碳素制品；批发零售建材（木材除外）；进 出口；出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）； 设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制 造、销售；电器实验；建设工程、建筑施工；土建工程（以《建 筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询 （以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加 工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿；住宿服务、宾馆；俱乐 部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务；利 用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓 储经营；汽油、柴油的销售（有效期至2022年04月06日）（以 上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
股东情况	山西云时代技术有限公司持股100%
经营期限	长期
注册地址	山西省运城市垣曲县东峰山
通讯地址	山西省运城市垣曲县东峰山
成立日期	1989年07月20日
联系电话	0359-6031597

二、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

（一）股权关系结构图

截至本报告书摘要签署日，山西云时代直接持有中条山集团 100%股权，为 中条山集团的控股股东，中条山集团实际控制人为山西省国资委。股权结构图 如下：

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

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（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

中条山集团的控股股东为山西云时代，基本情况如下：

公司名称	山西云时代技术有限公司
法定代表人	盛佃清
注册资本	35,000万元
统一社会信用代码	91140000678191736U
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及原有 业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开发与销售， 大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大数据产品和服务， 大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检索服务，数据交换服务， 信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，软件产品销 售；互联网接入服务，物联网系统集成与服务，公共安全信息系 统集成与服务，工业智能化系统集成与服务，信息与自动化工程； 增值电信业务、互联网信息服务：通信业务服务，移动数据服务， 通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及场地租赁； 创业空间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
经营期限	2008-08-11至无固定期限
股东情况	省国资运营公司持股100%
注册地址	山西示范区太原学府园区长治路345号
通讯地址	山西示范区太原学府园区长治路345号
联系电话	0351-5221910

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为山西云时代，实际控制人为

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

山西省国资委，除收购人外，山西云时代下属主要成员单位或核心企业具体情况 如下：

序 号	企业名称	持股 比例	经营范围
1	山西云时代 事务中心有 限公司	100%	企业事务代理；日用百货、办公耗材、计算机软硬件、电子 产品的销售；汽车销售；物业管理；汽车租赁（不含金融租 赁）；房屋租赁；票务代理；知识产权代理；专利代理；商 标事务代理；税务代理；贸易代理；代理记账；人力资源信 息咨询；食品经营：餐饮服务；招投标代理；会务（不含住 宿）会展服务；机动车维修；清洗服务；文化创意策划；住 宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
2	山西数字政 府建设运营 有限公司	100%	云平台的总体规划建设；云平台运营服务；云应用产品开发 与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）与存 储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信 息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软 件开发及信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入服 务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服务； 工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值电信 业务；互联网信息服务（不含金融）；通信业务服务；移动 数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	山西数据技 术有限公司	100%	云平台的总体规划建设；大数据服务；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外） 与存储服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成 服务；软件产品销售；互联网信息服务（不含金融）；物联 网系统集成与服务；工业智能化系统集成与服务；增值电信 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
4	山西云时代 研发创新中 心有限公司	100%	大数据服务；通讯设备的销售；计算机系统集成服务；软件 开发；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；增 值电信业务；互联网信息服务（不含金融）；基础软件服务； 众创空间服务；房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	山西云时代 智慧城市技 术发展有限 公司	100%	大数据服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值 在1.5 以上的云计算数据中心除外）与存储服务；云平台服 务；智慧城市系统的技术开发及技术服务；物联网系统集成 与服务；信息技术咨询服务；软件开发及信息系统集成服务； 软件产品销售；安全技术防范系统设计、施工；建设工程： 电子与智能化工程；人工智能、工业信息化、智能制造系统

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股 比例	经营范围
			的集成与服务；增值电信业务；互联网信息服务（不含金融）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
6	山西云时代 政务云技术 有限公司	100%	云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及 原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品的 开发与销售；大数据基础设施服务；数据处理（数据处理中 的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外） 与存储服务；大数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在 线信息和数据检索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务； 软件开发；信息系统集成服务；软件产品销售；互联网接入 服务；物联网系统集成与服务；公共安全信息系统集成与服 务；工业智能化系统集成与服务；信息与自动化工程；增值 电信业务；互联网信息服务；通信业务服务；移动数据服务； 通讯网络设备销售；通讯网络设备租赁；创业空间服务；自 有房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
7	山西省信息 产业技术研 究院有限公 司	100%	计算机、软件、通信、互联网、物联网、信息技术、自动控 制、机电一体化、工业机器人、风力发电、太阳能发电、节 能环保、环境与生态监测检测的技术咨询、技术开发、技术 转让和技术服务；计算机信息系统、工业自动化工程、机电 工程的设计、承包、系统集成、运营维护；计算机、软件及 辅助设备、通信设备、电子产品的销售及租赁；自动化技术 推广与科技中介服务；进出口：技术进出口、货物进出口； 自有房屋租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
8	山西大数据 产业基金管 理有限公司	100%	受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务 资产管理（不含收购国有银行不良贷款，不含管理和处置因 收购国有银行不良贷款形成的资产）；企业并购重组；对非 上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易 的股权投资以及相关咨询服务；债券投资及相关咨询；财务 咨询服务（不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理 财）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
9	山西大众电 子信息产业 集团有限公 司	100%	电子计算机及其外部设备、通信设备、雷达及配套设备的制 造；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务； 信息系统集成服务；电子测量仪器及其他专用仪器的制造； 纺织机械的生产；燃气用具、家电、电器机械、仪器仪表、 汽摩配件及专用设备的生产（特种设备除外）；室内装饰装 修；计算机技术服务；批发零售金属材料（除稀贵金属）、 建材（不含林区木材）、化工产品(不含危险品)、普通机械、 消防器材及设备；物业服务；金属制品、橡胶制品、塑料制 品的加工；厨卫设施的生产、销售；建设工程。以下项目仅

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股 比例	经营范围
			限分支机构经营：道路货物运输：道路普通货物运输；煤炭、 型煤的批发；土石方工程；批发零售汽车配件；电力供应； 供水；热力供应服务；自有房屋租赁；普通机动车驾驶员培 训C1、C2；充电桩的建设、运营、管理；工程建设监理；建 设工程项目管理；建设工程技术咨询；工程造价咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	山西云时代 智创园区运 营有限公司	80%	会议会展服务；企业管理服务（不含投资与资产管理咨询）； 房屋租赁；科技信息咨询服务；产业园区管理；企业营销策 划；企业管理（不含投资与资产管理）咨询；广告业务；组 织策划文化艺术交流活动（不含演出）；展览展示服务；会 议服务；商务信息咨询（不含投资与资产管理咨询）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	太原云时代 技术有限公 司	60%	云平台的总体规划建设，协助政府各部门购买政务云服务及 原有业务信息系统的迁移，云平台运营服务，云应用产品开 发与销售，大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，大 数据产品和服务，大数据挖掘分析服务，在线信息和数据检 索服务，数据交换服务，信息技术咨询服务，软件开发及信 息系统集成服务，软件产品销售；工业互联网技术研发；智 慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；物联网整合应 用；物联网解决方案集成与销售；通信业务服务，移动数据 服务，通讯网络设备销售，通讯网络设备租赁，自有房屋及 场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
12	晋城云时代 技术有限公 司	60%	云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市 系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务；互 联网信息服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
13	朔州云时代 技术有限公 司	60%	云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及 原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开 发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大 数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检 索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信 息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移 动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场 地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后 方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股 比例	经营范围
14	大同云时代 技术有限公 司	60%	云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及 原有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开 发与销售；大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大 数据产品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检 索服务、数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信 息系统集成服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移 动数据服务、通讯网络设备租赁；住房租赁：自有房屋及场 地租赁；创业空间服务；销售软件产品（此项办理许可证后 方可经营）、通讯网络设备（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
15	长治云时代 大数据运营 有限公司	60%	云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市 系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互 联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
16	临汾云时代 技术有限公 司	60%	云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市 系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互 联网信息服务（不含投资、融资、贷款等金融信息）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	忻州云时代 技术有限公 司	60%	云平台的总体规划建设；协助政府各部门购买政务云服务及 原有业务信息系统的迁移；云平台运营服务；云应用产品开 发与销售；大数据基础设施服务；数据处理与存储服务；大 数据产品和服务；大数据挖掘分析服务；在线信息和数据检 索服务；数据交换服务；信息技术咨询服务；软件开发及信 息系统集成服务；软件产品销售；工业互联网技术研发；智 慧城市系统开发及服务；电子与智能化工程；智能制造系统 集成与服务；物联网整合应用；物联网解决方案集成与销售； 通信业务服务；移动数据服务；通讯网络设备销售；通讯网 络设备租赁；自有房屋及场地租赁；创业空间服务。（以市 场监督管理局批复为准）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
18	吕梁云时代 技术有限公 司	60%	*云平台的总体规划设计，云软件产品开发与销售、运营服务； 智慧城市系统软件开发及服务，大数据应用产品开发与服务， 大数据产业生态链建设与经营，大数据挖掘分析丶数据交换 服务，大数据处理与存储服务，工业智能系统集成与服务， 物联网系统集成与服务，信息安全系统集成与服务；代理电

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	持股 比例	经营范围
			信增值业务，互联网信息服务。（*号后依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	运城云时代 技术有限公 司	60%	云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城市 系统开发及服务；大数据应用产品和服务；大数据产业生态 链建设与经营；大数据挖掘分析服务；数据交换服务；大数 据处理与存储服务；工业智能系统集成与服务；物联网系统 集成与服务；信息安全系统集成与服务；增值电信业务、互 联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）****
20	山西大数据 产业发展有 限公司	51%	大数据应用产品的开发及技术服务；大数据产业生态链建设 与经营；大数据挖掘分析服务；大数据处理与存储服务；行 业云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务；智慧城 市系统开发及服务；智能系统集成与服务；物联网系统集成 与服务；互联网接入服务；信息技术咨询服务；计算机软件 开发及信息系统集成服务；计算机软件产品销售；信息与自 动化系统、信息安全系统、工业智能化系统集成与服务；增 值电信业务；互联网信息服务；通讯网络设备的销售与租赁； 会展服务；二类医疗器械的销售及技术咨询；教育咨询（不 含出国留学咨询与中介服务、不含各类培训及培训咨询）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
21	山西云时代 太钢信息自 动化技术有 限公司	51%	计算机软件硬件的研发、销售及相关技术咨询服务；信息系 统集成和物联网技术服务；计算机系统集成、综合布线；网 络信息技术咨询服务；信息处理和储存支持服务；安全技术 防范系统的设计、安装和维修；代理移动、电信、联通通信 业务；增值电信业务；基础电信业务；仪器仪表、电气设备、 工业自动化设备的销售、安装及维修；电子商务（不含食品、 药品）；电子产品、计算机及耗材、通讯设备（不含无线电 发射设备）的销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）***
22	山西云时代 太极数据技 术有限公司	45%	软件的开发、销售、维护；电子计算机及外部设备、集成电 路、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的技术开 发、设计、销售、维护；计算机网络工程；信息系统集成； 建设工程：电子与智能化工程；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）与存 储服务；大数据服务；安全技术防范系统：设计、安装、监 理、运营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人的主营业务

中条山有色金属集团有限公司成立于 1956 年，为国家“一五”计划重点建设 项目。经过六十多年的砥砺奋进，已发展成为以铜为主、多业并举，集采选、冶 炼、加工、贸易、建筑建材、机械制造、科研设计为一体的华北地区最大的铜联 合企业，是山西省人民政府授权资产经营企业，我国重要产铜基地之一。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产总额	1,150,505.22	1,341,711.97	1,365,062.26
负债总额	859,734.63	1,069,208.46	1,024,422.69
所有者权益	290,770.59	272,503.52	340,639.57
归属于母公司所有 者权益	282,504.91	265,108.20	333,141.70
资产负债率	74.73%	79.69%	75.05%
营业收入	2,965,695.98	2,889,496.55	2,679,460.95
净利润	12,959.97	-25,102.96	14,419.10
归属于母公司所有 者的净利润	12,479.75	-25,066.33	13,756.27
净资产收益率	4.46%	-9.21%	4.23%

四、收购人最近五年合法合规经营情况

收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如 下：

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

序号	姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
1	刘广耀	党委书记、董事长	中国	山西省运城市	否
2	裴明杰	党委副书记、副董事 长、总经理	中国	山西省运城市	否
3	许新强	董事、总工程师	中国	山西省运城市	否
4	高建忠	董事、工会主席	中国	山西省运城市	否
5	郝登朝	外部董事	中国	山西省运城市	否
6	王耀庭	副总经理	中国	山西省运城市	否
7	唐建英	总会计师	中国	山西省运城市	否
8	吉凤鸣	总经济师	中国	山西省运城市	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司 中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构 5% 以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况。

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率

工信部于 2016 年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020 年）》指出， 2015 年，国内铜矿产原料对外依存度高达 73%，可见国内有色金属冶炼企业对 外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有 色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力， 市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。

通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠 道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头 对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。

（二）提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益

通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司 带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产 质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计

划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人目前未制定在未来 12 个 月内继续增持或处置南风化工股份的详细计划。但根据市场情况和南风化工的发 展需求及其他情形收购人需增持或处置南风化工股份的（上述增持或处置将不以 终止南风化工的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及 时履行信息披露义务。

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

• 1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会

• 议审议通过；

• 2、本次交易已取得省国资运营公司预批准；

• 3、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；

• 4、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；

• 5、本次交易已经中条山集团董事会、矿冶科技总经理办公会、晋创投资董事

• 会、三晋国投投资决策委员会、潞安投资股东会审议通过。山证创新、有色工程、 中车永济、有色华北供销已经做出执行董事决定，同意本次交易；

• 6、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会

• 议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

• 1、获得有色工程同意本次交易的股东决定；

• 2、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销就参与本次交

• 易取得有权国资监管部门或其授权主体的批准；

• 3、本次交易获得省国资运营公司的批准；

• 4、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

• 5、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；

• 6、本次交易经中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批 准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的 审批风险。

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前

本次收购前，收购人中条山集团未持有上市公司股份。

（二）本次收购后

若不考虑配套融资，本次收购完成后，收购人中条山集团持有上市公司股份 总数将变更为 829,972,894 股，持股比例为 49.07%。

二、本次交易的基本方案

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资 产；（三）募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未 获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批 准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产的履行及实施。

（一）重大资产置换

南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条 山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估 基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估 值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估 基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为 438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有 的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有 的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差 额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。

南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方 铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行 日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行 价格将按照相关规定进行调整。

（三）募集配套资金

南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价 格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。

本次募集配套资金用途如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行借款	19,000
合计		50,000

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位 前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上 述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资 金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式 等事项进行适当调整。

本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形 式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。

三、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

公司名称	北方铜业股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址	山西省垣曲县东峰山
办公地址	山西省垣曲县东峰山
成立日期	2002年12月31日
注册资本	494,955,696元
统一社会信用代码	911400007460086747
法定代表人	刘广耀
经营范围	矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜 精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、 高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力 容器充装：氩的批发（有效期至2022年8月14日）；硫酸、有 毒品：硒粉、压缩气体及液化气体：氩（有效期至2022年8月 14日）；压力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发 零售（限分支机构经营，有效期至2021年3月17日）；冶炼弃 渣（不含危险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料及技术的进出口业务；电力业务：发电、企业内 部工业生产水、电、热供应，电器试验、设备安装；原材料、 机电产品、化工产品（危化品除外）采购销售；特种设备安

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

	装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器鉴 定；环境监测；技术开发研究应用(仅限分支机构经营)；防雷 装置检测；道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运 输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、 润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货 物配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
营业期限	2008-04-11至无固定期限

（二）最近两年及一期经审计的主要财务数据

根据立信会计师出具的《置入资产审计报告》，北方铜业报告期内的主要财 务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年8 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	552,542.00	507,888.49	681,879.08
非流动资产	387,468.47	360,277.02	350,786.16
资产总计	940,010.47	868,165.52	1,032,665.24
流动负债	389,177.05	461,103.51	624,888.73
非流动负债	301,584.51	179,866.04	209,161.01
负债合计	690,761.57	640,969.55	834,049.74
所有者权益合计	249,248.91	227,195.97	198,615.50

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2020 年1-8 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	367,987.40	765,786.90	869,070.96
营业成本	308,792.50	693,321.88	828,454.64
营业利润	32,805.50	33,397.29	-7,752.11
利润总额	32,249.18	33,000.53	-8,462.80
净利润	24,429.90	23,726.81	-7,870.30
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	19,418.04	12,356.53	-21,636.84

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

3 、现金流量表主要数据

单位：万元 项目 2020 年1-8 月 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 107,370.26 352,874.50 286,811.34 投资活动产生的现金流量净额 -21,147.37 25,992.63 -64,140.34 筹资活动产生的现金流量净额 68,521.02 -361,061.28 -247,511.25 现金及现金等价物净增加额 154,505.51 17,818.91 -24,305.62 加：期初现金及现金等价物余额 50,920.46 33,101.55 57,407.17 期末现金及现金等价物余额 205,425.97 50,920.46 33,101.55	单位：万元 项目 2020 年1-8 月 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 107,370.26 352,874.50 286,811.34 投资活动产生的现金流量净额 -21,147.37 25,992.63 -64,140.34 筹资活动产生的现金流量净额 68,521.02 -361,061.28 -247,511.25 现金及现金等价物净增加额 154,505.51 17,818.91 -24,305.62 加：期初现金及现金等价物余额 50,920.46 33,101.55 57,407.17 期末现金及现金等价物余额 205,425.97 50,920.46 33,101.55	单位：万元 项目 2020 年1-8 月 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 107,370.26 352,874.50 286,811.34 投资活动产生的现金流量净额 -21,147.37 25,992.63 -64,140.34 筹资活动产生的现金流量净额 68,521.02 -361,061.28 -247,511.25 现金及现金等价物净增加额 154,505.51 17,818.91 -24,305.62 加：期初现金及现金等价物余额 50,920.46 33,101.55 57,407.17 期末现金及现金等价物余额 205,425.97 50,920.46 33,101.55	单位：万元 项目 2020 年1-8 月 2019 年度 2018 年度 经营活动产生的现金流量净额 107,370.26 352,874.50 286,811.34 投资活动产生的现金流量净额 -21,147.37 25,992.63 -64,140.34 筹资活动产生的现金流量净额 68,521.02 -361,061.28 -247,511.25 现金及现金等价物净增加额 154,505.51 17,818.91 -24,305.62 加：期初现金及现金等价物余额 50,920.46 33,101.55 57,407.17 期末现金及现金等价物余额 205,425.97 50,920.46 33,101.55
项目	2020 年1-8 月	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	107,370.26	352,874.50	286,811.34
投资活动产生的现金流量净额	-21,147.37	25,992.63	-64,140.34
筹资活动产生的现金流量净额	68,521.02	-361,061.28	-247,511.25
现金及现金等价物净增加额	154,505.51	17,818.91	-24,305.62
加：期初现金及现金等价物余额	50,920.46	33,101.55	57,407.17
期末现金及现金等价物余额	205,425.97	50,920.46	33,101.55

（三）资产评估情况

根据中天华评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为基准日， 采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。

资产基础法评估结果：置入资产在评估基准日 2020 年 8 月 31 日申报的账面 资产总额 934,625.00 万元，总负债 693,005.34 万元，净资产 241,619.66 万元；总 资产评估值为 1,129,836.98 万元，增值额为 195,211.98 万元，增值率为 20.89%； 总负债评估值为 692,632.68 万元，减值额为 372.66 万元，减值率为 0.05%；净资 产评估值为 437,204.30 万元，增值额为 195,584.64 万元，增值率为 80.95%。

收益法评估结果：北方铜业经评估后的股东全部权益价值为 438,300.00 万 元，评估增值 196,680.34 万元，增值率为 81.40%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为 438,300.00 万元。

四、《重大资产重组协议》的主要内容

（一）合同主体及签约时间

甲方：南风化工

乙方：中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、 矿冶科技、有色工程和有色华北供销

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

签署时间：2021 年 1 月 21 日

（二）本次交易的总体方案

本次交易的总体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购 买资产；（3）募集配套资金，其中（1）与（2）互为条件，任何一项因未获得所 需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而 无法付诸实施，则另一项交易不予实施；（3）以（1）和（2）的成功实施为前提， （3）成功与否不影响（1）和（2）的履行及实施。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形 式变更为有限责任公司，并成为上市公司的全资子公司。

（三）重大资产置换

1、上市公司将置出资产与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值 部分进行资产置换。

2、定价原则。置出资产、置入资产的最终交易价格以符合《证券法》规定 的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估并经有权国资监管部门 或其授权主体备案/核准确认的截至评估基准日的评估结果为基础，经各方协商 后确定。

3、置出资产的定价。根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资 产的评估价值为 956,774,000.00 元，评估结果已于 2021 年 1 月 19 日经省国资运 营公司备案。据此，上市公司和中条山集团同意置出资产作价 956,774,000.00 元。

4、置入资产的定价。根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日，置入资 产的评估价值为 4,383,000,000.00 元，评估结果已于 2021 年 1 月 19 日经省国资 运营公司备案。据此，交易各方同意置入资产作价 4,383,000,000.00 元。

（四）发行股份购买资产

1、上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置 出资产与北方铜业 80.18%股权的差额部分（对应价格为 2,557,324,646.70 元，其 中以非公开发行股份方式向中条山集团支付的金额为 2,307,324,646.70 元）；同时

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

向其余 8 家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 19.82%股权（对应价格为 868,901,353.30 元），前述以非公开发行股份方式向北 方铜业全体股东支付的对价合计为 3,176,226,000.00 元。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种 类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三 晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。

4、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八 届董事会第十六次会议决议公告日（2020 年 9 月 30 日），本次发行股份购买资 产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%。

本次发行价格的最终确定尚须上市公司股东大会、中国证监会批准。在本次 发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，则本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监 会及深交所的相关规则相应进行调整。

5、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=以非公开发行股份方式向北方 铜业全体股东支付的对价/本次发行价格（按上述公式计算的北方铜业全体股东 取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支 付）。按上述公式计算，上市公司向北方铜业全体股东发行的股份数如下：

序号	企业名称	以非公开发行股份方式向北方铜业 全体股东支付的对价（元）	发行股份数量（股）
1	中条山集团	2,307,324,646.70	829,972,894
2	晋创投资	200,178,812.61	72,006,767

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南风化工集团股份有限公司收购报告书摘要

序号	企业名称	以非公开发行股份方式向北方铜业 全体股东支付的对价（元）	发行股份数量（股）
3	潞安投资	200,178,812.61	72,006,767
4	三晋国投	200,178,812.61	72,006,767
5	山证创新	200,178,812.61	72,006,767
6	中车永济	18,596,209.87	6,689,284
7	矿冶科技	18,596,209.87	6,689,284
8	有色工程	18,596,209.87	6,689,284
9	有色华北供销	12,397,473.25	4,459,522
合计		3,176,226,000.00	1,142,527,336

本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核 准确定的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间， 若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行数 量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发 行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

7、锁定期安排

中条山集团、晋创投资、三晋国投和潞安投资承诺：在本次交易中以资产认 购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适 用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回 购行为）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋 创投资、三晋国投和潞安投资持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

山证创新承诺：在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份， 如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内不以

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任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是， 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销承诺：在本次交易中以资产 认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在 适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，北方铜业全体股东基于本次认购而享有的上市公司送股、 转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若北方铜业全体股东基于本次 交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方铜业 全体股东将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）支付现金购买资产

1、上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付置出资 产与北方铜业 80.18%股权的差额部分 2,557,324,646.70 元，其中：以现金方式支 付 250,000,000 元。

2、上市公司向中条山集团支付的现金来源于上市公司本次募集配套资金。 如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上市公 司以自筹资金向中条山集团进行支付。

3、若置入资产交割完成后 30 日内，募集配套资金仍未到位，则上市公司应 当使用自有或自筹资金先行用于支付现金对价，将现金支付价款 250,000,000 元 一次性打入中条山集团指定的银行账户，待募集资金到位后予以置换。

（六）募集配套资金

1、上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 500,000,000 元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价 格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

2、发行价格及定价原则

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发

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行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公 司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配 套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相 关规则进行相应调整。

3、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金用途如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行借款	19,000
合计		50,000

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超 过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位 前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上 述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资 金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式 等事项进行适当调整。

4、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的 上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方

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将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

• 5、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发 行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（七）资产交割

1、置出资产的归集与交割

（1）置出资产的归集

上市公司指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子公司 及运城南风 100%股权外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归 集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公司将通 过转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团或其指 定主体承接。上市公司应于协议生效后的 90 日内完成置出资产归集工作。

（2）置出资产的交割

本协议生效后，上市公司应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提交将 归集主体 100%股权过户至中条山集团或其指定主体的工商变更登记所需的全 部材料，并应在协议生效后的 120 日内办理完毕相应的工商变更登记手续。

上市公司与中条山集团或其指定主体签署置出资产交割确认书，确认上市公 司已向中条山集团或其指定主体交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日 即为置出资产交割日。置出资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的置出资 产，在置出资产交割日后由各方继续办理，不影响本协议项下相关资产权利和义 务的转移。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转 移至中条山集团或其指定主体，交割日后上市公司对置出资产不再享有任何权利 或承担任何义务和责任。

上市公司可在置出资产交割日前视情况需要在取得中条山集团同意的前提 下或根据政府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于《置出资 产评估报告》对置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其

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他形式的经济利益不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的 该等现金或资产注入归集主体，并随归集主体置出给中条山集团或其指定的第三 方。

2、置入资产的交割

交易各方同意，北方铜业全体股东应在本协议生效后 120 日内完成北方铜业 的股东变更、公司形式变更的工商登记及章程变更的工商备案等相关手续，于置 入资产过户至上市公司之日（以完成前述工商变更登记及备案手续为准），上市 公司即取得置入资产的全部权益并承担相应的义务。

3、发行股份购买资产的股份交割

交易各方同意，置入资产完成交割之日后 10 个工作日内，各方应依据相关 规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理北方铜业全体股东因本次交 易取得之上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。自登记完成之日，北方铜 业全体股东即合法拥有所认购的股份、享有并承担相应的股东权利义务。

4、交割专项审计

置入资产、置出资产的交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的 审计机构对置入资产、置出资产过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割 专项审计报告。过渡期专项审核应于置入资产、置出资产的交割完成后 30 个工 作日内完成。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括 十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后， 则以当月月末为交割审计基准日。

（八）过渡期

1、过渡期

本次交易评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含当日）止的期间 为置入资产的过渡期。

本次交易评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含当日）止的期间 为置出资产的过渡期。

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2、置入资产的过渡期损益

置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期 内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置 入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。

3、置出资产的过渡期损益

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 均由中条山集团享有或承担。

4、过渡期安排

（1）过渡期内，除截至本协议签署日已向交易对方披露的以外，上市公司、 北方铜业全体股东应当分别保证持续拥有置出资产、置入资产合法、完整的所有 权，以使其权属清晰、完整，确保置出资产、置入资产不存在司法查封、冻结、 设定质押或第三方权利等任何形式的权利负担、权利限制情形。

（2）在过渡期内，上市公司、北方铜业全体股东将分别合理、谨慎地运营 及管理置出资产、置入资产；确保置出资产、置入资产管理层、客户的稳定和业 务的正常经营；确保置出资产、置入资产在正常经营之外不进行非正常的导致置 出资产、置入资产价值减损的行为。

（3）过渡期内，除非本协议另有规定、截至本协议签署日已向交易对方披 露的、或交易对方另行同意的之外，上市公司、北方铜业全体股东分别不得提议 或者同意置出资产、置入资产在过渡期间内发生以下情形：

①上市公司合并报表范围内子公司或北方铜业增加或减少注册资本，进行公 司合并、分立、解散、清算、改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任 何行为；

②上市公司合并报表范围内子公司或北方铜业向股东分配利润；

③任何上市公司转让其持有的控股或参股子公司股权；或任何北方铜业全体 股东转让其直接持有的北方铜业股权；

④在正常经营活动外转让、出售或通过其他方式处置资产，且单笔金额超过

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人民币 10,000 万元或者累计总额超过人民币 50,000 万元；

⑤除为正常生产经营的经营性债务外，对外提供任何担保；

⑥签署对其主营业务产生重大不利影响的合同、协议或者其他的文件。

（九）债权债务安排

• 1、置入资产的债权债务

本次交易的置入资产为北方铜业 100%股权，不涉及北方铜业的债权债务处 理安排，北方铜业本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。

2、置出资产的债权债务

（1）根据“债务随资产走”的原则，交割日后，置出资产涉及的所有债权、债 务及或有负债均由运城南风继受，上市公司应于交割日前向其全部债务人发出其 债权已转让给运城南风的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付中条 山集团或其指定主体。

（2）上市公司应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置 出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给中条 山集团或其指定主体。

（3）若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相 关债权人向上市公司追索债务或担保责任，运城南风应在接到上市公司关于清偿 债务或担保责任通知后 3 日内进行核实，并在核实后 5 个工作日内向相应债权人 进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约 定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损 失，并由中条山集团或其指定主体承担连带赔偿责任。

（4）若上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保 的，中条山集团或其指定主体应及时提供担保。

（5）交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任 及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由运城南风承担和解决，并由中条 山集团或其指定主体承担连带责任，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此

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遭受损失的，运城南风应于接到上市公司相应通知后的 5 个工作日内以现金或上 市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失，并由中条山集团 或其指定主体承担连带责任。

（十）职工安置方案

1、置出资产职工安置方案

（1）根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日全部职工（包括置 出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同） 随置出资产进入运城南风，由运城南风进行安置。本次交易完成后，上市公司全 部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其 他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及上市公司与职工之间存在的 其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由运城南风继受，职工工 龄连续计算；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜 （如有），由运城南风负责支付；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动 纠纷等，均由运城南风负责解决，并由中条山集团或其指定主体就本条（1）项 项下运城南风的义务承担连带责任。

（2）对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关职工（除与上市公 司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次交易不改变该等职工与用 人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（3）本协议未约定的内容，按照上市公司职工代表大会作出的《关于通过 <关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组职工安置方案的议案>的决议》 的执行。

2、置入资产职工安置方案

本次交易完成后，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，上市公司将持有 北方铜业 100%股权，北方铜业仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动 合同，本次交易之前北方铜业与其职工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发 生变更或终止。北方铜业下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。

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（十一）业绩补偿承诺

本次交易中，中条山集团、晋创投资、潞安投资和三晋国投承诺：置入资产 在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 1,089,083,711.03 元。业绩补 偿的具体安排以甲方与中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资另行签署的 《业绩补偿协议》约定为准。

（十二）各方的声明与保证

1、交易各方均为按中国法律合法成立并有效存续，均具备所需的权利和授 权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议成为对交易各方有合法、有效、 有约束力及可执行的协议。

2、交易各方订立和履行本协议将不会违反：

（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

（2）各自的章程/合伙协议、营业执照或其他同类文件；

（3）交易各方作出或订立的对其本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、 协议，如有违反的情况，上市公司已经在签署本协议前获得该等承诺、协议和合 同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

3、交易各方向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等服务的中介 机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的。

（十三）本次交易的先决条件

各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就或满足：

• 1、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议通过；

• 2、置入资产及置出资产的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体

• 备案/核准；

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• 3、本次交易获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；

• 4、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；

• 5、本次交易经中国证监会核准。

（十四）税费

1、双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的 一切事宜所产生或有关的费用及支出。

2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应 按照有关法律各自承担。

（十五）本协议的成立、生效、变更、解除与终止

1、本协议经交易各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签 字并加盖公司/合伙企业公章后成立（如为合伙企业还应加盖其执行事务合伙人 公章），并经第 13 条所述条件全部满足之日起生效。尽管有上述约定，各方确认， 除本协议第 2 条至第 11 条外的其他条款自本协议签署之日起对各方具有约束力。

2、除本协议另有约定外，本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书 面文件、履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成 部分。

3、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）各方协商一致终止；

（2）本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或未获得中国证 监会的核准，本协议自上市公司董事会、股东大会不予通过或自中国证监会不予 核准之日起终止；

（3）发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交 易不能实施。

（十六）不可抗力

1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履

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行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并 在该等情况发生之日起 7 个工作日内向其他方提供本协议不能履行或部分不能 履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度， 由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造 成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履 行约定的违约责任，各自承担签署本协议后为履行本协议所发生的费用和支出， 并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

（十七）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。

2、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次 交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理 部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的 原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

3、违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受 约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包 括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评 估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

五、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体及签约时间

甲方：南风化工

乙方（业绩补偿义务人）：中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投 签署时间：2021 年 1 月 21 日

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（二）业绩承诺期

标的公司的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。

（三）业绩承诺数额

1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经 审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元，业绩承诺期内合 计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”） 不低于 1,089,083,711.03 元。

2、在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及 其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法 规规定或上市公司在法律允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，业绩承 诺期内，未经标的公司董事会批准，不得变更标的公司的会计政策、会计估计。

3、上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后的 4 个月内，指定符合 《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内 累积实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积实际 净利润”）与累积承诺净利润之间的差额根据业绩承诺期内最后一个会计年度的 《专项审核报告》确定，上市公司应在本次交易实施完毕后的有关年度报告中单 独披露该差额。

4、若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩 补偿义务人应根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿及/或现金补偿（如需）。

5、如监管部门在审核中要求对上述业绩承诺进行调整，上市公司及业绩补 偿义务人应协商后签署补充协议予以确认。

（四）业绩补偿原则及方式

1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”） 一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。

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2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在 业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定 的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定 业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优 先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部 分由中条山集团以现金补偿。

3、业绩补偿金额

业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期 内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的资产交易价格×业绩补 偿义务人合计持有标的资产的股权比例

4、业绩补偿顺序及公式

业绩补偿顺序	业绩补偿义务人	业绩补偿方式
第一顺位	中条山集团	股份
第二顺位	晋创投资、潞安投资、三晋国投	股份
第三顺位	中条山集团	现金

（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进 行补偿，具体补偿公式为：

中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购 买资产的股份发行价格

如按照本条①项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本 次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限 向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条②项继 续进行补偿。

（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的 相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市 公司进行补偿；

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晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金 额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格

晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、 三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、 三晋国投合计应补偿股份数量/3

如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量 大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、 潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份 补偿后，由中条山集团按照本条③项继续进行补偿。

（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方 式继续向上市公司承担补偿责任。

中条山集团应补偿现金金额= 业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补 偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋 国投合计已补偿金额

中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价 及置出资产对价的总额为上限。

（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除 息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规 定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上 取整数，并由上市公司以现金补足。

（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等 现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义 务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。

（五）减值测试补偿

1、业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评

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估机构以承诺期末为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果， 由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并 出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年度的 年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值 方法应与《评估报告》保持一致。

2、标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评 估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的资产承诺期末减 值额>业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的资产承诺期末减值 部分向上市公司另行进行补偿。

业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的资产承诺期末减值额×本次交易前业 - 绩补偿义务人持有标的公司的股权比例 业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿 总额。 该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原则 及方式”的约定进行补偿。

（六）业绩补偿及减值补偿的实施

1、若业绩补偿义务人根据本协议第 3 条或第 4 条之约定须向上市公司进行 股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具业绩承诺期最后一个会计年度的 《专项审核报告》和《减值测试报告》后 60 日内召开董事会及股东大会审议关 于股份回购并注销的方案，上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后 30 日内， 上市公司将以 1.00 元的价格定向回购业绩补偿义务人须补偿的股份并予以注销， 并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若出现业绩 补偿义务人应支付现金补偿的情形，则业绩补偿义务人应在收到上市公司要求支 付现金补偿的书面通知之后 60 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定 的银行账户。

2、若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因未获得相关债权人认 可等原因而无法实施股份回购注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿义务人将上述应补偿股份无偿赠予给股份赠予

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实施公告所确定的股权登记日在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东，其他股 东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司的股本数额（需扣除业绩补偿义务 人持有的股份数）的比例获赠股份。业绩补偿义务人应在接到上市公司书面通知 后 30 日内履行无偿赠予义务。

（七）业绩补偿保障措施

业绩补偿义务人保证在本次交易中获得的、约定用于承担本协议约定的业绩 补偿义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过 质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本 协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用 于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（八）协议的成立、生效、变更与解除

1、本协议经交易各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签 字/签章并加盖公司/合伙企业公章后成立（如为合伙企业还应加盖其执行事务合 伙人公章）。

2、本协议构成《重大资产重组协议》不可分割的组成部分，自《重大资产 重组协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定 的内容，按照《重大资产重组协议》的约定执行。如《重大资产重组协议》解除、 终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自 内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

六、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、 冻结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股， 亦不涉及股权质押、冻结等任何利限制事项。

根据《重大资产重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》以及交易对方签 署的《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份

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锁定期安排见“第三节收购方式之二、本次交易具体方案之（四）发行股份锁定 ” 期及解禁安排 。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人因本次交易而持有的上市 公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。

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第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收 购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要 约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其 发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投 资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发 ” 出要约 。

收购人已经承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股份，符 合前述免于发出要约的条件。

南风化工第八届董事会第十八次会议审议通过了中条山集团免于发出要约 收购的议案。该事项尚需上市公司股东大会批准。

二、本次收购前后上市公司股权结构

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 548,760,000 股。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为 1,691,287,336 股，主要交易对方中条山集团将直接持有 829,972,894 股，并成为 上市公司第一大股东，持股比例达到 49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集 配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	发行股份购买资产前	发行股份购买资产前	发行股份数量 （股）	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量 （股）	持股比例
山焦盐化	140,970,768	25.69%	-	140,970,768	8.34%
西安高科建材	29,021,400	5.29%	-	29,021,400	1.72%
焦煤资本	4,463,522	0.81%	-	4,463,522	0.26%
其他股东	374,304,310	68.21%	-	374,304,310	22.13%
中条山集团	-	-	829,972,894	829,972,894	49.07%

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晋创投资	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
潞安投资	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
三晋国投	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
山证创新	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
中车永济	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
矿冶科技	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
有色工程	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
有色华北供销	-	-	4,459,522	4,459,522	0.26%
合计	548,760,000	100.00%	1,142,527,336	1,691,287,336	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司 49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公 众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。

此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本 次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产 完成后至本次募集配套资金发行前的比例。

综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司 股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上 市条件。

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第五节 其他重大事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本 报告书摘要签署日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免 对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

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收购人声明

本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

收购人：中条山有色金属集团有限公司

法定代表人：__

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2021 年 1 月 22 日

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