NORTH COPPER CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Sep 29, 2020

南风化工集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的说明

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股 份及支付现金的方式购买北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）100%股权， 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的拟置入资产为9 家交易对方持有的北方铜业股份有限公司100%股份， 拟置出资产为公司截至2020 年8 月31 日的主要资产和负债，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、有权国资监管部门或其授权主体、中 国证券监督管理委员会的审批事项，已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细表述，并对可 能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利，权属清晰，拟置入资产不存在限制 或者禁止转让的情形。北方铜业不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。本次 交易完成后北方铜业将成为公司的全资子公司。

4、北方铜业拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动。本次 交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面继续保持独立。

5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

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