NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2020

Aug 12, 2020

南风化工集团股份有限公司 独立董事制度（ 2020 年修订）

（经公司第八届董事会第十四次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，促进公司的规范运作，保障全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》等 相关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 公司设独立董事3 人，由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术 专家等人员出任，其中至少包括一名具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的会计专业人士。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加 中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应 当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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（二）具有本制度第三章所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）有足够的时间和精力履行独立董事职责，最多在5 家上市公司兼任独立

• 董事。

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

• （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影

• 响其独立性情形的人员；

• （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

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前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4 条规定，与公司不构成关联关 系的附属企业。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、中国证监会山西监管局和深圳证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对中国证监会或深圳证券交易 所持有异议的被提名人，将不再作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

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的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低 于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履 职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董 事补选工作。

第五章 独立董事的作用

第十五条 独立董事的权力

独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还拥有以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

• 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

• （二）向董事会提议聘用或着解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

• 偿方式进行征集。

• 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 第十六条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任、解聘高级管理人员；

• 3、董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及

• 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍 生品投资等重大事项；

6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

7、重大资产重组方案、股权激励计划；

• 8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易

• 场所交易或者转让；

• 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则 及《公司章程》规定。

第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

• 施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表 意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与 公司相关公告同时披露。

第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披

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露。

第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易 所报告。

第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报 告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章 独立董事的工作条件

第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充

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分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

• （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

• 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。如与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

南风化工集团股份有限公司董事会

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