NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2020

Aug 12, 2020

《独立董事制度》修订案

为完善公司治理结构，保证公司的规范运作，结合公司实际情况，现修订《南 风化工集团股份有限公司独立董事制度》，具体修订内容如下：

修订前		修订后
第一条 为进一步完善公司治理结 构，切实保护中小股东及利益相关者的 利益，促进公司规范运作，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《上市公司治理准则》等相关规 定，并结合公司实际制定本制度。		第一条 为进一步完善南风化工 集团股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，促进公司的规范运作，保障 全体股东特别是中小股东及利益相关者 的合法权益 ，根据《中华人民共和国公 司法》、 《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所独立董事备案办 法》、《公司章程》 等相关规定，结合公 司实际，特制定本制度 。
第二条 独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断关系的董事。		第二条 独立董事是指不在公司担 任除独立 董事外的任何 其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断关系的董事。
		增加：第三条 独立董事对公司及 全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或

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		者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。
		人的影响。
第四条 独立董事的人数及构成 公司独立董事不少于2 人。由会计 专家、经济管理专家、法律专家、技术 专家等人员出任，其中至少包括一名具 有高级职称或注册会计师资格的会计专 业人士。		第五条 公司设独立董事3 人， 由 会计专家、经济管理专家、法律专家、 技术专家等人员出任，其中至少包括一 名具有会计、审计或者财务管理专业的 高级职称、副教授或以上职称、博士学 位 或注册会计师资格的会计专业人士。
		增加：第六条 独立董事及拟担任 独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求，参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。
第三条 独立董事应当具备与其行 使职权相适应的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有本制度第三章所要求的 独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）对公司所处行业具有一定的 相关知识，熟悉公司的历史及发展概况，		第七条 独立董事应当具备与其行 使职权相适应的任职条件，担任独立董 事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有本制度第三章所要求的 独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）有足够的时间和精力履行独 立董事职责，最多在5 家上市公司兼任

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认同公司的文化。		独立董事。 （六） 《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发 行股份1%以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司发 行股份5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； （六）已在四家以上（含四家）公 司担任独立董事的人员； （七）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。		第八条 独立董事必须具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属，主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属； （五）为公司及其控股股东、实际 控制人或者各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在有

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		重大业务往来单位的控股股东单位任职 的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前 六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事 候选人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有 独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第 （六）项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括根据《股票上市 规则》第10.1.4 条规定，与公司不构成 关联关系的附属企业。	重大业务往来单位的控股股东单位任职 的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前 六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事 候选人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有 独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第 （六）项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括根据《股票上市 规则》第10.1.4 条规定，与公司不构成 关联关系的附属企业。
第六条 独立董事的提名、选举 （一）董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举后决定。独立董事任期最长为六 年。超过六年后，可以继续当选公司董 事，但不能作为独立董事。 （二）独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。		第九条 董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。 第十条 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。

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在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 （三）在选举独立董事的股东大会 召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、中国证监会 太原特派员办事处和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。		第十一条 在选举独立董事的股东 大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证 监会山西监管局 和深圳证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会或深圳证券交易所 提出异议 的情况进行说明。对中国证监会或深圳 证券交易所持有异议的被提名人，将不 再作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第七条 独立董事的更换 （一）独立董事出现不符合独立性条 件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形； （二）独立董事连续3 次未亲自出席 董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换； （三）除出现上述情况及《公司法》 中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职； （四）提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明；		第十三条 独立董事连续3 次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公 司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明。 第十四条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董

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（五）独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职 导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《上市公司治理准则》 所规定的人数时，公司应按规定补足独 立董事人数。该独立董事的辞职报告在 下任独立董事填补其缺额后生效。		事辞职导致公司独立董事占董事会全体 成员的比例低于三分之一或者独立董事 中没有会计专业人士的，提出辞职的独 立董事应当继续履职至新任独立董事产 生之日。公司应当自独立董事辞职之日 起两个月内完成独立董事补选工作。
第八条 独立董事的权力 独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与 关联人达成的总额高于公司最近经审计 净资产值5%的关联交易）应当由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （六）可以在股东大会召开前公开		第十五条 独立董事的权力 独立董事除具有《公司法》、《公司 章程》 和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还拥有 以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关 联交易 应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具专项报告 ； （二）向董事会提议聘用或着解聘 会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）征集中小股东的意见，提出 利润分配方案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （七）在股东大会召开前公开向股

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向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全 体董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。		东征集投票权，但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立 董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。
第九条 独立董事应当对公司重大 事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员薪酬的 确定； 4、公司股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或公司最近经审计净资产值5% 的借款或其他资金往来，及公司是否采 取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； 6、公司章程规定的其它事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表 意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事		第十六条 独立董事应当对下列 重 大事项发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬 ； 4、公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法 权益； 5、需要披露的关联交易、提供担保 （不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、提供财务资助、变更募 集资金用途、公司自主变更会计政策、 股票及衍生品投资等重大事项； 6、 公司股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于 公司最近经审计净资产 值5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计 划； 8、公司拟决定其股票不再在深圳证

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项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事意见分歧无法达成一致时， 董事会应当将各独立董事的意见分别披 露。 （四）独立董事发表意见采取书面方 式。 第十条 独立董事的失误责任 （一）独立董事应当在董事会决议 上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程， 致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，可免除责任； （二）独立董事连续三次不能亲自出 席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换； （三）任职尚未结束的独立董事，对 因其擅自离职或不履行职责而使公司造 成损失的，应承担赔偿责任。 第十一条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应 当按照相关法律法规、公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受侵 害。独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第十二条 独立董事应确保有足够		券交易所交易，或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让； 9 、独立董事认为有可能损害中小股 东合法 权益的事项； 10、有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及《公司章程》规定。 第十七条 独立董事应当就上述 事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。 第十八条 独立董事对重大事项出 具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履 行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益 的影响、可能存在的风险以及公司采取 的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大 事项提出保留意见、反对意见或者无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说 明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签 字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。 第十九条 如有关事项属于需要披

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的时间和精力认真有效地履行其职责。		露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事意见分歧无法达成 一致时，董事会应当将各独立董事的意 见分别披露。 第二十条 独立董事发现公司存在 下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向深圳证券交易所报 告，必要时应当聘请中介机构进行专项 调查： （一）重大事项未按规定提交董事 会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害 中小股东合法权益的情形。 第二十一条 除参加董事会会议 外，独立董事应当保证安排合理时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制 等制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等进行现场检查。现场检查发 现异常情形的，应当及时向公司董事会 和深圳证券交易所报告。 第二十二条 独立董事应当向公司 年度股东大会提交述职报告并披露，述 职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及 投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

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		（三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或 者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面 所做的其他工作。
第十三条 为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻		第二十三条 为了保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

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碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董 事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。		碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当 给予独立董事适当 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董 事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。	碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当 给予独立董事适当 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董 事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。
第十四条 本制度如与国家有关法 律、法规相抵触，按国家有关法律、法 规执行。		第二十四条 本制度未尽事宜，依照 国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。如与有 关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定不一致的，以有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负 责制定并实施。		负责	第二十五条 本制度由公司董事会 制定、解释和修订 。
第十六条 本制度经公司股东大会 批准后实施。		第二十六条 本制度自公司董事会 审议通过之日起实施。

除上述条款变更外，其他条款不变。

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南风化工集团股份有限公司董事会

二 O 二 O 年八月十三日

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