NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2020

Aug 12, 2020

南风化工集团股份有限公司

财务管理制度(2020 年修订)

(经公司第八届董事会第十四次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为了规范内部财务管理制度和会计行为;提高公司经营核算的正确 性和可靠性;不断改进提高经营管理水平和经济效益;根据《中华人民共和国会 计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定,结合南风化工集团股份有 限公司(以下简称"公司")实际情况,特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司各职能部门,各分公司及控股子公司(以下简称 "各单位")。

第三条 公司各控股子公司在符合本管理制度统一要求的原则下,可根据本 企业生产经营特点和管理要求,制订本企业具体的财务管理制度。

第四条 各单位必须依法设置账簿,开展会计核算,并保证会计信息的真实、 完整。

第五条 会计核算必须以发生的各项交易或事项为对象,记录和反映企业本 身的各项生产经营活动。

第六条 会计核算必须以持续、正常的生产经营活动为前提。

第七条 公司的会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

第八条 公司以人民币为记账本位币。

第九条 公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告,采用借贷记 账法记账。公司在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本法,采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量的,应当保证所确定的会计要素金额能够取得 并可靠计量。

第十条 会计记录的文字一律使用中文。

第二章 内部财务管理的结构体系和职责权限

第十一条 股东会是公司的权力机构。决定公司的经营方针和投资计划,对 公司增加或减少注册资本和发行公司债券作出决议;审议批准年度财务预算方 案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;对处置公司重大资产作出决议。

第十二条 公司内部财务管理的决策机构为公司董事会。执行股东会的决 议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本的方 案,以及发行公司债券的方案;关系重大的资金筹措及调配方案等。

第十三条 公司内部财务管理的执行机构为公司经理层。总经理应遵守国家 法律、法规,根据企业财务预算方案组织好企业生产经营;具体确定公司内部财 务管理机构设置;组织拟定公司内部财务管理制度;接受公司内部审计机构的财 务检查以及财政、税务、审计机关的监督等。

公司总会计师是公司财务管理的具体领导者,负责宣传贯彻国家有关财务政 策;审核重要财务事项;协调各单位与财务部的关系;组织制订财务预算,负责 预算方案的实施,并督促财务部下达落实成本、费用、利润等考核指标;定期检 查各单位财务预算执行情况,研究解决执行中的问题;负责组织企业财务核算, 审核财务决算等。

第十四条 在财务管理中监事会行使下列职权:检查公司的财务;核对董事 会拟提交股东会的会计报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问可 以公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助复审。

第十五条 公司财务部负责财务预算的编制、执行、检查、分析;具体制订 企业内部财务管理办法,组织、指导各单位的财务管理和经济核算;如实反映公 司的财务状况和经营成果,监督财务收支,依法计算缴纳国家税收并向有关方面 报送财务决算;参与公司决策,统一调度资金,统筹处理财务工作中出现的问题。

第十六条 公司各职能部门要配合财务部落实财务预算,检查分析财务预算 的执行情况;要组织好本单位财务管理并建立本单位的财务控制制度;做好各项 基础工作。

第十七条 公司财务实行二级管理,财务部全面负责公司财务管理,各单位 为利润中心,全面贯彻各项管理制度。

第十八条 公司对各单位的财务部门负责人实行下管一级制度。各单位财务 部门负责人由各单位与财务部会商,取得一致意见后,由各单位进行聘任或解聘。 各单位的财务部门负责人既要积极当好本单位行政领导人的参谋助手,参与经营 决策,当家理财,为提高经济效益发挥自身作用;又要为公司严把关,有效地发 挥财务监督作用。

第十九条 公司所有财会人员必须持证上岗。要认真履行职责,敢于行使《中 华人民共和国会计法》所赋予的权力。

第二十条 各单位要接受公司内部的财务检查和审计以及财政、税务、审计 机关的监督。

第三章 财务管理基础工作

第二十一条 做好原始记录管理。各单位必须严格规定生产经营活动中的 产量、质量、工时、设备利用和存货的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物 资的毁损等各环节的原始记录工作;确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、 及时,健全财务核算资料。

第二十二条 各单位必须建立计量验收制度,配备齐全各种经计量标准局 验收合格的计量器具,按规定定时向有关部门送检。各单位物资的购进、领用, 产品的入库、销售等环节都必须由仓库保管员按制度规定按量进行验收、发放, 确实保证财产物资的安全与完整。

第二十三条 各单位必须根据生产的特点制订各种产品的原材料、能源、 工时消耗定额以及设备利用率、费用开支标准等;按月或季度对各种定额进行考 核,严格按定额完成情况奖惩;定期对各种定额进行修改。

第二十四条 各单位必须建立财产、物资的管理及清查盘点制度。定期和 不定期对各种财产物资进行清查盘点,月终对存货进行清查盘点,年终决算前按 照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点,及时对所有

物资的盘盈、盘亏、毁损、报废,按照审批权限上报批准后处理,确保账、卡、 物相符。

第二十五条 公司对各种原材料、低值易耗品、包装物等物资制订统一的 计划价格,作为财务预算的依据。

第二十六条 公司财务预算的程序

(一)董事会根据公司长期规划和近期生产经营实际,提出一定时期的总 目标,并下达规划指标。

(二)各单位自行编制预算,上报公司财务部。

(三)财务部组织有关部门对各单位预算进行审查,经综合平衡后,提出 全公司的预算。

(四)经过总经理批准或者驳回修改预算。

(五)主要预算指标报告给董事会,讨论通过或驳回修改。

(六)批准后的预算,下达给各单位执行。

若在执行过程中,经营环境发生重大变化,由各单位提出预算调整的具体 要求,经财务部和有关部门审查后,上报总经理审定,或者由总经理并报董事会 批准后,方可修订预算。

第二十七条 各单位要重视财务分析工作的开展,不断完善经营管理,发 挥现有优势,提高经济效益。公司的财务分析要依据会计核算及其他方面提供的 资料,围绕企业财务指标执行和完成情况,分析影响计划指标完成的原因并提出 对策,分清生产经营各个环节对完成指标应负的责任,提出改进措施。

第二十八条 会计稽核是会计工作的重要内容。各单位要加强会计稽核工 作,通过稽核,对日常核算工作中所出现的疏忽、错误或不法行为,及时加以纠 正和制止,以提高会计工作质量。因此各单位应建立内部稽核制度,明确内部稽 核工作的职责分工,开展日常会计核算稽核工作。

稽核工作的内容:

(一) 对财务计划、费用预算、成本计划等进行审核,审核计划的项目是

否齐全,编制依据是否可靠,数量计算是否正确,各项计划指标是否衔接等。

(二) 对经济业务或财务收支进行审核,审核经济业务或财务收支是否合 法、合理,根据审核出的问题区别情况分别提出意见和建议,对违法行为应向本 单位领导和公司报告,以便及时处理。

(三) 对会计凭证、账簿和会计报表的内容进行审核,审核其内容是否齐 全、手续是否符合要求,数字是否真实,并查明其合法性和合理性。

(四) 对库存现金和银行存款收支结余情况进行审核。

(五) 检查财产物资的收发、保管和结存情况,并与账面记录核对,确保 账、卡、物相符。

第四章 资金筹措

第二十九条 公司设立时,股东可以用货币投资,也可以用建筑物、厂房、 机器设备或其他物料、商标权、专利权、非专利技术、商誉等非货币形态资产入 股。

公司不吸收投资者的抵押担保物及租赁资产的出资。

第三十条 股东以非货币形态资产投资的,应当委托会计事务所进行资产评 估,出具评估报告,作为入股各方计算股本或投资比例的依据。

第三十一条 股东权益是指股东对公司净资产的权利。公司的全部资产减全 部负债后的净资产属股东权益,包括股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利 润。

第三十二条 公司应加强对投入股本的管理,要据实登记股东认缴、实缴股 本的数额,以及其他需要记录的事项。

股东投入公司的股本,在公司存续期间不能抽回。

第三十三条 公司要定期进行资金成本和资本结构分析,选择筹资渠道,确 定最佳资本结构。

第三十四条 公司在筹集资本金活动中,投资者实际缴付的出资额超过其注 册本金的差额、接受捐赠的财产、资产评估确认价值或者合同、协议约定价值与 原账面价值的差额以及资本汇率折算差额计入资本公积。

资本公积按照法定程序可以转增资本金。

第三十五条 流动负债,包括短期借款、应付及预收货款、应付票据、应付 内部单位借款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等。

第三十六条长期负债是指偿还期在一年以上的债务,包括长期借款、应付长 期债券、长期应付款等。

第三十七条 应付债券是公司为筹集资金而发行的公司债券,各单位发行债 券必须在征得公司同意的基础上,向国家相关部门报送有关文件,根据《企业债 券管理条例》规定,制订发行债券的章程或者办法。

第三十八条 公司流动负债的应计利息支出,计入财务费用。长期负债的应 计利息支出,生产期间的,计入财务费用;清算期间,计入清算损益;符合资本 化条件的,计入相关资产成本。

(一)借款费用资本化的确认原则

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款利息费用及辅助费 用和占用公司一般借款的利息费用、折价或溢价的摊销、以及外币专门借款汇兑 差额,借款费用同时满足下述条件时,予以资本化,计入相关资产成本:

1、资产支出已经发生;

2、借款费用已经发生;

3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损 益。

(二)借款费用资本化期间

公司为购建固定资产所借入的专门借款,其所发生的借款费用,在所购建或 者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,在发 生时予以资本化;以后发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计

入当期损益。

如果固定资产购建或生产过程发生中断,借款利息按以下情况进行处理:

1、如果固定资产的购建或生产过程活动发生非正常中断,并且中断时间连 续超过 3 个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购 建重新开始。

2、如果中断是购建或生产的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序, 则借款费用继续资本化。

(三)借款费用资本化金额的计量

1、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款 当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

2、在借款费用资本化期间内,为购建或者生产符合资本化条件的资产占用 了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额按照下列公式计算:

一般借款利息费用资本化金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数×所占用一般借款的资本化率

所占用一般借款的资本化率=所占用一般借款加权平均利率=所占用一般 借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数=Σ(所占用每笔一般借款本金×每笔一般 借款在当期所占用的天数/当期天数)

3、借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的 折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

4、在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借 款实际发生的利息金额。

第三十九条 各项长期负债、应付债券、其他长期应付款等分别核算,在会 计报表中分项列示,将于一年内到期偿还的长期负债,在会计报表中应作为流动 负债单独反映。

第四十条 公司应按时偿还各种负债,如发生因债权人特殊原因确实无法支 付的应付款项,计入营业外收入。

第四十一条 流动资金的筹集,原则上由公司和各单位各自筹集。公司内部 可以相互拆借,按规定计息。

第四十二条 公司取得政府补助的核算。

政府补助,是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括 政府作为企业所有者投入的资本。

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,按照公允价 值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。与资产相关的政府补助, 确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按 照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助,按照收到或应收的金 额计量。用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确 认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益。

公司已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:存在相关递延收益 的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益 的,直接计入当期损益。

第五章 货币资金及往来户结算的管理

第四十三条 公司各单位应严格执行国家颁发的《现金管理暂行条例》,各单 位收入的现金,必须当日送存银行,在银行当日停止收款以后所收取的现金,必 须在第二天送存银行;各单位按现金规定的使用范围支付的现金,必须在开户银 行提取,不得坐支。

第四十四条 各单位严格执行银行核定的库存现金限额。

第四十五条 各单位必须建立现金日记账,逐笔登记现金的收付,做到日清 月结,账款相符。不准用"白条"顶替库存现金;不准私人借支公款;不准单位

之间相互借用现金;不准编造用途套取现金;不准利用账户替其他单位和个人之 间相互借用现金;不准将收入的现金以个人名义存入储蓄;不准保留账外公款(即 "小金库")。

第四十六条 各单位应严格执行国家颁发的《银行结算办法》。不准出租、出 借账户;不准签发空头支票和远期支票;不准套取银行信用。

第四十七条 各单位必须建立银行存款日记账,逐笔登记银行存款的收付, 月末与银行对账单进行核对,并填制银行存款余额调节表,保证账实相符。

第四十八条 各单位应加强支票管理,建立支票登记、领用制度。支票印鉴 必须要会计和出纳两人保管。不准签发空白支票,因特殊情况经批准签发的,必 须填写签发日期,收款单位和用途,同时,经办人在填写金额时,不得超过财务 部门准许的限额。领用支票应限期清理,并在支票领用帐簿内逐笔注销。对逾期 未清理的支票,财务部门应及时督促领用人交回支票。因故丢失支票,要立即向 开户银行挂失。

第四十九条 公司财务部应定期对各单位现金管理和银行结算办法的执行情 况进行检查。凡违反现金管理规定和银行结算办法的,应按规定给予经济处罚; 情节严重的,除经济处罚外,并追究单位领导人和直接责任人的经济责任和行政 责任。构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。

第五十条 各单位应设立外埠存款、在途货币资金、信用证存款等台账,对 其使用情况建立经常性清理制度。

第五十一条 公司的外币业务以业务发生时按当期期初的市场汇率折合成记 账本位币入账,期末将外币货币性资产和负债的余额按照期末市场汇率折合为记 账本位币金额,并将外币账户期末金额折合为本位币的金额与相对应的记账本位 币账户的期末金额之间的差额;确认为汇兑损益;属于与购建固定资产有关的外 币借款产生的汇兑汇益,按照借款费用资本化的原则进行处理。

外币现金以及外币结算的各项债权、债务,均应比照银行存款的方法记账。 第五十二条 现金等价物的确定标准

(一)现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

(二)公司现金等价物指公司持有的期限短(一般指从购买日起,三个月内 到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

第五十三条 各单位的往来结算款项,应及时逐笔登记,准确反映其形成、 回收及增减变化情况。

第五十四条 公司产品销售部门应严格遵守公司赊销政策,积极推进现款现 货,严格控制赊销范围和赊销额度,建立应收账款责任追究制。每月终了,各单 位财务部门会同销售等有关部门对往来款项进行全面清理分析,对账龄较长,且 业务往来发生多的应收账款往来户,要向对方寄送对账单进行核对。

第五十五条 坏账核算方法

(一)坏账的确认标准为:

1、因债务人已经破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然无法收回 的应收款项;

2、因债务人逾期三年未能履行义务,确实不能收回的应收款项。

(二)公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)坏账损失采用备抵法 核算,公司对于应收款项,无论是否包含重大融资成分,公司始终按照相当于整 个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,于半年末或年终,如果有客观 证据表明某项应收账款已经发生信用减值,则公司对该应收款项单项计提坏账准 备并确认预期信用损失。公司将该应收款项按类似信用风险特征划分为若干组 合,在组合基础上基于所有合理且有依据的信息(包括前瞻性信息),计算预期 信用损失,计提坏账准备,计入当年度损益。

具体会计处理方法参展第九十条金融资产会计处理方法。

第五十六条 各单位应加强应收票据的管理,建立应收票据备查簿,逐笔登 记每一应收票据的种类、号数和出票日期、票面金额、交易合同号和付款人、承 兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日期和利率、贴现日期、贴现率和贴现净 额以及收款日期和收回金额等资料,应收票据到期结清票款后,应在备查簿内逐 笔注销。严格应收票据的贴现手续并按制度规定做好财务处理。

第六章 存货的管理

第五十七条 存货包括各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、外购商 品、自制半成品、产成品等。

第五十八条 各单位存货增加的计价办法

(一)购入的,按照实际成本(买价加运输费、装卸费、保险费、途中合理 损耗、入库前的加工,整理及挑选费用以及缴纳的税金等)计价。

(二)自制的,按照制造过程中的各项实际支出计价。

(三)委托外单位加工的,按照实际耗用的原材料或者半成品加运输费、装 卸费、保险费和加工费用等计价。

(四)投资者投入的,按照评估确认或合同、协议约定的价值计价。

(五)盘盈的,按照同类存货的实际成本计价。

(六)接受捐赠的,按照发票账单所列金额加应负担的运输费、保险费、缴 纳的税金等计价。无发票账单的,按照同类存货的市价计价。

第五十九条 原材料增加,领用发出的计价办法

(一) 各单位购入、委托加工完工和投资者投入并已验收入库的原材料, 按成本价借记"原材料"科目,贷记有关科目。

(二)各单位日常领用、发出原材料均按实际成本记账,月份终了,按照发 出各种原材料的实际成本,借记有关科目,贷记"原材料"科目。

(三)材料的发出,采用"加权平均法"计价。

第六十条 包装物增加、领用、发出的计价办法

根据公司实际,各单位购入(或自制)的包装物均属用于包装产品并作为产 品的组成部分,其增加、领用、发出的计价办法,比照"原材料"科目的方法进 行核算。

第六十一条 低值易耗品增加、领用、发出的计价方法

(一)各单位的低值易耗品是指不作为固定资产核算的各种工具、管理用具、

玻璃器皿,以及在经营过程中周转使用的包装容器等。

(二)各单位在库低值易耗品增加、领用、发出的计价方法,比照"原材料" 科目的方法进行核算。

(三)低值易耗品的摊销方法,单位价值 100 元以下的低值易耗品,领用时, 将其全部价值摊入有关的成本费用科目;单位价值在 100 元以上(含 100 元)的 低值易耗品,领用时,使用"五五"摊销法,即:领用时将全部价值的 50%摊入 有关的成本费用科目,报废时,将其摊余价值摊入有关的成本费用科目。报废低 值易耗品残料价值,冲减当月有关的成本费用科目。

第六十二条 各单位之间的原材料、包装物、低值易耗品(指在库低值易耗 品)相互转移,由调出单位填制"内部材料调拨单"。

第六十三条 产成品增加、发出和销售的计价方法

(一)各单位生产完成并已验收入库的各种产成品,按实际成本进行核算。

(二)产成品的发出和销售,采用"加权平均法"计价。

第六十四条 各单位的存货应当定期或者不定期进行盘点,年度终了前必须 要进行一次全面的盘点清查。发生的盘盈、盘亏、毁损以及报废的存货,各单位 应及时查明原因,上报董事会批准后,分别情况处理。盘盈的存货,冲减管理费 用。盘亏、毁损和报废的存货,扣除过失人或者保险公司赔款和残料价值之后, 计入管理费用。存货毁损属于非常损失的部分,扣除保险公司赔款和残料价值后, 计入营业外支出。

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现 净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

用于生产而持有的原材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本 的,则该材料仍然按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低 于成本,则该材料应当按可变现净值计量。

第七章 固定资产管理

第六十五条 固定资产标准:

公司对凡使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其 他与生产经营有关的设备、器具、工具等,列入固定资产。不属于生产经营主要 设备的物品,单位价值在 2,000 元以上,并且使用年限超过两年的,也列为固定 资产核算。同时,固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:

(一)与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司;

(二)该固定资产的成本能够可靠地计量。

第六十六条 固定资产的计价

固定资产按取得时的实际成本入账。

(一)外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人 员服务费等。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产,按照各项固定资产 公允价值比例对总成本进行分配,分别确定各项固定资产的成本。购买固定资产 的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除 按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外,在信用期间内 计入当期损益。

(二)自行建造的固定资产,自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为入账价值。

(三)投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定, 但合同或协议约定价值不公允的除外。

(四)融资租入的固定资产,在租赁期开始日,按照租入固定资产公允价值 与最低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、 差旅费、印花税等初始直接费用之和,作为租入资产的入账价值。

(五)通过非货币性资产交换取得的固定资产,在同时满足换入的固定资产 或换出资产的公允价值能够可靠地计量。该项交换具有商业实质条件时,以公允 价值和应支付的相关税费加(减)收到的补价作为入账价值;如不能同时满足上

述条件的取得的固定资产,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加(减) 收到的补价作为入账价值。

(六)通过债务重组取得的固定资产,按照受让固定资产的公允价值确定初 始投资成本。

(七)固定资产的改良等后续支出,同时满足下列条件时:与该固定资产有 关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量,计入固定资 产成本。如有被替换的部分,扣除其账面价值。不满足上述条件时,在发生时计 入管理费用或销售费用。

第六十七条 固定资产分为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 第六十八条 固定资产折旧:

(一)矿山资产按工作量法计提折旧;

(二)一般资产采用"年限平均法"按分类折旧率计提折旧。按预计的净残 值率和规定的折旧年限确定的年折旧率如下:

资产类别	预计使用年限(年)	年折旧率(%)	预计残值率
房屋及建筑物	8—50	1.94—12.13	3%
通用设备	5-15	6.47-19.40	3%
专用设备	10—20	4.85—9.7	3%
运输工具	8	12.13	3%

第六十九条 月份内开始使用的固定资产,当月不计提折旧,从下月起计提 折旧。月份内减少或者停用的固定资产,当月仍计提折旧,从下月起停止计提折 旧。提足折旧的逾龄固定资产不再计提折旧。提前报废的固定资产,其损失计入 营业外支出,不得补提折旧。

第七十条 各单位下列固定资产计提折旧:房屋和建筑物;在用的机器设备、 仪器仪表、运输车辆、工具器具;季节性停用和修理停用的设备,以经营租赁方 式租出的固定资产,以融资租赁方式租入的固定资产。

各单位下列固定资产不计提折旧:房屋建筑物以外的未使用、不需要的固定 资产,以经营租赁方式租入的固定资产。

第七十一条 各单位发生的固定资产中、小修理支出,计入有关成本费用(管 理费用)。发生的同时符合下列条件的支出:

(一)修理支出达到取得固定资产时的计税基础 50%以上;

(二)修理后固定资产使用年限延长 2 年以上,可以确认为固定资产大修理 支出。固定资产大修理支出可以按固定资产尚可使用年限分期摊销。

第七十二条 各单位应加强固定资产管理,建立固定资产内控制度,严格实物 保管。购建、调入、调出、出租、出售以及报废固定资产,应经公司批准。固定 资产出售或清理报废的变价净收入与其账面净值的差额,计入营业外收入或营业 外支出。

第七十三条 各单位应当定期或者不定期对固定资产进行盘点清查。年度终了 前必须进行一次全面的盘点清查。发生的盘盈、盘亏及毁损的固定资产,应当及 时查明原因,上报公司董事会批准,分别情况按规定及时处理。

第七十四条 期末,由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲 置等原因,导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项预计可收回金额与 账面价值的差额提取减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失 一经确认,在以后会计期间不得转回。

第八章 在建工程的管理

第七十五条 各单位新产品开发和技术改造项目,应在公司总经理的领导下, 由综合管理部负责进行市场预测,分析项目的投资效益,投资回收期、利润增量 等经济指标,提出可行性分析报告。在进行可行性分析的基础上,制订项目建议

书,提请总经理办公会研究批准。

第七十六条 批准的新产品开发和技术改造项目,应成立专门机构(领导组或 指挥部)负责组织实施。专门机构(领导组或指挥部)应根据自营工程、出包工 程、设备安装工程的不同特点,制订项目实施方案,包括编制工程进度、资金投 放计划、工程质量以及工程管理办法等。实施方案经公司审查同意后,专门机构 (领导组或指挥部)与公司签订项目责任书。

各单位应加强工程、物资、机器设备采购和管理。严格按照工程设计和预 算要求,结合企业实际,认真落实编制需外购的物资和机器设备计划。土建工程 或购置较大型的通用机器设备或专用机器设备,应采用招标的办法,努力降低工 程成本。

各单位购入为工程准备的物资,要与生产用的物资分开,应在"在建工程" 科目下设"工程物资"明细科目进行核算。工程物资的购入和领发,按实际成本 核算。并应制订(制定)工程物资的入库、领发和保管制度。

第七十七条 各单位的在建工程,包括施工前期准备,正在施工中和虽已完工 但尚未交付使用的建筑工程和安装工程。在建工程按以下办法计价:

自营工程,按照直接材料、直接工资、直接机械施工费以及所分摊的工程管 理费等计价。

出包工程,按照应当支付的工程价款以及所分摊的工程管理费等计价。

设备安装工程,按照所安装设备的原价、工程安装费用、工程试运转支出以 及所分摊的工程管理费等计价。

第七十八条 各单位在建工程发生报废或者毁损,应及时查明原因,上报公司 批准后分别情况处理。报废或毁损按照扣除残料价值和过失人或者保险公司等赔 款后的净损失,计入施工的工程成本。单项工程报废以及由于非常原因造成的报 废或者毁损,其净损失计入营业外支出。

工程交付使用前因进行试运转发生的支出,计入工程成本。在试运转中形成 产品且可以对外销售的,以实际销售收入或者预计售价扣除税金后,冲减在建工

程成本。

第七十九条 各单位发生的工程借款利息,应根据借款费用准则进行处理。

第八十条 各单位应建立工程决算审查、竣工验收及考核制度。

各单位工程竣工后,应及时编制工程决算,经公司审查后,由综合管理部会 同有关部门组织工程验收。综合管理部在审查工程决算、组织工程验收的基础上, 按照签订的责任书,根据工程完工速度、质量及投资预算完成情况进行考核,提 出奖罚意见,提请公司批准。

第八十一条 在建工程结转为固定资产的时点:

在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。对已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产,按估计价值记账,待办理 工程结算后再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整已经计提的折旧。

第八十二条 在建工程减值准备确认标准和计提方法:

若存在下列一项或若干项情况的,按单项资产可收回金额低于其账面价值的 差额,提取在建工程减值准备。

(一)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程;

(二)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的 经济利益具有很大的不确定性;

(三)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

在建工程减值准备,一经确认,在以后会计期间不得转回。

第九章 无形资产、长期待摊费用的管理

第八十三条 无形资产包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等。 无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量,成本按以下原则确定:

(一)外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该 项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

(二)公司内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认 为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有 完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将 在内部使用的,应当证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产 开发阶段的支出能够可靠地计量。

(三)投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定, 但合同或协议约定价值不公允的除外。

(四)通过债务重组取得的无形资产,按照受让无形资产的公允价值确定。

(五)通过非货币性资产交换取得的无形资产,在同时满足换入的无形资产 或换出资产的公允价值能够可靠地计量和该项交换具有商业实质条件时,以公允 价值和应支付的相关税费加(减)收到的补价作为入账价值;如不能同时满足上 述条件的取得的无形资产,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加(减) 收到的补价作为入账价值。

(六)合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,以购买日的 公允价值确定。

第八十四条无形资产使用寿命的确定及摊销方法

(一)使用寿命的确定原则:

1、来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产,其使用寿命按不超过 合同性权利或者其他法定权利的期限;

2、合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续,且有证据表明延续 不需要付出大额成本的,续约期一并记入使用寿命;

3、合同或者法律没有使用寿命的,综合各方面情况判断,如与同行业情况

进行比较、参考历史经验、聘请专家论证等,以无形资产能为公司带来经济利益 的期限确定使用寿命;

4、按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使 用寿命不确定的无形资产。

(二)无形资产的摊销:

使用寿命有限的无形资产,在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销。无形 资产的摊销一般计入当期损益,但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产 的产品或者其他资产实现的,其资产摊销金额计入相关资产价值。

使用寿命不确定的无形资产不摊销。

第八十五条 无形资产减值准备确认标准和计提方法

(一)公司期末对使用寿命不确定的无形资产,逐项检查各项无形资产预计 给公司带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,按单项 无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额,提取无形资产减值准备。

(二)对其他无形资产,在存在资产可能发生减值的情况下,按照单项对无 形资产进行减值测试,按照单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额,提 取无形资产减值准备;在难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的,按照该 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额,按照资产组可收回金额低于 账面价值的差额;提取无形资产减值准备。

(三)公司期末如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的, 将该项无形资产全部转入当期损益。

无形资产减值准备,一经确认,在以后会计期间不得转回。

第八十六条 长期待摊费用指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分 摊期限在一年以上的各项费用,包括经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支 出等。

长期待摊费用按实际支出入账,在其预计受益期内分期平均摊销。

第十章 对外投资的管理

第八十七条 对外投资是指以现金、实物、无形资产等方式向其他单位的投 资。包括以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、长期股权投 资、其他投资等。按投资期限分为短期投资和长期投资两类。

(一)短期投资:是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资。

(二)长期投资:是指短期投资以外的投资。

第八十八条 公司对外投资的程序和规则

(一)由主管职能部门提出需要作出决策的事项和方案;

(二)组成专家组对需决策事项进行技术性分析和可行性论证,并出具意见。

(三)根据专家组意见进行审议,属总经理授权范围内的投资事项,由总经 理办公会审议,并以纪要或文件的形式发布决策结果;属董事会决策的事项,由 董事会下设的战略委员会提出方案并报董事会审议,董事会应充分听取各方面意 见,在其授权范围内做出决策;需股东大会决议的事项,由董事会提出议案,报 股东大会审批。

(四)财务部门按照法律、法规和合同、章程的规定,具体办理对外投资业 务和负责对外投资的评价考核。

第八十九条 投资的计价包括投资成本的确定和投资的期末计价两个方面。

按照历史成本核算原则,公司取得的投资,在取得时以投资成本计价,包括 买价和其他相关费用,但在特殊情况下,也可以按照其他合理的方法确定投资成 本。

投资的期末计价是指期末投资在资产负债表上反映的价值。按照投资的分类 分别采用历史成本和公允价值计量。

第九十条 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

(一)金融工具的分类

根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,金融资 产于初始确认时分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产(债务工具)和以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以摊余成本计量的金融资产;业务 模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产(债务工具);除此之外的其他金融资产,分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资,公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)。

金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债:

1、该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2、根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础 对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在企业内部 以此为基础向关键管理人员报告。

3、该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

(二)金融工具的确认依据和计量方法

1、以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应 收款、债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额; 不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分 的应收账款,以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损 益。

2、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)包括应 收款项融资、其他债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初 始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动除采用实际利 率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外,均计入其他综合收益。

终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出,计入当期损益。

3、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)包括其 他权益工具投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。 该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益。取得的 股利计入当期损益。终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其 他综合收益中转出,计入留存收益。

4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍 生金融资产、其他非流动金融资产等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用 计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损 益。

5、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍 生金融负债等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。该金融 负债按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。终止确认时,其账 面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

6、以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付 款、长期借款、应付债券、长期应付款,按公允价值进行初始计量,相关交易费 用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时,将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损 益。

(三)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于 形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转 移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

1、所转移金融资产的账面价值;

2、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产(债务工具)、可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益:

1、终止确认部分的账面价值;

2、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产(债务工具)、可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价

确认为一项金融负债。

(四)金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一 部分;公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负 债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金 融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的 账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差 额,计入当期损益。

(五)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前 情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与 者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先 使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的 情况下,才使用不可观察输入值。

(六)金融资产减值的测试方法及会计处理方法

公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式 对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金 融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照相当于该金 融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加,公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内 预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额, 作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过 30 日,公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非 有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低,公司即认为该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值,则公司在单项基础上 对该金融资产计提减值准备。

对于应收款项,无论是否包含重大融资成分,公司始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备,如果有客观证据表明某项应收账款已 经发生信用减值,则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 公司将该应收账款按类似信用风险特征划分为若干组合,在组合基础上基于所有 合理且有依据的信息(包括前瞻性信息),计算预期信用损失,确定组合的依据 如下:

项目	确定组合的依据
账龄组合	以应收款项账龄作为信用风险特征
无风险组合	包括应收合并范围内的关联方、控股股
	东及其控股子公司、间接控股股东山西
	焦煤集团有限责任公司及其控股子公
	司的款项以及应收其他单位的无风险
	款项

其中:对账龄组合中应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下:

账龄	计提比例
--------	------

1年以内	1%
1—2年	5%
2—3年	10%
3—5年	50%
5年以上	70%

对于租赁应收款、通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款,公司选择始 终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司对于有足够证据证明不能收回的应收款项和账龄在 5 年以上的应收款 项计提 100%的坏账准备。对合并范围内的关联方应收款项不计提坏账准备。

第九十一条 长期股权投资包括公司持有的能够对被投资单位实施控制的权 益性投资,即对子公司投资;公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实 施共同控制的权益性投资,即对合营企业投资;公司持有的能够对被投资单位施 加重大影响的权益性投资,即对联营企业投资;公司对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资。

(一)长期股权投资的初始投资成本的确定原则

1、同一控制下的企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不 足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

非同一控制下的企业合并,公司在购买日按照确定的合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。

一次交换交易实现的企业合并,合并成本为公司在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值; 通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和;公 司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本;在合并合同或 协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,公司将其计入合并成本。

公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额,确认为商誉。初始确认后的商誉,以其成本扣除累计减值准备后的金额计 量。商誉的减值按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。

公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额,按照下列规定处理:对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

3、除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用,应按照《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的有关规定确定。

投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号——非货币性资产交换》的有关规定确定。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。

(二)长期股权投资的核算方法

1、成本法

公司对持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单 位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资,采用成本法核算。公司对能实施控制的被投资单位作为子 公司,并将子公司纳入合并财务报表的合并范围,在编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。

成本法核算下投资收益的确认:被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确 认为当期投资收益。公司确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累 积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资 成本的收回。

2、权益法

公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核 算。对长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;对长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,两者之间 的差额体现为双方在交易作价过程中转让方的让步,差额计入营业外收入,同时 调整长期股权投资的成本。

权益法核算下投资收益的确认:公司在确认应享有被投资单位净损益的份额 时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一 致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据 以确认投资损益。公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价 值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但公司负

有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,公司在其收益分享 额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

(三)长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法

公司期末长期股权投资按账面价值与可收回金额孰低计量,由于被投资企业 经营所处的经济、技术或者法律等环境以及市场在当期或者将在近期发生重大变 化,从而对被投资企业产生不利影响或被投资单位经营状况恶化等原因,导致其 可收回金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于其账面价值的差额提取长 期股权投资减值准备。

长期股权投资减值准备,一经确认,在以后会计期间不得转回。

第十一章 成本、费用的管理

第九十二条 成本费用开支项目。根据国家统一规定的原则,结合公司生产 特点,内部组织形式和内部核算体制,制订成本费用开支项目如下:

(一)生产成本开支项目

1、制造成本是各单位在生产过程中实际消耗的直接材料、职工薪酬和制造 费用。

2、直接材料包括生产经营过程中实际消耗的原材料、辅助材料、燃料、动 力、包装物等。

3、职工薪酬包括直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴、补助、福利 及保险等。

4、制造费用包括各生产单位为组织和管理生产所发生的管理人员工资、福 利费,生产单位房屋建筑物、机器设备等的折旧费,租赁费(不包括融资租赁费), 修理费,机物料消耗,低值易耗品,取暖费,水电费,办公费,差旅费,运输费, 保险费,设计制图费,试验检验费,劳动保护费,季节性、修理期间的停工损失 以及其他制造费用。

5、根据公司的生产特点,为了加强成本管理,促进节约支出,降低产品成 本。对各生产单位发生的排污费、绿化费、职工教育费、土地污染补偿费和税金 (按照规定支付的房产税、车船使用税、土地使用税、印花税)等列入制造费用。

(二)管理费用

管理费用是指公司行政管理部门为管理和组织经营活动的各项费用,包括公 司经费、职工薪酬、董事会费、咨询费、审计费、诉讼费、排污费、绿化费、税 金、土地使用费、土地损失补偿费、技术转让费、技术开发费、无形资产摊销、 业务招待费、坏账损失、存货盘亏、毁损和报废(减盘盈)以及其他管理费用。

1、公司经费包括公司总部管理人员的差旅费、办公费、设施折旧费、修理 费,物料消耗、低值易耗品摊销以及其他公司经费。

2、职工薪酬指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保 险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房 公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给 予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关的支出等。

公司在职工为其提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因 解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别下列 情况处理:应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,计入产品成本或劳务成本; 应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,计入建造固定资产或无形资产成本; 其他职工薪酬,计入当期损益。

公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险费和住房公积金,在职工提供服务的会计期间,根据工资总 额的一定比例计算。

公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议,同时满足下列条件的,确认因解除与职工的劳 动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:公司已经制订正式的解 除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施;该计划或建议包括拟解除劳 动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量;根据有关规定按工作类别或职位确

定的解除劳动关系或裁减补偿金额;拟解除劳动关系或裁减的时间。

工会经费是指按照职工工资总额 2%计提交付给工会的经费。

职工教育经费是指公司为职工学习先进技术和提高文化水平而支付的费用, 按照职工工资总额的 1.5%的标准内实支实报。

职工福利费支出指公司为职工提供的除工资、奖金、津贴、纳入工资总额管 理的补贴、职工教育经费、社会保险费和补充养老保险费、补充医疗保险费及住 房公积金以外的福利性支出,包括发放给职工或为职工支付的以下各项现金补贴 和非货币性集体福利,支出总额不超过工资薪金总额 14%。

各单位拨缴的工会经费,不超过工资薪金总额 2%。

3、董事会费是指公司最高权力机构(如董事会)及其成员为执行职能而发 生的各项费用,包括差旅费、会议费等。

4、咨询费是指公司向有关咨询机构进行科学技术经营管理咨询所支付的费 用,包括聘请经济技术顾问、法律顾问等支付的费用。

5、审计费是指公司聘请中国注册会计师进行查账、验资以及进行资产评估 等发生的各项费用。

6、绿化费是指公司总部为绿化而发生的零星绿化费用。

7、税金是指公司总部按照规定支付的房产税、车船使用税、土地使用税、 印花税等。

8、土地使用费是指公司使用土地而支付的费用。

9、土地损失补偿费是指公司在生产经营过程中破坏的国家不征用的土地所 支付的土地损失补偿费。

10、技术转让费是指公司使用非专利技术而支付的费用。

11、技术开发费是指公司研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的新产品 设计费、工艺规程制订费、设备调试费、原材料和半成品的试验费、技术图书资 料费、未纳入国家计划的中间试验费、研究人员的工资、研究设备的折旧、与新 产品试制、技术研究有关的其他经费,委托其他单位进行的科研试制的费用以及 试制失败损失。

12、无形资产摊销是指专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等无形资 产的摊销。

13、业务招待费是指公司为业务经营的合理需要而支付的费用,在下列限额 内据实列入管理费用:不得超过当年销售(营业)收入的 5‰。

(三)销售费用是指公司在销售产品、自制半成品和提供劳务等过程中发生 的各项费用以及专设销售机构的各项经费,包括应由公司负担的运输费、装卸费、 包装费、保险费、委托代销手续费、广告费、展览费、租赁费(不含融资租赁费) 和销售服务费用,销售部门人员工资、职工福利费、差旅费、办公费、折旧费、 修理费、物料消耗、低值易耗品摊销以及其他经费。

(四)财务费用是指公司为筹集资金而发生的各项费用,包括公司生产经营 期间发生的利息支出(减利息收入)、汇兑净损失、调剂外汇手续费、金融机构 手续费以及筹资发生的其他财务费用等。

第九十三条 在年度开始前,由财务部门按照公司年度生产经营计划大纲和 确定的目标总成本,根据公司的设备条件、技术水平、物资状况等方面情况,参 照历史最好水平和同行业先进水平,经测算平衡,在确保公司目标总成本的前提 下,制订产品目标单位成本和目标总成本。

第九十四条 在年度开始前,制订年度利润计划时,对管理费用、财务费用、 销售费用根据上年实际,本年度增减因素和公司经营目标上台阶要求,编制管理 费用、财务费用、销售费用计划。公司目标利润确定后,对管理费用、财务费用、 销售费用计划分别按单位按部门分解落实下达,并与各单位各部门职工收入挂 钩。

对一些重点费用开支项目规定管理办法具体如下:

(一)差旅费标准由公司参照政府规定的标准,结合公司的具体情况确定, 并报上级机关备案。

(二)业务招待费的管理办法。一是公司总部的业务招待费,开支由总经理

(或总经理授权的人)审批。二是每年初由财务部会同综合管理部根据各单位的 实际情况,核定给一定数额的业务招待费,由各单位掌握使用。

(三)技术开发费由公司技术中心具体管理。公司财务部按月将确定的年度 管理费用计划中的技术开发经费拨给技术中心;重大项目专款专用。

(四)工资管理。公司人力资源部具体负责工资的管理。每年初人力资源部 编制公司工资控制计划,综合管理部制定工资的考核办法,经总经理批准后下达。 综合管理部每月初根据对各单位上月考核结果,并结合生产实际,编制各单位月 度考核工资表,呈报分管领导同意后,报送财务部一份和人力资源部一份。

各单位应划清计入产品成本和计入有关费用的工资性支出的界线,按照规定 的工资性支出的具体项目及其分配方法进行正确核算。

第九十五条 根据公司生产的特点,成本计算采用品种法,以产品品种为对 象归集生产费用。制造费用能直接计入产品品种成本的直接计入;不能直接计入 产品品种成本的采用按产品产量或生产工人工资的比例分配计入各种产品品种 的成本。月末在产品采用约当产量法计算在产品成本。

第十二章 营业收入的管理

第九十六条 公司销售部门和运营管理部门应建立产品销售的预测、分析制 度,定期或不定期地组织走访用户、市场调查以及通过订货会等方法,分析国内、 国外市场情况,预测销售数量和销售价格,据以编制销售计划。

第九十七条 销售部门和运营管理部门应建立销售的日常管理制度。严格供 货合同的签订和供货合同的管理。产品销售均由销售部门填开发票,财务部门收 款。

第九十八条 销售价格确定的程序是:销售部门根据市场行情,提出产品价 格变动的依据和拟调整的销售价报综合管理部,或由综合管理部根据掌握的市场 信息提出价格调整方案,并由综合管理部会同财务部确定调整销售价格的方案, 经公司价格委员会通过后,由总经理批准,销售部门执行。

第九十九条 公司的营业收入包括销售产成品、自制半成品,销售材料,固

定资产出租,包装物出租,外购商品销售,无形资产转让,提供非工业性劳务等 取得的收入。

第一百条 收入的确认与计量

(一)收入确认原则

公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收 入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经 济利益,也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。

(二)收入的确认和计量

收入的确认和计量分为五步:第一步,识别与客户订立的合同;第二步,识 别合同中的单项履约义务;第三步,确定交易价格;第四部,将交易价格分摊至 各单项履约义务;第五步,履行各单项履约义务时确认收入。

第十三章 公司利润及其分配的管理

第一百零一条 根据公司年度生产经营计划大纲,在预测产品产量、成本水 平、销售产品品种、价格和税率的基础上,编制年度利润计划,并根据公司经营 目标上台阶的要求,进行可行性分析,确定目标利润。

第一百零二条 根据国家规定,公司利润总额的构成、计算方法、核算方法 按照下列公式计算:

营业利润=营业收入-营业支出

利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出

净利润=利润总额-所得税费用

公司的营业外收入和营业外支出是指与公司生产经营无直接关系的各项收 入和支出。

营业外收入包括:非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组 利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、无法支付的应付款项等。

营业外支出包括:固定资产处置损失、其他非流动资产处置损失、非货币性 资产交换损失、债务重组损失、公益性捐赠支出、盘亏损失、罚款、违约金等。

各单位应加强营业外收支的管理,严格财务手续和开支范围,并按公司下发 的有关文件规定,正确进行核算。

第一百零三条 公司的亏损可以由下一年度的税前利润弥补。下一年度利润 不足弥补的,可以在 5 年内连续弥补。5 年内不足弥补的,用税后利润等弥补。 公司利润总额按照国家规定作相应调整后,严格依法按期足额缴纳所得税。

公司缴纳所得税后的利润,按照下列顺序分配:

(一)弥补公司亏损。

(二)提取法定公积金。法定公积金按照税后利润(减弥补亏损)的 10%提 取,当法定公积金已达注册资本 50%时可不再提取。

(三)股东按实缴出资比例分取红利。

第一百零四条 公积金可用于下列各项:

(一)弥补亏损;

(二)扩大公司生产经营;

(三)转增股本。

经公司股东会批准,可以转增股本。在办理增资手续后,可将公积金转为股 本,按股东原有股份比例发给新股,但法定盈余公积金转增股本时,以转增后留 存公司的该项公积金不少于注册资本的 25%为限。

第十四章 税务管理

第一百零五条 公司财务部负责全公司税务工作。各单位财务部门负责本单 位税务工作。

第一百零六条 流转税的税率和计税依据,执行国家或地方有关法规。

第一百零七条 所得税的会计处理方法

公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

(一)确认

1、公司在取得资产、负债时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与 其计税基础存在差异的,确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

2、公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税负债:投资企业能够控制暂时性差 异转回的时间;该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来 很可能转回;未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

4、公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税 资产。

(二)计量

1、公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时,采用与收回资产或清 偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。

2、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但 不包括下列情况产生的所得税:企业合并;直接在所有者权益中确认的交易或者 事项。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税, 计入所有者权益。

3、公司在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用 (或收益)的基础上,应将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益), 但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

(三)公司及各子公司所得税税率按国家规定执行。

第十五章 或有事项管理

第一百零八条 或有事项,是指过去的交易或者事项形成的,其结果须由某 些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

与或有事项相关的义务(包括待执行合同变成亏损合同所产生的义务以及重 组义务)同时满足下列条件的,确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务; 履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

第一百零九条 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行 初始计量。或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定;或有事项涉及 多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。

公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿 的,补偿金额在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。

确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

第一百一十条 公司对外担保要严格遵守《山西省省属企业担保管理暂行办 法》、公司《对外担保管理制度》等规定。子公司若因业务需要为他人担保,需 按规定办理报批手续。

第十六章 财务报告与财务评价

第一百一十一条 财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期 的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。

年度财务会计报告是以资产负债表日编制的财务会计报告。年度财务会计报 告包括按企业会计准则以及公司要求需要对外或对内提供的会计报表、会计报表 附注、财务情况说明书。

第一百一十二条 财务会计报告的构成

财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的 相关信息和资料。

(一)会计报表包括:

1、资产负债表:是指反映某一特定日期的财务状况的会计报表。

2、利润表:是指反映一定会计期间的经营成果的会计报表。

3、现金流量表:是指反映一定会计期间的现金和现金等价物流入和流出的 会计报表。

4、所有者权益变动表:是指反映本年所有者权益各项目变动的会计报表。

(二)会计报表附注

会计报表附注是指对在会计报表中列示项目所作的进一步说明,以及对未能 在这些报表中列示项目的说明等。主要内容包括:

1、企业的基本情况的说明;

2、财务报表的编制基础;

3、遵循企业会计准则的声明;

4、重要会计政策和会计估计的说明;

5、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明;

6、重要报表项目的说明;

7、或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等 需要说明的事项;

8、有助于财务报表使用者评价企业管理资本的目标、政策及程序的信息。

(三)财务情况说明书

所属企业上报财务会计报告时,须通过财务情况说明书说明生产经营的基本 情况、利润实现和分配情况,资金增减和周转情况以及对财务状况、经营成果和 现金流量有重大影响的其他事项。

第一百一十三条 合并财务报表,是指反映母公司和其全部子公司形成的企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

合并财务报表应当包括下列组成部分:

(一)合并资产负债表;

(二)合并利润表;

(三)合并现金流量表;

(四)合并所有者权益变动表;

(五)附注。

第一百一十四条 合并会计报表的范围

合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制,是指投资方拥有对被投资方的权利,通过参与被投资方的相关活动而 享有可变汇报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是指投资方 拥有对被投资方的权力;因参与被投资方的相关活动而享有可变回报;有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额。

(一)母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,纳 入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除 外。

(二)母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的, 纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的 除外:

1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的 表决权;

2、根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;

3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;

4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权;

(三)在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投 资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因 素。

(四)在编制合并会计报表时,下列子公司可以不包括在合并会计报表的合 并范围之内:

1、已宣告被清理整顿的子公司;

2、已宣告破产的子公司;

3、母公司不再控制的子公司。

第一百一十五条 公司的财务会计报告应当装订成册,由公司法定代表人、 主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章,加盖公章后方可对外报出。

第一百一十六条 为全面反映公司经济效益状况,公司总结和评价财务状况

及经营成果的财务指标包括偿债能力指标、营运能力指标和盈利能力指标。

第一百一十七条 财务分析

财务分析按照分析时间的不同,可以分为定期分析和不定期分析;按照分析 的目的和要求不同,可以分为全面分析与局部分析,专题分析与典型分析。

第十七章 财务检查

第一百一十八条 财务检查指以查错防弊,改善管理为目的,按照国家财政 法规,对公司财务管理过程中的财务成果、会计记录及报告、资产状况等的合法 性、合理性、有效性和真实性所进行的检查。

第一百一十九条 公司财务部是财务检查的具体组织者和实施者,对公司所 属单位每年至少检查一次;专题检查可不定期进行,资产清查盘点定期进行。

第一百二十条 被查部门和单位应积极配合,检查组和检查人应按公正性原 则进行检查,提供书面专题报告,并对检查结果负责。

第十八章 终止与清算

第一百二十一条 公司因营业期满或按《公司章程》规定的解散事由出现及 其他原因宣布终止时,应按国家有关规定,成立清算组,对公司进行清算。

第一百二十二条 清算组应对公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制 资产负债表、财产目录和债权、债务清单;提出财产作价依据和债权、债务的处 理办法;按照董事会通过的清算方案,处理财产,向股东收取已认未交的股金, 清算纳税,索回债权,清偿债务,妥善处理各项遗留问题。

第一百二十三条 公司办理清算发生的费用应从现有的财产中优先支付,然 后再按规定顺序清偿。清算终了,清算收入减去清算费用和清算损失,以及弥补 以前年度亏损后的余额,应当视同利润,依照税法规定,缴纳所得税。

第一百二十四条 清算后的剩余财产,按股东的持股比例分配。

第一百二十五条 清算结束后,清算组应提出清算报告,经注册会计师审查, 方为有效。

第十九章 附则

第一百二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第一百二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 O 二 O 年八月十三日