NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2020

Mar 31, 2020

《董事会审计委员会工作细则》修订案

根据新修订的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定,结 合南风化工集团股份有限公司(以下简称"公司")实际情况,现拟修订《南风化 工集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》,具体修订内容如下:

修订前	修订后
第一条为强化董事会决策功能,	第一条为强化南风化工集团股份
做到事前审计、专业审计,确保董事会	有限公司(以下简称"公司")董事会
对经理层的有效监督,完善公司治理结	决策功能,做到事前审计、专业审计,
构,根据《中华人民共和国公司法》、《上	确保董事会对经理层的有效监督,完善
市公司治理准则》、《公司章程》及其他	公司治理结构,根据《中华人民共和国
有关规定,公司特设立董事会审计委员	公司法》、《上市公司治理准则》、《公
会,并制定本工作细则。	司章程》及其他有关规定,公司特设立
	董事会审计委员会,并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事	第二条审计委员会是董事会按照
会设立的专门工作机构,主要负责公司	股东大会决议设立的专门工作机构,主
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。	要负责公司内、外部审计的沟通、监督
	和核查工作。
第五条审计委员会设主任委员一	第五条审计委员会设主任委员一
名,由独立董事委员担任,负责主持委	名,由独立董事委员中的专业会计人士
员会工作;主任委员在委员内选举,并	担任,负责主持委员会工作;主任委员
报董事会批准产生。	在委员内选举,并报董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会	第六条审计委员会任期与董事会
一致,委员任期届满,可连选连任。期	一致,委员任期届满,连选可以连任。
间如有委员不再担任公司董事职务,自	期间如有委员不再担任公司董事职务,
动失去委员资格,并由委员会根据本工	自动失去委员资格,并由委员会根据上
作细则补足委员人数。	述三至五条规定补足委员人数。
第八条审计委员会的主要职责权	第八条审计委员会的主要职责权
限:	限:
(一)提议聘请或更换外部审计机	(一)监督及评估外部审计工作,
构;	提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计基本制	(二)监督公司的内部审计基本制
度的执行和实施;	度的执行和实施;
(三)负责内部审计与外部审计之	(三)负责内部审计与外部审计之
间的协调和沟通;	间的协调和沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披	(四)审核公司的财务信息及其披
露;	露;
(五)审查公司内控制度,对重大	(五)审查公司内控制度,对重大
关联交易进行审计并提出意见;	关联交易进行审计并提出意见;
(六)公司董事会授权的其它事	(六)公司董事会授权的其它事宜。
宜。
第二十二条审计委员会会议表决	第二十二条审计委员会委员既不
方式为举手表决或投票表决方式;临时	亲自出席会议,也未委托其他委员代为
会议可以采取通讯表决的方式召开。	出席的,视为未出席相关会议。连续两
第二十三条协助单位在需要时可	次无故不出席会议的,视为不能履行其
列席委员会会议,必要时可邀请公司其	职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
他董事、监事及高级管理人员以及有关	第二十三条审计委员会会议表决
方面的专家列席审计委员会会议。	方式为举手表决或投票表决方式;临时
第二十四条公司各业务部门有义	会议可以采取通讯表决的方式召开。
务配合委员会的工作。因工作需要,并	第二十四条协助单位在需要时可
经董事会批准后,审计委员会可以聘请	列席委员会会议,必要时可邀请公司其

2

中介机构为其决策提供专业意见,费用 由公司承担。 第二十五条 审计委员会召开会议 时,可就相关事项要求董事等有关高级 管理人员到会说明情况、接受质询,该 等人员不得拒绝。 他董事、监事及高级管理人员以及有关 方面的专家列席审计委员会会议。 第二十五条 公司各业务部门有义 务配合委员会的工作。因工作需要,并 经董事会批准后,审计委员会可以聘请 中介机构为其决策提供专业意见,费用

第二十六条 审计委员会会议应有 会议记录,出席会议的委员和记录人应 当在会议记录上签名。

第二十七条 审计委员会会议记录 内容包括:

(一)会议召开的日期、地点和主 持人姓名;

(二)出席委员的姓名以及受他人 委托出席会议的委员姓名;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一审议事项的表决结果及 决议;

(六)其他应在会议记录中说明和 记载的事项。

第二十八条 审计委员会会议的召 开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、《公司章程》 及本细则的规定。

第二十九条 审计委员会会议通过 的议案及表决结果,应以书面形式报公 司董事会。

第三十条 审计委员会应当在会后

由公司承担。

第二十六条 审计委员会召开会议 时,可就相关事项要求董事等有关高级 管理人员到会说明情况、接受质询,该 等人员不得拒绝。

第二十七条 审计委员会会议应有 会议记录,出席会议的委员和记录人应 当在会议记录上签名。

第二十八条 审计委员会会议记录 内容包括:

(一)会议召开的日期、地点和主 持人姓名;

(二)出席委员的姓名以及受他人 委托出席会议的委员姓名;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一审议事项的表决结果及 决议;

(六)其他应在会议记录中说明和 记载的事项。

第二十九条 审计委员会会议的召 开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、《公司章程》

两日内将所有的会议文件、决议及会议	及本细则的规定。
记录交公司证券部统一存档保存,保存	第三十条审计委员会会议通过的
期限不少于十年。	议案及表决结果,应以书面形式报公司
第三十一条出席会议的委员均对	董事会。
会议所议事项及形成的决议负有保密	第三十一条审计委员会应当在会
义务,不得擅自披露有关信息。	后两日内将所有的会议文件、决议及会
	议记录交公司证券部统一存档保存,保
	存期限不少于十年。
	第三十二条出席会议的委员均对
	会议所议事项及形成的决议负有保密义
	务,不得擅自披露有关信息。
第三十二条本细则未尽事宜,按	第三十三条本细则未尽事宜,按
国家有关法律、法规及《公司章程》相	国家有关法律、法规和《公司章程》的
关规定办理。	规定执行;本细则如与国家日后颁布的
第三十三条本细则解释权归属公	法律、法规或经合法程序修改后的《公
司董事会。	司章程》相抵触时,按国家有关法律、法
第三十四条本细则自董事会审议	规和《公司章程》的规定执行,并立即修
通过之日起实行。	订,报董事会审议通过。
	第三十四条本细则解释权归属公
	司董事会。
	第三十五条本细则自董事会审议

除上述条款变更外,其他条款不变。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 O 二 O 年四月一日