NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2020

Mar 31, 2020

南风化工集团股份有限公司 监事会议事规则（2020 年修订）

(经公司第八届监事会第五次会议审议通过，待公司股东大会审议)

第一章 总 则

第一条 为了规范南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 的运作，明确监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市 公司监事会工作指引》（以下简称《工作指引》）等有关法律、法规和《南风化工 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的规定，结合公司实际情况， 制定本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第三条 监事会应当向全体股东负责，对公司董事会、高级管理层及其成 员的履职以及公司财务等事项进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第四条 监事会应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行监 督职责。监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得妨碍监 事会及监事行使职权。公司应当采取有效措施保障监事会及监事的知情权，为监 事会及监事履行职责提供必要的协助。

第二章 监事会构成及职权

第五条 监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 名，由全体监事过半数选 举产生。监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事的比例不低于 1/3。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。

第六条 监事会行使下列职权：

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• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三章 监事

第七条 以下人员不得担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；

（七）董事、高级管理人员不得兼任监事。

第八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。

第九条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议， 视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 《公司章程》的规定，履行监事职务。

第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

监事执行公司职务时时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 监事会的召集、通知与决议

第十二条 监事会每6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监 事会会议。

第十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十四条 监事会召开监事会会议的通知应当于会议召开10 日内以专人送 出、邮寄、传真、电子邮件方式通知全体监事。

第十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十六条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会应

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由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 监事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十九条 监事会会议应当形成决议，以书面方式予以记载，出席会议的 监事应当在决议的书面文件上签字。

第二十条 监事会决议包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的说明；

• （二）委托他人出席和缺席的监事人数和姓名、缺席的理由和受委托董事姓 名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃 权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五章 监事会会议记录

第二十一条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。

第二十二条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

第二十三条 监事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点、方式和召集人；

• （二）会议出席情况；

• （三）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

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第六章 附 则

第二十四条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。 本规则与《公司章程》不符的内容，以《公司章程》为准。

第二十五条 本规则由监事会负责解释和修订。

第二十六条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过后实施。

南风化工集团股份有限公司监事会

二○二○年四月一日

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