NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2013

Nov 22, 2013

经公司第六届董事会第十二次会议审议通过

南风化工集团股份有限公司

重大投资管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投 资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法 规和规范性文件规定及《公司章程》，特制定本制度。

第二条 董事会、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司 法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大投 资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的重大 投资事宜。

第三条 本制度所称投资指风险投资、资产收购与出售、权益投资、新建及 改扩建项目投资、证券投资等行为。公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优 质、高效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。

第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。

• (一)对内投资包括但不限于公司新增固定资产投资及技改项目,设立分公

• 司，营销网络及技术研发中心的建设等项目；

• (二)对外投资包括但不限于对外的股权投资，对外收购、兼并企业或资产，

• 包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。

第五条 董事会或股东大会决定对外进行重大投资时，必须将该投资事项的 利益和风险进行充分分析，并在有关公告中如实披露。

第六条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资 源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第七条 本制度适用于公司所属各部门、各全资子公司和控股子公司及其控

• 股、控制的所有关联企业的一切投资行为。

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第二章 投资权限的划分

第八条 公司对外投资达到以下标准的，由股东大会审议批准：

（一） 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二） 在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项；

（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且绝对金额超过五百万元。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，应算作上述交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司投资设立公司，根据《公司法》等法律法规规定依法分期缴足出资额的， 应当以公司认缴的全部出资额为标准适用上述计算标准。

第九条 交易达到第八条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当委托具 有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的 最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的 股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公 司应当委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报 告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第十条 除达到第八条所述标准需提交股东大会审议的对外投资外，公司其 他对外投资事项由公司董事会审议批准。

第十一条 投资涉及关联交易的，按照本制度与《关联交易管理制度》中的

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要求审批权限孰高执行。

第三章 公司投资管理机构

第十二条 公司投资实行专业管理制度。

第十三条 证券部负责股票、债券投资等证券投资。

日化、化工运营管理部负责各自行业的出资设立子公司或对子公司进行增 资、公司兼并、合作联营等项目的投资及管理。

企划部负责重大技改项目和更新、基本建设（包括购置厂房等）、购置新设 备、新产品开发技术进步等项目的投资及管理。

第四章 对外投资审批程序及实施管理

第十四条 公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：

（一）由运营管理部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报 告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；

（二）可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审；

（三）运营管理部在经初审的可行性报告的基础上，与证券部、财务部及法 律部等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告；

（四）运营管理部门将可行性报告报公司总经理办公会论证后，交由证券部 按《公司章程》及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准后， 负责具体实施。

第十五条 关于控股子公司的投资管理，参照公司《控股子公司管理办法》 执行。

第十六条 对内投资的审批程序，比照本章的规定执行。

第五章 后续管理

第十七条 对外投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派 的董事作为股东代表，法律部、财务部派人员共同参与被投资企业的清算工作。

第十八条 公司证券部负责投资项目的档案管理工作，各投资项目管理部门 待项目全部结束后负责将项目材料整理交证券部归档。

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第十九条 公司监事会、审计监察部，应依据其职责对投资项目进行全过程 监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资 审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

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第二十条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”均含本数。

第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律法规、部 门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规 定执行，并应当及时修订本制度。

第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

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