NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 17, 2012

南风化工集团股份有限公司 章 程 修 正 案

一、原章程第十三条规定如下：

公司的经营范围：化工产品、化学肥料系列产品、平板显示器、植物油系列 产品及卫生杀虫剂、工业用纯净水的开发、生产、销售。批发零售钢材、建筑材 料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡 胶制品、汽车配件。压力容器设计。承包境外化工工程和所需设备、材料的出口， 以及实施境外工程所需的对外劳务派遣，承包境内国际招标工程。房屋租赁、仓 储服务。洗涤剂、香水、空气清新剂、化妆品、日用化工产品的生产、销售。（以 上除国家限制生产经营的除外）。

修改如下：公司的经营范围：许可经营项目：化工产品：饲料添加剂（硫酸 钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠）、工业氯化钠、硫化钠、硫氢化钠、日化 产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。一般经营项目：化工 产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、平板显示器、植物油系列产品及卫生 杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。房屋租赁、仓储服务； 钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、 塑料制品、橡胶制品、汽车配件的销售。（以上除国家限制生产经营的除外）搬 运装卸、货物配载、物流信息服务。

二、原章程第一百五十六条规定如下：

公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在条件允许的情况下可以 进行中期现金分红。

（二）公司每年应根据公司的经营业绩、资金状况、投资计划及经济环境等 情况，并结合公司中短期及长远发展目标，确定合理的现金分配方案。

（三）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

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修改如下：公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计 年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润 分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（一）公司利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理 回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳 定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。

（二）利润分配的决策机制和程序

具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东 大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监 督。独立董事行使此项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独 立董事发表独立意见，经董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方可实施。 公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告 中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的 用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在 召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提 供网络形式的投票平台。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次 利润分配。

（四）利润分配的条件和比例：

股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司业绩快速增长

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时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股 票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按 照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。公司在未分配利润为正且现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量 连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

三、原章程其他条款不变。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 0 一二年七月十七日

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