NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2010

Apr 29, 2010

南风化工集团股份有限公司 资金往来内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为规范南风化工集团股份有限公司（以下简称“本公 司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方或非关联方的资金往来， 避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，特制 订本制度。

第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股 股东、实际控制人及其关联方之间资金往来，本公司与非关联方产生 重大金额的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公 司均指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。

第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经 营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易产生的资金占用。非经营性占用指经营性占用以外的资金占用。

第四条 公司与关联方之间的资金往来，应当以真实交易为基础。 公司应规范关联交易并尽可能减少不必要的关联交易。

第二章 与关联方资金往来的管理措施

第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来 中，应当严格限制占用公司资金。不得使用公司资金为关联方垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，公司与关联方之间不得互相代为 承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东及其他关联方使用：

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

• 汇票；

  • 5 、代控股股东及其他关联方偿还债务；

  • 6 、证券监管部门认定的其他方式。

第七条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、《关联交易 管理制度》等规定的决策程序进行，并遵照深圳证券交易所《上市公 司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》履行相应的报告 和信息披露义务。

第八条 公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉及到公司与 关联方资金往来的，一律严格按合同约定支付，并遵守公司的各项规 章制度和财经纪律。

第九条 公司审计委员会对控股股东及其他关联方占用公司资金 情况进行内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评 价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。

第十条 公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进 行审计工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年 度报告中予以披露。

第三章 重大资金往来的问责机制

第十一条 董事会审计委员会对公司资金往来进行监督，以防范 控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，严格限制关联方经营 性占用公司资金。

第十二条 董事长是防止非经营性资金占用、资金占用清欠工作 的第一责任人。董事、监事、高级管理人员对重大资金往来负有监管 责任和义务；对维护公司资金安全负有法定义务。在决策、审核、审 批及直接处理公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 事项时，上述人员如未能履行忠实勤勉义务，甚至协助、纵容控股股 东、实际控制人及其他关联方、非关联方侵占公司资产，给公司造成 损失的，公司应当要求侵占方予以赔偿；对具体责任人，将视其情节 轻重按照相应程序罢免其职务，直至向有关行政、司法机关主动举报、 投诉，由有关部门追究其行政、刑事责任。

第十三条 公司如发现控股股东、实际控制人及其他关联方发生 非经营性占用公司资金情形的，公司董事会应立即采取有效措施要求 占用资金关联方停止侵害、返还占用资金并赔偿损失。当占用资金关 联方拒不纠正时，公司应及时采取诉讼、财产保全等司法措施避免或 减少损失，以保护公司及股东的合法权益。公司董事会应及时向山西 证监局和深圳证券交易所报告相关情况并履行信息披露义务。

第四章 附 则

第十四条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、

法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据届 时有效的有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会 应及时修订本制度。

第十五条 本制度解释权归属公司董事会。 第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

南风化工集团有限公司董事会 0 0 二 一 年四月二十六日