NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2009

May 16, 2009

南风化工集团股份有限公司

董事会战略委员会 工作细则

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第一章总则

第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规 划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作细 则。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成,其中应至少包括一名独立董 事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细 则规定补足委员人数。

第七条 公司相关职能部门为本委员会的协助单位，董事会秘书为战略发展 委员会的总协调人，公司证券部负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条 公司相关职能部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供 公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意 向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司相关职能部门进行初审, 并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据公司相关职能部门的提案召开会议,进行讨论, 将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次， 临时会议由主任委员或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。

第十三条战略委员会应于会议召开前七个工作日，由公司证券部负责以书面 通知、传真、电话、电子邮件或其他快捷方式通知全体委员，并将议题及有关资 料送达；会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委 员主持。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；委员因 故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向 证券部提交授权委托书。

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第十五条 授权委托书应至少包括以下内容

（一） 委托人姓名；

• （二） 被委托人姓名；

• （三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）

• （五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第十六条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出 席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权， 公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十八条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人 员列席会议。

第十九条如有必要,报经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见,费用由公司承担。

第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司证券部保存，保存期不少于十年。

第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司 董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露 有关信息。

第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会 审议通过。

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第六章附则

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。 第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

南风化工集团股份有限公司董事会

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