NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2008

Mar 12, 2008

南风化工集团股份有限公司 控股子公司管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强对南风化工集团股份有限公司（以下简称“集团公 司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合集团公司的总体 战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指 引》）等法律和行政法规及集团公司章程的有关规定，结合集团公司的实 际情况，制订本办法。

第二条 本办法所称控股子公司指集团公司持有其 50%以上股份，或 者持有其股份在 50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 本办法适用于集团公司及集团公司控股子公司。集团公司各 职能部门，集团公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对 本办法的有效执行负责；并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、 监督等工作。

第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上 市规则》、《内部控制指引》等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根 据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。

第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制订的整 体发展战略与规划；并应执行集团公司对控股子公司的各项制度规定。

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第二章 管理机构及职责

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完 善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。

控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事） 及监事会（或监事）。集团公司通过控制控股子公司股东会（或股东大会）、 董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 集团公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推 荐董事、监事及高级管理人员；并根据需要对任期内委派或推荐的董事、 监事及高级管理人员做适当调整。

第八条 由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股 子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司董事 会负责。集团公司派出的高级管理人员负责集团公司经营计划在控股子公 司的具体落实工作；同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时 向集团公司反馈。

第九条 集团公司各职能部门根据集团公司内部控制的各项管理制 度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源 等方面进行指导、管理及监督：

（一）集团公司专业工作部、专业销售部、供应部、财务部及相关职 能部门，主要负责对控股子公司的日常经营、重大投资以及经营计划的上 报和执行、财务会计、资金调配、审计、对外担保、关联交易等方面进行 监督与管理；

（二）集团公司专业工作部、人力资源部主要负责对派往控股子公司

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高级管理人员进行管理及绩效考核；

（三）集团公司董事会办公室、证券部主要协助董事会秘书对控股子 公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督与管理；

（四）集团公司办公室主要负责对控股子公司上（下）行文件运转、 诉讼仲裁事务、商业秘密保护及有关行政事务进行日常管理。

第三章 财 务 管 理

第十条 控股子公司财务运作，实行集团公司财务部归口管理制度。 控股子公司财务部门接受集团公司财务部的业务指导、监督。

第十一条 集团公司对控股子公司财务负责人实行委派制，统一由集 团公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人。如确 需更换，应向集团公司报告，经集团公司同意后按程序另行委派。

第十二条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和集团公司章程规 定，参照集团公司财务管理制度的有关规定，制订财务管理制度并报集团 公司财务部备案。

第十三条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计 账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。

第十四条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财 务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制， 加强成本、费用、资金管理。

第十五条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循集团公司的财务会计制度及其有关规定。

第十六条 集团公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子 公司对各项资产减值准备事项的管理。

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第十七条 控股子公司应当按照集团公司编制合并会计报表和对外 披露财务会计信息的要求，以及集团公司财务部对报送内容和时间的要 求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受集团公司委 托的注册会计师的审计。

第十八条 控股子公司向集团公司报送的财务报表和相关资料主要 包括：营运报告、产销存表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务分 析报告等。

第十九条 控股子公司财务负责人应定期向集团公司总经理、总会计 师和财务部报告财务变动情况。

第二十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排 使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私 用，不得越权进行费用签批。否则，控股子公司财务人员有权制止并拒绝 付款；制止无效的可以直接向集团公司财务部报告。 第二十一条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自 设立账外账和小金库。

第二十二条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、集团公司和 控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任；并按《会计法》、 集团公司和控股子公司有关规定进行处罚。

第二十三条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有 关财务会计档案管理规定执行。

第四章 经营及投资决策管理

第二十四条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和 法规，并应根据集团公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目

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标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标， 确保集团公司及其他股东的投资收益。

第二十五条 控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年 度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上 报集团公司。控股子公司经营计划应在集团公司审核批准后，经控股子公 司股东会审批并实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要 包括以下内容：

（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指 标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经 营计划及市场营销策略；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用和投资 计划；

（五）新产品开发提案；

（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第二十六条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或 因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有 关情况上报集团公司。

第二十七条 集团公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管 部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场 情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

第二十八条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报集团公 司。报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为

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月度结束后 10 日内，季报上报时间为季度结束后 10 日内，半年度报告上 报时间为每年 7 月 15 日前，年度报告上报时间为年度结束后 1 个月内。

第二十九条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加 强投资项目的管理和风险控制。投资决策必须制度化、程序化。在报批投 资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进 行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交集团公司总经 理办公会、董事会或股东大会审议前，由集团公司专业工作部、财务部及 相关部门对合同内容进行会审；在合同签署后报送集团公司总经理办公室 备案。

第三十一条 控股子公司对外投资、超过 100 万元以上的非日常经营 性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会议审 议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告集团公司，在集 团公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东大会。

第三十二条 控股子公司发生的关联交易，应遵照集团公司《关联交 易管理制度》运作。需经过控股子公司董事会或股东大会审议，并经集团 公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东大会之前，应 先提请集团公司董事会或股东大会审议通过。董事会审议关联交易事项 时，关联董事回避表决；股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表 决。

第三十三条 控股子公司的对外担保，应遵循集团公司《对外担保管 理制度》运作，经过控股子公司董事会或股东大会审议，并经集团公司董 事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会之前，应先提请集团公 司董事会或股东大会审议该担保议案。

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第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给集团公司和控股子 公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的 处分；并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章 重大信息报告

第三十五条 控股子公司应及时向集团公司报告拟发生或已发生的 重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对集团公司股票及其衍生品种 交易价格产生重大影响的信息；并严格按照监管部门对上市公司的要求及 集团公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行审批程序及信息披 露义务。

控股子公司应依据集团公司《重大信息内部报告制度》制订有关重大 事项报告的实施细则，报送集团公司审核后实施。

第三十六条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细 查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交 易应及时报告集团公司相关部门，按照集团公司《关联交易管理制度》的 有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十七条 集团公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控 股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回 复，并根据要求提供相关资料。

第三十八条 控股子公司应制订重大信息内部保密制度。因工作关系 了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十九条 控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后 2 个

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工作日内将会议决议以及有关会议资料向集团公司董事会秘书报送。

第四十条 控股子公司应依照集团公司档案管理规定建立严格的档 案管理制度。

控股子公司的股东会决议、董事会决议、合资合同、公司章程、验资 报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证 书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥 善保管，并报集团公司相关部门备案。

第六章 内部审计监督与检查

第四十一条 集团公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。 由集团公司审计职能部门负责集团公司内部审计工作。

第四十二条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工 程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及 单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准 备，并在审计过程中给予主动配合。

第四十四条 经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子 公司后，控股子公司必须认真执行。

第四十五条 控股子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人调 离子公司时，必须履行离任审计。

第四十六条 控股子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人必 须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第四十七条 集团公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体 工作由集团公司办公室、专业工作部、财务部及相关职能部门负责。 第四十八条 检查方法分为例行检查和专项检查：

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（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财 务管理和会计核算制度的合规性；

（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要检 查重大资产重组情况，章程履行的情况，董事会、监事会、股东大会（股 东会）会议记录及有关文件，债务情况及重大担保情况，会计报表有无虚 假记载等。

第七章 行政事务管理

第四十九条 控股子公司行政事务由集团公司办公室归口管理。

第五十条 控股子公司应参照集团公司的行政管理文件逐层制订各 自的管理规定，并报集团公司办公室备案。

第五十一条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按 照集团公司《档案管理制度》的规定，向集团公司办公室报备、归档。

第五十二条 控股子公司公务文件需加盖集团公司印章时，应根据用 印文件涉及的权限，按照集团公司《印鉴使用管理制度》规定的审批程序 审批后，方可盖章。

第五十三条 控股子公司未经集团公司同意不得随意使用集团公司 的商标及徽志。

第五十四条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与集团 公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的 特点。

第五十五条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及集团公司名称

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或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。

第五十六条 集团公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审 等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交集团公司办公室存 档。

第五十七条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求集团公司 律师或法律顾问协助审查。

第八章 人事管理、考核及奖惩

第五十八条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行 政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度，本着“合法、效率” 原则，规范用工行为。

控股子公司应接受集团公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理 和监督。

第五十九条 非经集团公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理 人员，控股子公司应在其任命后的 1 个工作日内报集团公司备案。

第六十条 集团公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能 部门配合下，负责组织对向控股子公司派出的高级管理人员进行定期或不 定期的业务培训。

第六十一条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业 的市场薪酬水平和集团公司工资指导线制订薪酬管理制度，并报集团公司 备案。

第六十二条 控股子公司应按照集团公司要求，及时将以下信息上报

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集团公司备案：

（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况； （二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

• （三）高级管理人员薪资实际发放情况；

（四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。

第六十三条 集团公司委派到控股子公司的高级管理人员应维护集 团公司利益，忠诚地贯彻执行集团公司对控股子公司作出的各项决议和决 策。应依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内 容在工作责任书中予以规定。应主动接受集团公司各职能部门的监督，定 期向集团公司主管领导述职。

集团公司依据其《外派人员管理办法》，对外派控股子公司高级管理 人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合控股子公司的经营业 绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。

集团公司向控股子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问 题，给集团公司带来重大损失的进行相应处罚。在执行公务时违反法律和 行政法规以及控股子公司章程的规定，给集团公司造成损失的，应当承担 赔偿责任和法律责任。

第六十四条 集团公司切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计 划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。

第九章 绩效考核和激励约束

第六十五条 为更好地贯彻落实集团公司发展战略，逐步完善控股子 公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进 公司的可持续发展，集团公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束

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制度。

第六十六条 集团公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。 经营目标考核责任人为各控股子公司的董事、总经理、班子其他成员及全 体员工。

第六十七条 集团公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目 标责任书，主要从销售收入、净利润、成本投资回报率等方面对控股子公 司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。

第六十八条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施 综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方 案经集团公司认可后方可实施。

第六十九条 控股子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由控股子 公司管理层自行制订，并报公司相关部门备案。

第十章 附 则

第七十条 本办法未尽事宜，按有关法律和行政法规及集团公司的有 关规定执行。

第七十一条 本办法由集团公司董事会解释和修改。

第七十二条 本办法自集团公司董事会审议通过之日起施行。

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