NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

— 证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2007 022

南风化工集团股份有限公司 治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山 西证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动整改阶段有关工作的通知》精神， 公司严格按照山西证监局和深圳证券交易所的统一部署，积极开展治理专项活动， 公司设立了专门电话和网络平台供投资者和社会公众提出意见和建议，对治理情况 进行了自查并公告了自查报告，2007年8月13日至8月15日，接受山西证监局对公司 的现场检查，公司结合自查和山西证监局现场检查中发现的问题，对治理尚需改进 的方面进行了整改，现将整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展情况

1、公司成立了由董事长为组长、其他高级管理人员为成员的专项治理活动领导 小组。财务部、人力资源部、化工工作部、日化工作部、证券部等部门作为公司治 理专项活动的主要参与部门。公司根据治理工作的需要，召开了治理工作专题会议， 部署安排了相关的治理工作，制定了详细的公司治理专项活动的工作方案，明确了 相关工作的进度和责任人，并指定了专人负责各职能部门的自查、整改工作。

2、公司对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项对公司治理情况进行了全 面自查。2007年7月26日召开的公司第四届董事会第十六次会议上审议通过了《公司 治理专项活动自查报告及整改计划》，并于2007年7月27日登载于《证券时报》和巨 潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

3、公司建立公众评议网络平台，接受广大投资者和社会公众对本公司治理情况 的分析评议。

4、2007年8月13日至8月15日，山西证监局对公司开展治理专项活动的现场检查， 并于2007年10月22日向公司出具了《南风化工集团股份有限公司公司治理整改通知 书》（晋证监函[2007] 123 号）。

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二、公司自查中存在的问题及整改措施

1、公司在自查过程中发现，虽然公司建立了相对完备的内控制度体系，但与深 圳证券交易所发布的内控制度指引的规定相比，还有差距。

整改结果：2007年8月，公司在现有制度体系的基础上，建立了《信息披露管理 制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息内部报告制 度》等，重新修订了《关联交易管理制度》等，以上内控制度经公司四届十六次、 十七次董事会审议已通过。公司今后将随着国家法律、法规及交易所相关规定的出 台或修订，随时对公司内控制度进行修订和完善。责任人朱奇立。

2、按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议 下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前，公司董事会已设立战略委 员会、薪酬与考核委员会，但尚未建立审计委员会、提名委员会，责任人王跃宣。

整改措施：公司董事会正在筹建董事会提名委员会、审计委员会。公司打算于 2007年11月底成立审计委员会和提名委员会。根据公司内控体系的要求，完善现行 战略委员会、薪酬与考核委员会的工作职责，更好地发挥专业委员会的作用。

3、董事未全部参加证监会或交易所培训。目前，公司九名董事（含三名独立董 事）中有四名董事参加了证监会或证券交易所组织举办的董事培训，并取得了相应 的结业证书。由于工作原因，尚有五名董事未参加培训。责任人朱奇立。

整改措施：公司将积极关注证监会或交易所关于董事培训事宜，公司争取让未 参加培训的五名董事参加明年交易所举办的第一批培训班。

三、在公众评议期间，没有收到投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和 建议。

四、山西证监局现场检查中发现的问题及整改措施

1、“三会”议事规则执行不规范

• （1）公司三届一次董事会上董秘（非董事）在董事会上表决：同意选举董事长、

• 副董事长及聘任总经理、副总经理、总工议案，不符合相关定。

整改情况：公司责令会议记录员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》及 “三会”记录要求，在以后的工作中将严格按照“三会”议事规则规范记录。责任 人朱奇立。

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（2）存在董秘在董事会记录董事栏签名现象（非董事）。

整改情况：由于记录员没有将董事签字与董秘签字栏明显分开，导致董秘签字 与董事签字混扰，公司在第四届董事会第十八次会议上已严格区分开签字栏。在今 后的工作中，将严格遵守执行。责任人朱奇立。

2、公司独立性不够

（1）公司从集团转入的土地使用权的过户手续至今尚未办妥。

整改情况：经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，购买大股东山西运城 盐化局国有土地使用权，目前政府土地相关职能部门已受理过户事宜，过户手续尚 在办理中，争取明年三月份前办完过户手续。责任人胡丰收。

（2）公司2006年入账的土地使用权未计提折旧。

整改情况：经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，购买大股东山西运城 盐化局国有土地使用权，目前过户手续尚在办理中，2006年入帐的土地使用权由于 产权手续不完善，不应计提折旧。相关事项将于2007年年报披露时予以说明。责任 人朱奇立。

3、公司财务管理有待改善

（1）公司内部控制制度有待完善。公司财务管理制度1996年制定,1999年完善。 制度不系统，各分子公司根据情况制定，总公司没有统一制定相关方面的制定。

整改情况：公司将在年内完善财务管理制度，同时细化对各分子公司的财务管 理制度，责任人王跃宣。

（2）公司财务核算办法未及时修订。今年执行新企业会计准则，但公司未及时 修改公司财务核算办法。

整改情况：公司财务管理制度于1996 年制定，1999 年完善，2007 年执行新企 业会计准则后，公司于2007 年4 月27 日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关 于执行南风化工集团主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法的议案》 系公司按照企业会计准则编制的财务核算办法。公司将在年内按照新会计准则完善 财务管理办法，责任人王跃宣。

（3）公司账龄2－3 年及3 年以上的应收账款坏账的计提比例分别为6％和8 ％，坏账计提比例较低，公司抵御财务风险的能力有待提高。

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整改情况：我公司应收账款坏账计提比例是根据公司实际情况确定的，但略低 于全国平均水平。我们要对应收账款进行认真分析，预计坏账损失，判断财务风险， 根据实际情况适时调整坏账计提比例。同时要加强应收账款管理，狠抓清欠工作， 将清欠和坏账损失与销售人员收入挂钩，将损失降到最低限度，以达到提高公司低 于财务风险的能力。责任人王跃宣。

（4）根据新企业会计准则规定，企业发生的开办费应直接计入相关损益，而公 司通过长期待摊费用核算未计入当期损益，不符合规定。

整改情况：公司2007 年1—6 月新增开办费109,737 元，系子公司衡阳南风 化工有限公司筹建期间发生的开办费。截至2007 年6 月末该该公司尚未正式投产， 由于《企业会计准则》对企业筹建期间的开办费列支渠道未予以明确，故仍按原《企 业会计制度》的相关规定，将开办费列入了长期待摊费用，待该公司正式投产时一 次性列入当期损益。到目前为止，衡阳南风公司试车基本成功，四季度正式投产。 公司将于2007 年年报时披露相关事宜。责任人朱奇立。

4、需进一步完善内部管理体系

（1）公司通过委派总经理和财务总监对分子公司实施控制，但未见公司明确规 定对较多的分子公司的控制制度。

整改情况：公司任命分公司经理和财务总监；公司向子公司董事会推荐经理和 财务总监，由子公司董事会选举产生。公司将进一步完善对控股子公司的管理制度。 公司力争2007年11月底之前完成相关制度建设，责任人王跃宣。

（2）公司未制定资金调拨审批制度、应收账款的授信额度，突发事件的处理程 序等制度，则公司没有形成系统的风险防范体系。

整改情况：集团公司对子公司的流动资金管理采取各负其责总部不调拨的办法； 公司每年对下游客户进行信用评估，根据客户的现金流、规模和信用记录等因素， 确定每个客户赊销政策和授信额度。我们将根据公司实际，制定《突发事件处理程 序》，以完善风险防范体系。公司力争2007年11月底之前完成相关制度建设，责任 人朱奇立。

五、在此次专项治理活动中，没有收到深圳证券交易所对本公司治理情况的意 见和建议。

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通过本次公司治理专项活动，帮助公司找出了运作中存在的问题，公司通过 有针对性的措施，内控制度更加完善，董事会、监事会的议事程序更加规范，董事、 监事勤勉尽责的意识进一步提高。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，对公司治理长抓不懈，切 实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和稳定健康发展。

南风化工集团股份有限公司董事会 二00 七年十月三十日

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