NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jul 28, 2007

南风化工集团股份有限公司

信息披露事务管理制度（2007 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了加强南风化工集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理， 规范信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券 交易所上市公司公平信息披露指引》等法律法规和公司《章程》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件的信息的披露、保密，适用本制度。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司信息披露的原则

（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

（二）公司真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

（三）公司及相关信息披露义务人同时向所有投资者公开披露信息，保证所有 股东有平的机会获得信息。

第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得 利用该信息进行内幕交易。

第六条 对于重大事件，公司应遵循首次披露和持续披露相结合的原则。 第七条 公司控股子公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件，公司应及时履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应履行信息披露义务。

第八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券 交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，公司向深交所 提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

第九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情 况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公 司利益的，公司向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。经深交所 同意，公司暂缓披露相关信息。暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已 经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十条 公司需披露的信息经过深圳证券交易所审核后在至少一种指定报刊和 在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布，并将信息披露公告文稿和相关备查文 件报送山西证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定 期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十二条 公司披露信息时，应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、 通俗易懂，突出事件实质，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公 司信息披露文件采用中文文本。

第十三条 公司配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第十四条 公司及相关信息披露义务人应关注公共传媒（包括主要网站）关于 公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情 况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市 规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公 告。

第十五条 公司可通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法 律法规和规则规定应披露信息以外的信息。公司进行自愿性信息披露应遵循公平原 则，避免进行选择性信息披露。

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第三章信息披露的内容

第十六条 公司应当披露的信息包括（但不限于）： （一）招（配）股说明书；

（二）上市公告书；

（三）定期报告；包括：年度报告、中期报告和季度报告；

（四）临时报告；包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资 产公告；关联交易公告；重大信息公告；业绩预告和盈利预测的修正公告、股票异 动波动公告；公司合并、分立公告等； （五）公司治理的有关信息。

（六）公司股东权益的有关信息，

第十七条 公司编制招股说明书、募集说明书当符合中国证监会的相关规定。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书、募集说明书中 披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告招股说明 书。 第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书、募集说明书签 署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公 章。

第十九条 申请证券上市交易，按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书， 并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认意见，保证所 披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。

第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或 者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用 保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十一条 本制度第十七条至第二十条有关招股说明书的规定，适用于公司

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债券募集说明书。

第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报书。

第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所审计。

第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十五条 年度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数， 公司前10 大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条 中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，

• 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

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• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条 季度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告。

第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其 衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件、对投资者作出投资决策有重大影响的信息，投资者尚未得知时，公司应当立 即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

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• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履 行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会规定的其他情形。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

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第三十三条 公司信息披露标准如下：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其 他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发 项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10 ％以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对

• 金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司

• 除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

• 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

• 且绝对金额超过500 万元；

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• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下

• 降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；

• （四）关联交易事项的披露标准按照本公司《关联交易管理制度》的要求执行；

• （五）对外担保事项的披露标准按照本公司《对外担保管理制度》的要求执行；

• （七）《深圳证券交易所股票上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《深

• 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

本制度第三十二条所列的其他重大信息涉及具体金额的，按照本条第（一）项 规定的标准执行。

第三十四条 公司应最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露 义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现

• 状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化 情况、可能产生的影响。

第三十六条 公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的重大事件，可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。 第三十七条公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件的，公司应履行信息披露义务。

第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认 定为异常交易，或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生

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重大影响时，公司应当向公司股东、各部门、各事业部、各子公司等相关各方及时 了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的程序

第三十九条 定期报告的披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见后，董事会秘书负责组织 定期报告的披露工作。

第四十条 定期报告涉及的内容、资料，公司各职能部门、下属公司应及时、 真实、准确、完整地报送给董事会秘书。

第四十一条 临时报告的披露程序：

（一）公司各职能部门、下属公司（包括分公司、控股子公司和主要的参股子 公司）发生或发现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，应 在发生当日向公司总经理和董事会秘书或证券事务代表报告，报告应真实、准确、 完整。

各职能部门负责人为重大信息内部报告的第一责任人和联络人，下属公司的主 要负责人（总经理）为重大信息内部报告的第一责任人，下属公司重大信息内部报 告的联络人由各下属公司自行指定，没有指定的，则视为由各下属公司的主要负责 人（总经理）兼任联络人。联络人具体负责本单位范围内重大信息的及时收集、整 理、上报。

（二）董事会秘书对上报或通过其他渠道获取的信息进行审查，已达到披露要 求的，组织起草相关信息披露公告文稿。原则上对外披露的公告文稿应经董事会同 意，如有特殊情况，可先由董事长批准后公告，事后向董事会报告。

（三）报送深圳证券交易所审核。

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• （四）在指定报刊和指定网站上公告，视需要申请安排股票停牌事宜。

• （五）信息在指定报刊和指定网站上披露后，董事会秘书组织相关人员及时跟

踪查阅公告内容，核对有无错误，如发现错误应及时联系更正；

• （六）将信息披露的相关文件整理归档保存；

• （七）将信息披露文件备份置于公司证券审计部供投资者查阅；

• （八）将公告文稿和相关备查文件自披露的当日起三个工作日内报山西证监局

备案。

第四十二条 公司各职能部门、下属公司应报告的重要信息如下：

（一）应报告的交易，包括但不限于：

• 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品）；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）

• 3、提供财务资助，

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产，

8、债权、债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议。

上述交易达到本制度第三十三条规定的，公司各职能部门、下属公司应在发生

当日报告：

（二）应报告的关联交易，包括但不限于：

1、本条第（一）款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、与关联人共同投资；

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• 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• 上述关联交易达到下列标准之一的，公司各职能部门、下属公司应在发生当日

• 报告：

• （1）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

• （2）与公司的关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经

• 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

• （三）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产

• 绝对值10％以上，且绝对金额超过1000 万元的，应当及时披露。

• （四）变更募集资金投资项目；

• （五）出现重大风险：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强

• 制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 12、深交所或公司认定的其他重大风险情况。

• （六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

• 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站 上披露；

• （七）经营方针和经营范围发生重大变化；

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（八）变更会计政策、会计估计；

• （九） 董事会通过发行新股或其他再融资方案；

• （十） 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出

• 相应的审核意见；

（十一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况 发生或拟发生较大变化；

（十二）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

（十三）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（十四）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响；

（十五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大 影响；

（十六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• （十八）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设

• 定信托；

（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能 对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十）深圳证券交易所、公司认为需要披露的其他事项。

第四十三条 董事会秘书或证券事务代表发现上述事项发生时，有权向上述事 项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上 述事项进展情况并提供相关资料。

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员知悉第四十二条所述重大事件发 生时，应当立即（不超过知悉当日）向董事长报告。董事长接到报告后，应当立即 向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十五条 公司有关部门研究、决定的事项涉及信息披露义务时，应通知董

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事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第四十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董 事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第四十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后 及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发 生时。

第四十八条 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件 正处于筹划阶段，虽然尚未触及上一条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司 应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十九条 公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重 大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时 披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应 当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或 否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因 和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关

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交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应 当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间。

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第五章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制 制度。公司董事会及总经理应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相 关控制规范的有效实施。

第五十一条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。

第五十二条 定期报告中财务报告被出具非标准意见时，董事会应针对该审计 意见涉及事项作专项说明。

第六章信息披露的责任划分

第五十三条 公司董事会领导管理信息披露工作。公司董事长是信息披露工作 的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责公司信息披露 的管理工作，是公司与深圳证券交易所、中国证监会和山西证监局的指定联络人， 证券部是信息披露工作的主管部门。

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务 的除外。

公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十五条 公司董事关于信息披露工作的责任：

（一）董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

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述或重大遗漏；

（二）董事应认真阅读公司的商务、财务报告以及公共传媒有关公司的报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及 其影响，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）未经过董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露未经公开披露的信息。

第五十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进 行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调 查并提出处理建议。

第五十七条 公司高级管理人员关于信息披露工作的责任：

（一）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会和董事长关于公司定期报告、 临时报告及其他公司情况的询问，提供有关资料，保证所提供的材料真实、准确、 完整。

第五十八条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布 公司未披露的信息。

第五十九条 公司董事会秘书关于信息披露工作的责任：

（一）董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，组织和协调公司信 息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道 并主动求证报道的真实情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 规定向深圳证券交易所办理具体的披露工作；

（二）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相关 知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内部信息泄漏时，及时采取补救措 施并及时向深圳证券交易所报告；

（三）负责与证券监管部门、新闻媒体及投资者的联系，接待采访，回答咨询， 联系股东、董事，向投资者提供公司披露过的资料。

第六十条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应配合董

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事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十一条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及 时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事 件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面 报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司需要了解信息相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以 协助。

第六十二条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。

第七章档案管理

第六十三条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制 度规定的职责时，应有记录，包括但不限于下列文件：

• （一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；

• （二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

• （三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；

• （四）记载独立董事声明或意见的文件；

• （五）记载高级管理人员声明或意见的文件；

• （六）其他文件。

第六十四条 公司对外披露信息的文件由证券部负责管理。股东大会文件、董 事会会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。

• 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、深圳证监局等单位进行正式行文

• 时，相关文件由证券部存档保管。

董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由证券部作为公司档案保存。

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上述文件的保存期限不少于10年。

第八章 附 则 第六十五条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数。 第六十六条 本制度所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两 第六十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

第六十八条 本制度没有规定或与法律法规、规范性文件、公司《章程》的规 定不一致的，以法律法规、规范性文件、公司《章程》的规定为准。

第六十九条 本制度自董事会通过之日起执行。

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