NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2004

Apr 8, 2004

南风化工集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司经理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理 结构,根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有 关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构, 对董事会负责 主要 负责制定 审查公司经理人员的薪酬政策与方案

第三条 本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理 副总经理

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委 员会工作 主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连 任 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第四至第六条规定补足委员人数

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料 及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员 会的有关决议 工作组由人力资源部 计财部有关工作人员组成

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限 一 研究和审查经理人员的薪酬政策与方案 二 研究经理人员考核的标准 进行考核并提出建议 三 董事会授权的其他事宜

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第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会 批准

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作,提供公司有关方面的资料

• 一 公司经理人员分管工作范围及主要职责情况 二 提供经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况 三 提供经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况

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第十三条 薪酬与考核委员会对经理人员考评程序

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一 公司经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价 二 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对经理人员进行绩效评价 三 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出经理人员的报酬数额和奖励方 式,表决通过后,报公司董事会

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托 其他一名委员主持

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一 名委员有一票的表决权 会议做出的决议,必须经全体委员的半数以上通过 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可 以采取通讯表决的方式召开

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事 监事及高级管 理人员列席会议

第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,费用由公司支付

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回 避

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第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的薪酬政策 与分配方案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本办法的规定

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有记录,出席会议的委员在会议记录上签 名 会议记录由公司董事会秘书保存

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,以书面形式报公司 董事会

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关 信息

第六章 附 则

第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行 第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律 法规和公司章程的规定执 行 本细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时,按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会

OO 二 四年四月六日

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