NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2004

Apr 8, 2004

南风化工集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应公司战略发展需要 进一步健全投资决策程序 加强决策的科 学性 提高重大投资决策的效益和决策的质量 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 公司章程 及其他有关规定 公司设立董事会战略委员会 并制定本工作细则

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议

第二章 人员组成

5 第三条 战略委员会成员由董事会 名董事组成 至少包括一名独立董事 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由 董事会选举产生和罢免

第四条 战略委员会设主任委员一名 负责主持委员会工作 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满 连选可以连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数

第六条 战略委员会可以根据工作需要成立投资评审小组 评审小组由公司项 目相关业务单位 计财部 供应部 技术开发中心及市场部 法律顾问等有关人员 组成

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限

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一 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 二 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提 出建议 三 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进

行研究并提出建议

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四 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 五 对以上事项的实施进行检查与监督 六 董事会授权的其他事宜

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第八条 战略委员会对董事会负责 委员会的提案提交董事会审议决定

第四章 工作程序

第九条 战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议确定会议审议的 议题 提议应当采用书面形式 董事长可以召开临时战略委员会会议 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供投资有 关方面的资料

一 由公司有关部门或控股 参股 企业的负责人上报重大投资融资 资本 运作 资产经营项目的意向 初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料 二 由公司有关部门或者控股 参股 企业上报对外投资的协议 合同 章 程及可行性报告等基本情况等资料

三 由投资评审小组进行评审 并向战略委员会提交正式提案 第十一条 战略委员会根据提案议题的先后次序 根据所掌握的资料进行讨 论 最后形成会议决议

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议于召开前七天通知全体委员 会议由主任委员主 持 主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持 第十三条 战略委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员 有一票的表决权 会议做出的决议 必须经全体委员的半数以上通过

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可以采 取通讯表决的方式召开

第十五条 必要时 战略委员会可以邀请公司其他董事 监事及其他高级管理 人员列席会议

第十六条 如有必要 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付

第十七条 战略委员会会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律 法规 公司章程及本办法的规定

第十八条 战略委员会会议应有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签 名 会议记录由公司董事会秘书保存

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果 应以书面形式报公司董事 会

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关 信息

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自通过董事会决议之日起执行 第二十二条 本工作细则未尽事宜 按国家有关法律 法规和公司章程的规定 执行 本细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 并立即修订 报股东大会审 议通过

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会

OO 二 四年四月六日