NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2003

Oct 28, 2003

南风化工集团股份有限公司 投资者关系管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信 息沟通 促进投资者对公司的了解 进一步完善公司法人治理结构 实现公司价值最大化和股东利益最大化 根据 公司法 证券法 深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引 及其他有关法律法 规的规定 结合公司的实际情况 特制定本制度

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系 活动 加强与投资者和潜在投资者之间的沟通 增进投资者对上市公 司了解的管理行为

第三条 公司投资者关系管理工作严格遵守 公司法 证券 法 等有关法律 法规及深圳证券交易所有关业务规则的规定 第四条 公司的投资者关系管理工作应客观 真实 准确 完整 地介绍和反映公司的实际状况 避免过度宣传可能给投资者造成的误 导

第五条 公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部 信息的保密 避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易 第六条 除非得到明确授权并经过培训 公司董事 监事 高级 管理人员和员工不能在投资者关系活动中代表公司发言

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第二章 投资者关系管理的基本原则

第七条 投资者关系管理的基本原则

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• 1 充分保障投资者知情权及其合法权益的原则

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• 2 及时披露信息的原则

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• 3 主动与投资者沟通的原则

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• 4 平等对待所有投资者的原则

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• 5 高效率 低成本的原则

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第三章 投资者关系管理的工作对象

第八条 投资者关系管理的工作对象

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• 1 投资者 包括在册的投资者和潜在的投资者

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• 2 证券分析师及行业分析师

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• 3 财经媒体及行业媒体等传播媒介

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• 4 监管部门等相关机构

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第四章 投资者关系管理负责人及机构

第九条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人 全面负 责公司投资者关系管理工作 在深入了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下 负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动 第十条 公司董事会秘书室负责投资者关系管理的日常事务 负 责投资者关系管理事物的组织 协调工作

第十一条 董事会秘书室负责制定公司投资者关系管理工作的 管理办法和实施细则 并负责具体的落实和实施

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第十二条 董事会秘书室负责对公司高级管理人员及相关人员 就投资者关系管理进行全面和系统的培训

第十三条 在进行投资者关系活动之前 董事会秘书室应对公司 高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导

第十四条 董事会秘书室应持续关注新闻媒体及互联网上有关 公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层

第五章 自愿性信息披露

第十五条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式 自 愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息 若公司对 自愿性披露的信息有疑问 在向深圳证券交易所咨询后决定披露与 否

第十六条 公司进行自愿性信息披露遵循公平原则 使所有股东 及潜在投资者 机构 专业投资者能在同等条件下进行投资活动 避 免进行选择性信息披露

第十七条 公司遵循诚实信用原则 在投资者关系活动中就公司 经营状况 经营计划 经营环境 战略规划及发展前景等持续进行自 愿性信息披露 帮助投资者作出理性的投资判断和决策

第十八条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时 以明确 的警示性文字 具体列明相关的风险因素 提示投资者可能出现的不 确定性和风险

第十九条 在自愿性信息披露过程中 当情况发生重大变化导致 已披露信息不真实 不准确 不完整 或者已披露的预测难以实现时

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公司对已披露的信息及时进行更新 对于已披露的尚未完结的事项 公司有持续和完整披露的义务 直至该事项最后结束

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第二十条 公司在投资者关系活动中无论以任何方式发布了法 规和规则规定应披露的重大信息 要及时向深圳证券交易所报告 并 在下一交易日开市前进行正式披露

第六章 投资者关系活动

第一节 股东大会

第二十一条 公司根据法律法规的要求 认真做好股东大会的安 排组织工作

第二十二条 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件 在召 开时间和地点等方面充分考虑 以便于股东参加 条件具备后 利用 互联网络对股东大会进行直播

第二十三条 为了提高股东大会的透明性 公司可根据情况 广 泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道

第二十四条 在股东大会过程中 如对到会的股东进行自愿性信 息披露 公司在会后最迟不超过一天的时间内 在公司网站或以其他 方式公布

第二节 网 站

第二十五条 公司在公司的网站上开设信息广场股东公告栏 在 股东公告栏开展投资者关系活动

第二十六条 公司根据规定在定期报告中公布公司网站地址 http://www.nafine.com 当网址发生变更后 及时公告变更后

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的网址

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第二十七条 公司不在公司网站上转载传媒对公司的有关报告 以及分析师对公司的分析报告 以避免和防止对投资者的投资决策产 生影响 并由此有可能引起承担或被追究的相关责任

第二十八条 公司对公司网站信息进行及时更新 并将历史信息 与当前信息以显著标识加以区分 对错误信息及时更正 避免对投资 者产生误导

第二十九条 公司设立公开电子信箱与投资者进行交流 投资者 可以通过信箱向公司提出问题和了解情况 公司也可通过信箱回复或 解答有关问题

第三十条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问 题及答复 公司加以整理后在公司网站的信息广场专栏中以显著方式 刊载

第三节 分析师会议 业绩说明会和路演

第三十一条 公司可在定期报告结束后 实施融资计划或其他公 司认为必要的时候举行分析师会议 业绩说明会或路演活动

第三十二条 分析师会议 业绩说明会或路演活动采取尽量公开 的方式进行 条件具备后 可采取网上直播的方式

第三十三条 分析师会议 业绩说明会或路演活动如采取网上直 播方式 可事先以公开方式就会议举办时间 登陆网址以及登陆方式 等向投资者发出通知

第三十四条 公司可事先通过电子信箱 网上留言 电话和信函 等方式收集中小投资者的有关问题 并在分析师会议 业绩说明会或

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路演活动上通过网络予以答复

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第三十五条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式 投 资者可以通过网络直接提问 公司也可在网上直接回答有关问题

第三十六条 分析师会议 业绩说明会和路演活动如不能采取网 上公开直播方式 公司根据情况邀请新闻媒体的记者参加 并作出客 观报道

第四节 一对一沟通

第三十七条 公司在认为必要的时候 就公司的经营情况 财务 状况及其他事项与投资者 基金经理 分析师等进行一对一的沟通 介绍公司情况 回答有关问题并听取相关建议

第三十八条 公司在一对一沟通中 平等对待投资者 为中小投 资者参与一对一沟通活动创造机会

第三十九条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露 可 邀请新闻机构参加沟通活动并作出报道

第五节 现场参观

第四十条 公司可安排投资者 分析师及基金经理等到公司或募 集资金项目所在地进行现场参观

第四十一条 公司要合理 妥善地安排参观过程 使参观人员了 解公司业务和经营情况 同时应注意避免在参观过程中使参观者有机 会得到未公开的重要信息

第四十二条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投 资者关系及信息披露方面必要的培训和指导

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第六节 电话咨询

第四十三条 公司设立专门的投资者咨询电话 投资者可利用咨 询电话向公司询问 了解其关心的问题

第四十四条 咨询电话配有专人负责 并保证在工作时间电话有 专人接听和线路畅通 如遇重大事件或其他必要时候 公司可开通多 部电话回答投资者咨询

第四十五条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码 如有变 更要立即在公司网站公布 并及时在正式公告中进行披露

第五章 相关机构与个人

第一节 投资者关系顾问

第四十六条 公司在认为必要和有条件的情况下 可以聘请专业 的投资者关系顾问咨询 策划和处理投资者关系 包括媒体关系 投 资者关系管理培训 危机处理 分析师会议和业绩说明会安排等事务 第四十七条 公司聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为同 本公司存在竞争关系的其他公司服务 若公司聘用的投资者关系顾问 同时为存在竞争关系的其他公司提供服务 公司应避免投资者关系顾 问利用本公司的内幕信息为其他公司服务而损害本公司的利益

第四十八条 公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营 及未来发展等事项作出发言

第四十九条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬 不以 公司股票及相关证券 期权或认股权等方式进行支付和补偿

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第二节 证券分析师和基金经理

第五十条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的 公司重大信息

第五十一条 公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信 息 如其他投资者也提出相同的要求时 公司平等予以提供

第五十二条 公司不得出资委托证券分析师发表独立的分析报 告 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报 " " 告 应在刊登时在显著位置注明 本报告受公司委托完成 的字样 第五十三条 公司不得向投资者引用或分发分析师的分析报告 第五十四条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供 接待等便利 但不为其工作提供资助 分析人员和基金经理考察上市 公司原则上应自理有关费用 公司不得向分析师赠送高额礼品

第三节 新闻媒体

第五十五条 公司可根据需要 在适当的时候选择适当的新闻媒 体发布信息

第五十六条 对于重大的尚未公开信息在未进行正式披露之前 公司不接受媒体采访 并不向任何新闻媒体提供相关信息或细节

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第五十七条 公司对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司 正式和客观独立的报道予以明确区分 如属于公司本身提供的 包括 公司本身或委托他人完成 并付出费用的宣传资料和文字 在刊登时 予以明确说明和标识

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第八章 投资者关系管理从业人员任职要求

第五十八条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口 从 事投资者关系管理的员工应具备以下素质和技能

1 对公司有全面的了解 包括产业 产品 技术 生产流程 管理 研发 市场营销 财务 人事等各个方面 能积极主动与相关 职能部门沟通

2 具有良好的知识结构 熟悉公司治理 财务 网络 证券等 方面的业务知识

3 熟悉证券市场及资本运营 了解各种金融产品和证券市场的 运营机制

4 具有良好的沟通技巧

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5 具有良好的品行 诚实信用 有较强的协调能力和应变能力 6 有较为严谨的逻辑思维能力和较强的写作能力 能规范撰写 年度报告 半年度报告 季度报告 临时报告及信息披露的相关公告 文件

第九章 附 则 第五十九条 本制度的解释权归公司董事会 第六十条 本规定自公司董事会通过之日起实施

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南风化工集团股份有限公司董事会

00 二 三年十月二十八日

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