NORTH COPPER CO.,LTD. — Governance Information 2002

Apr 9, 2002

南风化工集团股份有限公司

独立董事制度议案

为进一步完善南风化工集团股份有限公司（以下简称公司）的法 人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监 督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据 中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定， 特制定公司独立董事工作制度。

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利 益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，并结 合公司实际制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 事。

第二章 独立董事的任职条件

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担 任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事 的资格；

（二）具有本制度第三章所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（五）对公司所处行业具有一定的相关知识，熟悉公司的历史及 发展概况，认同公司的文化。

第四条 独立董事的人数及构成

公司独立董事不少于2 人。由会计专家、经济管理专家、法律专 家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会 计师资格的会计专业人士。

第三章 独立董事的独立性

第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或 者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；（六）已在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员； （七）公司章程规定的其他人员；

• （九）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 独立董事的提名、选举

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。独 立董事任期最长为六年。超过六年后，可以继续当选公司董事，但不 能作为独立董事。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名

人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会太原特派员办事处和 深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同 时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第七条 独立董事的更换

（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形；

（二）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换；

（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；

（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《上市公司治理准则》所规定的人数时，公司应按 规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补

其缺额后生效。

第八条 独立董事的权力

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司 最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会

• 或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新 发生的总额高于300 万元或公司最近经审计净资产值5%的借款或其 它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其它事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独 立董事的意见分别披露。

（四）独立董事发表意见采取书面方式。 第十条 独立董事的失误责任

（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失 的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，可免除责任；

（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；

（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责 而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独

立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十二条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履 行其职责。

第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董 事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事

会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

• （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第十四条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关 法律、法规执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责制定并实施。 第十六条 本制度经公司股东大会批准后实施。