NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 15, 2021

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2021-94

南风化工集团股份有限公司

关于增加2021 年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

2021 年3 月8 日，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八 届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2021 年度日常关联交易的议 案》，预计公司与原控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司及其子公司、 原间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司子公司的下属部分企业发生的2021 年度日常关联交易总金额不超过35,250 万元。鉴于公司重大资产重组已实施完 毕（除募集配套资金外），标的公司山西北方铜业有限公司纳入公司合并报表 范围，公司的主营业务由无机盐系列产品的生产与销售变更为铜金属的开采、 选矿、冶炼及销售等，需增加公司与控股股东中条山有色金属集团有限公司（以 下简称“中条山集团”）及其下属企业、山西省国有资本运营有限公司（以下 简称“省国资运营公司”）下属企业之间的日常关联交易预计额度16,752 万元。

本次增加日常关联交易预计额度事项已经公司于2021 年12 月15 日召开的 第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过。关联董事 黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次增加日常关联交易预计额度事项进 行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的有关规定，本次增加日常关联交易预计额度事项尚须获得股东大会 的批准，关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。

2、预计增加日常关联交易类别和金额

1

关联交易类 别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	增加预计金 额(万元)	截至2021 年11 月末 已发生金额 (万元)	2020 年发 生金额(万 元)
向关联人采 购原材料	山西中条山 集团胡家峪 矿业有限公 司	采购原材料	市场价	4,900.00	2,604.52	不适用
	山西中条山 集团篦子沟 矿业有限公 司	采购原材料	市场价	3,900.00	2,425.78	不适用
	垣曲同兴废 旧物资回收 有限公司	采购原材料	市场价	110.00	0.00	不适用
	太原中条山 有色金属有 限公司	采购原材料	市场价	300.00	142.86	不适用
	连云港中条 山有色金属 有限公司	采购原材料	市场价	780.00	515.76	不适用
	中条山有色 金属集团有 限公司	采购原材料	市场价	1,150.00	612.18	不适用
	山西中条山 机电设备有 限公司	采购原材料	市场价	2,350.00	1,223.05	不适用
	山西舜王建 筑工程有限 公司	采购原材料	市场价	650.00	191.98	不适用
	山西煤层气 （天然气）集 输有限公司	采购原材料	市场价	220.00	58.57	不适用

2

	山西中条山 建筑有限公 司水泥厂	采购原材料	市场价	310.00	153.69	不适用
	山西中条山 自强铜业有 限公司	采购原材料	市场价	100.00	42.73	不适用
	山西中条山 集团陶瓷科 技有限公司	采购原材料	市场价	160.00	151.37	不适用
	山西中条山 工程设计研 究有限公司	采购原材料	市场价	150.00	142.82	不适用
	霍州煤电集 团云厦建筑 工程有限公 司	采购原材料	市场价	380.00	169.45	不适用
	小计			15,460.00	8,434.76	不适用
向关联人提 供租赁	山西中条山 集团篦子沟 矿业有限公 司	租出尾矿坝	市场价	65.00	34.16	不适用
	小计			65.00	34.16	不适用
租赁关联人 房屋、土地	中条山有色 金属集团有 限公司	租赁房屋、土 地	市场价	266.00	132.60	不适用
	小计			266.00	132.60	不适用

3

向关联人销 售产品、商品	山西中条山 集团胡家峪 矿业有限公 司	销售原材料	市场价	160.00	85.53	不适用
	山西中条山 机电设备有 限公司	销售原材料	市场价	280.00	130.04	不适用
	山西中条山 集团篦子沟 矿业有限公 司	销售原材料	市场价	80.00	40.83	不适用
	山西焦化股 份有限公司	销售原材料	市场价	160.00	58.61	不适用
	山西舜王建 筑工程有限 公司	销售原材料	市场价	105.00	62.49	不适用
	山西中条山 建筑有限公 司	销售原材料	市场价	76.00	38.98	不适用
	山西中条山 自强铜业有 限公司	销售原材料	市场价	100.00	76.46	不适用
	小计			961.00	492.94
合计				16,752.00	9,094.46

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况

4

关联方名称	法定代 表人	注册资本（万 元）	住所	经营范围	关联关系
山西中条山 集团胡家峪 矿业有限公 司	姬书清	10,136.65	山西垣曲毛 家湾村	铜矿的采选及附产品的加工，机电 加工修理，销售钴精矿粉、化工产 品（除危险品）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	受同一母 公司控制
山西中条山 集团篦子沟 矿业有限公 司	张国和	3,975.92	山西省垣曲 县槐南白村	铜矿采、选；矿产品的销售（除限 制品）、加工；机电产品加工、修 理；塑钢门窗、阴极铜的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	受同一母 公司控制
垣曲同兴废 旧物资回收 有限公司	王坚	110.00	山西省运城 市垣曲县中 古堆	再收物资加工；再生物资回收与批 发；铜精矿采购与销售。	受同一母 公司控制
太原中条山 有色金属有 限公司	王智军	3,000.00	山西转型综 合改革示范 区唐槐产业 园昌盛街2 号坤泽十里 城A 区 6-2-1302	煤、焦及衍生品、有色金属、黑色 金属、矿产品、建筑材料、电线电 缆、机电设备（不含小轿车）、仪 器仪表、针纺织品、办公用品、普 通机械设备、化工产品（不含危险 品）、劳保用品的销售；食品经营： 农副产品的销售；货物进出口；会 务服务；商务服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	受同一母 公司控制

5

一般项目：有色金属合金销售；高 性能有色金属及合金材料销售；金 属矿石销售；金属制品销售；金属 材料销售；金属结构销售；建筑材 料销售；建筑用钢筋产品销售；高 中国(江苏) 品质特种钢铁材料销售；木材销售； 自由贸易试 化工产品销售（不含许可类化工产 验区连云港 品）；电子产品销售；电子专用设 连云港中条 片区经济技 备销售；电力电子元器件销售；针 受同一母 山有色金属 唐建英 500.00 术开发区综 纺织品及原料销售；国内货物运输 公司控制 有限公司 合保税区综 代理；国际货物运输代理；国内贸 合楼 易代理；货物进出口；进出口代理； 418-241 号 煤炭及制品销售；耐火材料销售； 电线、电缆经营；仪器仪表销售； 新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品 销售；再生资源销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

6

中条山有色 金属集团有 限公司	刘广耀	87,386.10	7 山西省运城 市垣曲县东 峰山	加工制造工业硅及其炭素制品；批 发零售建材(木材除外）；进出口： 出口本企业自产的水泥；进口本企 业生产科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零配件（以批准 的商品目录为准）；设备制造、修 理、安装及备件制作（除特种设备）； 碳素制品制造、销售；电器试验； 建设工程、建筑施工：土建工程（以 《建筑业企业资质证书》为准）； 工程咨询；工程设计、科研与咨询 （以设计证书为准）；钻探；工程 打孔；收购矿石；钢窗钢门加工； 硅粉、水泥制品生产、销售；住宿： 住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电 视节目传送、接收传送境内电视节 目；广告业务：利用有线电视网络 承办分类电视广告业务；成品油批 发、零售、仓储经营；汽油、柴油 的销售（有效期至2022 年04 月06 日）（以上项目仅限分支机构）。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	控股股东

山西中条山 机电设备有 限公司	吕仁杰	3,000.00	山西省运城 市垣曲县新 城镇中古堆	机械、电气、矿山设备加工、制造、 安装、销售及相关技术服务；工矿 备品备件加工、制造、销售及相关 技术服务；金属结构件制作安装； 钢结构工程建筑施工；耐磨材料制 品、有色件、铸钢件、铆焊件、锻 件、电修钻具加工、制造、销售及 相关技术服务；汽车零部件及配件 制造、销售；钢模租赁；一、二类 压力容器产品制造、安装及销售； 铜冶炼渣包制造、销售；工业用潜 水泵、离心泵制造、销售；自营和 代理各类机电产品的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品 除外）；批零压缩气体及液化气体： 二氧化碳、氩、氧、乙炔；地热能 源利用及地热开发。（许可证有效 期至2022 年12 月30 日）(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)	受同一母 公司控制
山西舜王建 筑工程有限 公司	吴锁全	21,652.89	山西省垣曲 县新城镇下 古堆	建设工程：土木工程建筑施工、建 筑安装、道路维修、防水、防腐、 保温工程建筑施工、室外室内装饰 装修；钢结构工程建筑施工；建筑 工程机械与设备经营租赁；彩钢、C 型钢、塑钢、钢铝门窗制造、销售； 尾矿综合利用及销售；混凝土及制 品生产及销售；搬运装卸服务；房 地产开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	受同一母 公司控制

8

山西煤层气 （天然气） 集输有限公 司	朱云伟	44,750.00	山西示范区 长治路345 号	许可项目：燃气经营；燃气汽车加 气经营；建设工程设计；建设工程 施工；特种设备检验检测；燃气燃 烧器具安装、维修；特种设备安装 改造修理；保险代理业务；食品销 售；道路货物运输（不含危险货物）； 道路危险货物运输；供电业务；文 件、资料等其他印刷品印刷。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：供应用仪器仪 表销售；新能源汽车整车销售；非 电力家用器具销售；非居住房地产 租赁；小微型客车租赁经营服务； 机动车修理和维护；日用百货销售； 热力生产和供应；特种设备销售； 广告制作；广告发布；合同能源管 理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）	省国资运 营公司直 接或间接 持股5%以 上的企业
山西中条山 建筑有限公 司	裴明杰	12,500.00	垣曲县新 城镇东峰 山村	混凝土生产及销售；建筑施工：土 木工程、井巷工程、防水防腐工程 施工；建筑安装；室内外装饰装修； 园林绿化；建筑设备租赁；销售： 建筑材料；以下项目仅限有经营权 的分支机构凭许可证经营：汽车货 运；危险货物运输；危险废物运输； 汽车大小修、总成修理、专项修理； 销售：汽车及配件；公路修筑、公 路养护；搬运、装卸、物流、仓储。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	受同一母 公司控制
山西中条山 自强铜业有 限公司	陈峰	3,800.00	山西省垣曲 县新城镇古 堆村	一般项目：塑料制品制造；塑料制 品销售；服装制造；劳动保护用品 生产；再生资源回收（除生产性废 旧金属）；再生资源加工；再生资 源销售；生产性废旧金属回收；纸 和纸板容器制造；化工产品销售（不 含许可类化工产品）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）	受同一母 公司控制

9

山西中条山 集团陶瓷科 技有限公司	王新建	36,000.00	山西省运城 市垣曲县李 家窑工业园 区	陶瓷制品生产、销售；普通道路货 物运输；装卸、搬运服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	受同一母 公司控制
山西中条山 工程设计研 究有限公司	王俊虎	660.00	山西省太原 市小店区并 州南路57号	压力管道设计；冶金行业（冶金矿 山工程）专业甲级；电力行业（送 电工程、变电工程）专业丙级；冶 金行业乙级；建材行业（非金属矿 及原料制备工程）专业乙级；市政 工程（给水工程、排水工程、城镇 燃气工程、热力工程、道路工程、 桥梁工程）专业乙级；建筑行业（建 筑工程）乙级；可以在本省承担下 列任务：建制镇总体规划编制和修 订；20 万人口以下城市的详细规划 的编制；20 万人口以下城市的各种 专项规划的编制；中、小型建设工 程项目规划选址的可行性研究；可 从事资质证书许可范围内相应的建 设工程总承包业务以及项目管理和 相关的技术与管理服务；矿石化验 及科学研究；土工试验；工程监理； 电气设备生产制造。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	受同一母 公司控制

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霍州煤电集 团云厦建筑 工程有限公 司	辛泽有	8,060.19	临汾霍州市 白龙镇白龙 村西南(霍 州煤电集团 白龙矿业公 司院内)	矿山工程施工、房屋建筑工程施工、 市政公用工程施工、营林绿化、道 路绿化、景区绿化工程、电力工程 施工；环保工程；金属制品加工； 机器设备租赁；自有房屋租赁；电 器、矿山主要设备维修；批发、零 售：SBS 防水卷材、建筑材料、机 电产品（小轿车除外）、钢材、橡 塑制品、水暖材料、电缆、土产日 杂、五金交电、木制品、润滑油、 矿山机电；苗木、花卉、盆景、草 坪培育种植及销售；职工培训；普 通货物道路运输，货物专用运输（罐 式容器）；砼加工，水泥生产、经 销(限下属分支机构经营)；锅炉的 安装改造及维修；煤矿井下操作实 践、煤矿开采技术服务；道路清洁 服务；园林规划设计；矿山工程、 建筑工程技术服务；矿山工程、建 筑工程劳务服务；工程机械设备租 赁；吊装运输服务；广告牌设计、 制作与安装；环保工程设计、施工； 土地复垦；污水处理工程；环保设 备的制造、销售；环境监测与技术 咨询服务；矿井探放水（含钻探、 物探）工程；井下注浆堵水、底板 加固工程；地质勘探；水文地质、 工程地质、环境地质调查；地质灾 害危险性评估；地质灾害治理；瓦 斯钻孔施工；水井施工；工程测量； 水质化验；防治水工程和技术服务； 防治水相关技术报告编制；矿用配 件、材料销售；矿用设备制造、加 工、租赁及销售；汽车维修、保养、 配件经销（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	省国资运 营公司直 接或间接 持股5%以 上的企业

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山西焦化股 份有限公司	李峰	256,200.00	洪洞县广胜 寺镇	经营本企业自产产品及技术的出 口；经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口（国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补” 业务。洗精煤生产；承揽化工设备 和零部件加工制作；设备检修；防 腐保温；铁路自备线运输；经济信 息服务；技术咨询；投资咨询；宾 馆餐饮；会议培训；（仅供分支机 构使用）；开展租赁业务。；焦炭 及相关化工产品（以危险化学品安 全生产许可证为准，有效期至2024 年4 月8 日）、硫酸铵（农用）、 合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、 编织袋、工业用甲醇的生产与销售； 道路货物运输：汽车运输。余热发 电（自产自用）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	省国资运 营公司直 接或间接 持股5%以 上的企业

2、关联方主要财务数据（2020 年度）

关联方名称	总资产（万元）	净资产（万元）	营业收入（万元）	净利润（万元）
山西中条山集团胡家峪 矿业有限公司	52,406.60	1,958.90	21,142.30	526.40
山西中条山集团篦子沟 矿业有限公司	18,046.40	16,067.44	14,762.00	-777.90
垣曲同兴废旧物资回收 有限公司	1,633.80	238.80	1,255.10	-52.50
太原中条山有色金属有 限公司	4,313.40	2,603.40	57,863.30	47.40
连云港中条山有色金属 有限公司	3,864.40	2,163.70	4,034.10	91.00
中条山有色金属集团有 限公司	610,819.40	306,302.50	43,898.10	45,211.80

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山西中条山机电设备有 限公司	25,845.20	7,754.40	18,603.90	366.10
山西舜王建筑工程有限 公司	46,294.00	27,248.80	11,095.80	645.70
山西煤层气（天然气）集 输有限公司	722,424.28	-1,399.58	205,601.93	-37,341.23
山西中条山建筑有限公 司	29,564.60	16,727.60	5,419.90	749.00
山西中条山自强铜业有 限公司	5,240.00	1,628.00	975.30	-301.60
山西中条山集团陶瓷科 技有限公司	63,913.90	19,163.30	4,312.30	-6,353.50
山西中条山工程设计研 究有限公司	1,921.30	891.00	1,539.50	93.40
霍州煤电集团云厦建筑 工程有限公司	139,491.53	7,402.65	77,491.51	-1,782.81
山西焦化股份有限公司	2,140,713.35	1,161,735.18	710,082.91	100,765.37

3、履约能力分析

关联方依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行人， 其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与关联方的业务往来均以市场为导向，遵循公平、合理的定价原则，与 其他业务往来企业同等对待。交易双方依据交易发生时市场价格定价，并根据市 场价格变化及时对关联交易价格进行相应调整。日常关联交易金额以实际发生额 为准，交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

2、关联交易协议签署情况

关联交易均在业务实际发生时与相关关联方具体签署预计金额范围内的相

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关订单或合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次增加的日常关联交易是重组完成后公司日常生产经营的需要，有利于资 源共享，发挥协同效应；交易价格以市场价格为基准，遵循客观、公正、公允的 原则，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利 影响；公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独 立性。

五、独立董事意见

事前认可意见：公司本次增加日常关联交易预计额度事项，符合重组完成 后公司日常经营和业务发展的需要，充分体现了公开、公平、公正的原则，符 合公司及股东的利益。同意将本次增加日常关联交易预计额度事项提交公司董 事会审议。董事会审议本次增加日常关联交易预计额度事项时关联董事需回避 表决。

独立意见：公司本次增加日常关联交易预计额度事项，是重组完成后公司基 于主营业务发展情况的调整，符合公司实际情况，充分体现了公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增加日常关联交易预计额度事 项的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规 定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次增加 2021 年度日常关联交易预计额度事 项已经公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过， 独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法 规和《公司章程》的相关规定。独立财务顾问同意公司本次增加2021 年度日常 关联交易预计额度事项。

七、备查文件

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• 1、第八届董事会第三十次会议决议；

• 2、第八届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见；

• 4、独立董事独立意见。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 О 二一年十二月十六日

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