NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

中德证券有限责任公司关于

南风化工集团股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二一年十二月

声明

中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")接受南 风化工集团股份有限公司(以下简称"南风化工"、"上市公司"或"公司")董 事会的委托,担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法规的有关规定和要求,按照证券行 业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的态度,遵循客观、公 正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾 问出具了本核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文。

2

声明		2
目录		3
释义		4
	第一节	本次交易基本情况7
		一、本次交易基本情况7
		二、置出资产、置入资产评估及作价情况8
		三、本次发行股份具体情况9
		四、本次发行前后公司基本情况15
第二节		本次交易实施情况17
		一、本次交易的决策及审批程序17
		二、本次交易的实施过程17
		三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异20
		四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整20
		五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
		的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况20
		六、相关协议及承诺的履行情况20
		七、独立财务顾问核查意见21

释义

在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

核查意见/本核查意见	指	中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
公司、南风化工、上市公司	指	南风化工集团股份有限公司
中条山集团	指	中条山有色金属集团有限公司
标的公司/北方铜业	指	山西北方铜业有限公司,曾用名为北方铜业股份有限公司
拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产/交易标的	指	山西北方铜业有限公司100%股权
评估基准日、基准日	指	年月日2020831
置入资产评估报告	指	北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2020]第号)11270
拟置出资产/置出资产	指	截至评估基准日南风化工集团股份有限公司的全部资产和负债
置出资产评估报告	指	北京中天华资产评估有限责任公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告》(中天华资评报字[2020]第11320号)
备考审阅报告	指	立信会计师出具的《南风化工集团股份有限公司备考审阅报告》(信会师报字[2021]第号)ZB11234
本次募集配套资金	指	南风化工集团股份有限公司拟向不超过名特定投资者35非公开发行股份募集配套资金
定价基准日	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公告日,即上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重大资产重组协议》及其补充协议	指	北方铜业原全体股东于年月日、2021年月2021121628日和年月日分别签署的《南风化工集团股份有2021115限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南

		风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议(二)》
《业绩补偿协议》	指	《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议》
《<业绩补偿协议>之补充协议》	指	《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修正)
补偿义务人、业绩补偿义务人	指	中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资
大同证券	指	大同证券有限责任公司
西安高科建材	指	西安高科建材科技有限公司
运城南风	指	运城市南风物资贸易有限公司
省国资运营公司	指	山西省国有资本运营有限公司,曾用名为山西省国有资本投资运营有限公司
交易对方/北方铜业全体股东	指	中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创新、潞安投资、矿冶科技、有色工程、中车永济和有色华北供销
晋创投资	指	晋创投资有限公司
矿冶科技	指	矿冶科技集团有限公司
潞安投资	指	上海潞安投资有限公司
三晋国投	指	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)
山焦盐化	指	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
山证创新	指	山证创新投资有限公司
有色工程	指	中国有色工程有限公司
有色华北供销	指	中国有色金属工业华北供销有限公司
中车永济	指	中车永济电机实业管理有限公司
中德证券、独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司
立信会计师	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中天华评估	指	北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
选矿	指	利用物理或化学特性(如密度、表面反应、磁性及颜色)自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份及支付现金购买资 产;(三)募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件,任何一项因未 获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批 准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为 前提,募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产的履行及实施。

(一)重大资产置换

南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产,与中条 山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》,以 2020 年 8 月 31 日为评估 基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易置出资产的评估 值为 95,677.40 万元。经交易各方协商,本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》,以 2020 年 8 月 31 日为评估 基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易置入资产的评估值为 438,300.00 万元。经交易各方协商,本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。

(二)发行股份及支付现金购买资产

南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有 的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中,中条山集团持有 的北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元,置出资产作价 95,677.40 万元,差 额 255,732.46 万元中,230,732.46 万元为股份对价,25,000.00 万元为现金对价。

南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方 铜业 19.82%股权,对应价格为 86,890.14 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股,不低于定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日 期间,若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为,发行价 格将按照相关规定进行调整。

(三)募集配套资金

南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集 配套资金总额不超过 50,000 万元,不超过本次以发行股份方式购买资产交易价 格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。

序号	项目名称	金额(万元)
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行借款	19,000
	合计	50,000

本次募集配套资金用途如下:

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元,不超 过交易作价的 25%,且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位 前,南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上 述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资 金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式 等事项进行适当调整。

二、置出资产、置入资产评估及作价情况

(一)置出资产的评估作价情况

本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。根据中天华评估出具的 《置出资产评估报告》,以 2020 年 8 月 31 日为基准日,中天华评估采用资产基 础法对置出资产进行了评估。

截至 2020 年 8 月 31 日,置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为 20,250.39 万元,净资产评估值为 95,677.40 万元,增值额为 75,427.01 万元,增 值率为 372.47%。

交易各方由此确定置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。上述评估结果已 经省国资运营公司备案。

(二)置入资产的评估作价情况

本次交易中,置入资产为北方铜业 100%股权。根据中天华评估出具的《置 入资产评估报告》,以 2020 年 8 月 31 日为基准日,中天华评估采用资产基础法 和收益法对置入资产进行了评估。

资产基础法评估结果:截至 2020 年 8 月 31 日,置入资产经审计的母公司口 径净资产账面值为 241,619.66 万元,净资产评估值为 437,204.30 万元,增值额为 195,584.64 万元,增值率为 80.95%。

收益法评估结果:截至 2020 年 8 月 31 日,北方铜业股份有限公司评估后的 股东全部权益价值为 438,300.00 万元,评估增值 196,680.34 万元,增值率为 81.40%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最 终评估结论,即北方铜业股东全部权益价值为 438,300.00 万元。

交易各方由此确定置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。上述评估结果已 经省国资运营公司备案。

三、本次发行股份具体情况

(一)发行股份购买资产情况

9

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种 类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三 晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。

3、发行股份的定价方式和价格

(1)定价基准日

定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前个交易日20	3.70	3.33
前个交易日60	3.31	2.98
前个交易日120	3.09	2.78

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股,不低于定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日 期间,若南风化工发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为,发 行价格将按照相关规定进行调整。

4、发行数量

本次交易中置出资产作价为 95,677.40 万元,置入资产作价为 438,300 万元, 差额部分 342,622.60 万元,其中股份对价为 317,622.60 万元,现金对价为 25,000 万元。本次发行股份数量为 1,142,527,336 股,具体情况如下:

序号	交易对方	交易对价(元)	股份数(股)
1	中条山集团	2,307,324,646.70	829,972,894
2	晋创投资	200,178,812.61	72,006,767
3	三晋国投	200,178,812.61	72,006,767
4	潞安投资	200,178,812.61	72,006,767
5	山证创新	200,178,812.61	72,006,767
6	中车永济	18,596,209.87	6,689,284
7	矿冶科技	18,596,209.87	6,689,284
8	有色工程	18,596,209.87	6,689,284
9	有色华北供销	12,397,473.25	4,459,522
	合计	3,176,226,000.00	1,142,527,336

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相 应调整,发行股数也随之进行调整。

5、本次发行股份的锁定期

(1)北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安 投资在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份,自发行结束之 日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限 于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。

本次交易完成后 6 个月内,如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,中条山集团、三晋国 投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

(2)山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份, 如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月,则自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让;已满 12 个月的,则自发行结束之日起 12 个月内将 不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

(3)中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产 认购取得的南风化工非公开发行的股份,自发行结束之日起 12 个月内将不以任 何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新 增股份,亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次发 行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

7、过渡期间损益归属

置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有,置入资产在过渡期 内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置 入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 均由中条山集团享有或承担。

8、补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下:

"自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义

务履行完毕前,不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行 质押,以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。"

(二)募集配套资金情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特 定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

3、发行价格及定价原则

本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项,本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发 行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

募集配套资金总额不超过 50,000 万元,不超过本次交易中上市公司以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的 30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发 行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金红利分配、分 配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价 格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司 董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内,募集配套资金认购方基于本次认购而享有的 上市公司送股、转增股本等新增股份,亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,募集配套资金认购方 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟投资项目具体如下:

序号	项目名称	拟使用募集资金金额(万元)
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行借款	19,000
	合计	50,000

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元,不超 过交易作价的 25%,且不超过募集配套资金总额的 50%。

在募集配套资金到位前,南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有 或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资 金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式 等事项进行适当调整。

7、滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次发 行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

四、本次发行前后公司基本情况

(一)对上市公司主营业务的影响

本次发行前,上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次发行 完成后,上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借 资源优势和技术优势,置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升, 为上市公司的持续经营提供坚实保障。

(二)对上市公司盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司 2020 年度经审计的财务 报告以及上市公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务数据,不考虑募集配套资金影 响,本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下:

单位:万元

	年月日/2021年月20213311-3			年月日/2020年度20201231
项目	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
资产总额	123,393.33	846,961.33	586.39%	125,592.33	860,331.03	585.02%
营业收入	28,288.14	202,378.85	615.42%	112,545.56	611,583.20	443.41%
利润总额	627.68	29,024.09	4,524.01%	9,989.74	66,186.82	562.55%
净利润	411.36	22,192.53	5,294.89%	9,183.76	50,471.64	449.58%
归属母公司所有者的净利润	412.01	22,192.53	5,286.46%	9,137.57	50,471.64	452.35%
扣非后归属母公司所有者的净利润	505.83	24,143.34	4,673.00%	-2,488.34	49,611.74	-
基本每股收益	0.0075	0.1312	1,649.33%	0.1665	0.2984	179.22%
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.0101	0.1428	1,313.86%	-0.0453	0.2933	-

本次交易前,上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.17 元/股、0.01 元/股,扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05 元/股、0.01 元/股。本次交易实施完成后,公司归属于母公司股东的净利润将有所增加,有 利于提高中长期市场竞争力和盈利能力,公司的总股本规模较发行前也将出现一 定程度增加。在未考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,上市公司以备考数 据计算的 2020 年度、2021 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.13 元/股, 扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.14 元/股,均有明显上升。

综合来看,本次重组完成后,上市公司的盈利能力将会明显提高。

(三)对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后,不考虑募集配套资金的影响,上市公司的股权结构变化 情况如下:

	发行股份购买资产前		发行股份数量	发行股份购买资产后
股东名称	持股数量(股)	持股比例	(股)	持股数量(股)	持股比例
山焦盐化	140,970,768	25.69%	-	140,970,768	8.34%
西安高科建材	29,021,400	5.29%	-	29,021,400	1.72%
其他股东	378,767,832	69.02%	-	378,767,832	22.39%
中条山集团	-	-	829,972,894	829,972,894	49.07%
晋创投资	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
潞安投资	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
三晋国投	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
山证创新	-	-	72,006,767	72,006,767	4.26%
中车永济	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
矿冶科技	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
有色工程	-	-	6,689,284	6,689,284	0.40%
有色华北供销	-	-	4,459,522	4,459,522	0.26%
合计	548,760,000	100.00%	1,142,527,336	1,691,287,336	100.00%

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策及审批程序

1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会 议审议通过;

2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过;

3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案;

4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序;

5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会 议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过;

6、本次交易已获得省国资运营公司的批准;

7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过;

8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购;

9、本次交易方案已经中国证监会核准 。

截至本核查意见出具日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程 序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

二、本次交易的实施过程

(一)资产过户情况

1、置入资产的交割及过户情况

2021 年 10 月 27 日,北方铜业就股东变更事宜办理完毕工商登记手续,并 取得山西省市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 911400007460086747)。截至本核查意见出具日,本次重大资产重组的置入资产 北方铜业 100%股权已过户至公司名下,北方铜业已成为公司的全资子公司。

2、置出资产的交割及过户情况

根据本次重大资产重组方案,本次交易的置出资产为截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日公司的全部资产和负债。公司与北方铜业原全体股东已于 2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 28 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署了《南风化工集团股 份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议》、《南风化 工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司全体股东之重大资产重组协议之 补充协议》和《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业有限公司原全体股东 之重大资产重组协议之补充协议(二)》,上述协议合称为"《重大资产重组协 议》及其补充协议"。根据《重大资产重组协议》及其补充协议,公司指定全资 子公司运城南风作为归集主体,并将除已被吊销的子公司、大同证券 7.7732%股 权(对应 56,744,157.40 元出资额)及运城南风 100%股权外的全部置出资产通过 划转、增资或其他合法方式注入运城南风。公司通过转让所持运城南风 100%股 权及大同证券 7.7732%股权等方式进行置出资产交割,由中条山集团承接。

(1)2021 年 11 月 12 日,公司、置出资产归集主体运城南风及置出资产承 接方中条山集团共同签署了《置出资产交割确认书》,各方对置出资产交割进行 了确认,并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《置出资产交割确认书》的 相关约定,自置出资产交割日(2021 年 11 月 12 日)起,公司即被视为已经履 行完毕本次交易项下置出资产交付义务。不论置出资产是否已实际完成交付或产 权过户登记手续,置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中 条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债,公司不再承担清偿责任,因债务 清偿问题给公司造成损失的,由运城南风承担赔偿责任,中条山集团承担连带责 任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续,在置出资产交割日后由各方尽 最大努力互相配合继续办理,前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权 利、义务、责任及风险的转移。

截至本核查意见出具日,置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为 615.01 万元的应付账款和 2,566.81 万元的其他应付款,合计金额为 3,181.82 万元。运城 南风已于 2021 年 11 月 24 日向上市公司支付了 3,300 万元,作为清偿该部分负 债的专项保证金,该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未取得债权人同意函的负债 金额。

(2)运城南风于 2021 年 11 月 12 日就股东变更事宜办理完毕工商登记手续, 并取得运城市行政审批服务管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91140800701100389H),置出资产归集主体运城南风 100%股权已变更登记至中 条山集团名下。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方依法履行了将置入资产交付至上市 公司的法律义务,南风化工已持有北方铜业 100%股权;南风化工已经履行完毕 本次交易项下置出资产交付义务,置出资产交割相关的过户手续尚在办理中,该 等事宜尚在办理中不影响置出资产的交割,对本次交易不构成实质性影响。

(二)验资情况

根据立信会计师于 2021 年 11 月 24 日出具的《南风化工集团股份有限公司 验资报告》(信会师报字[2021]第 ZG11949 号),截至 2021 年 10 月 27 日,本 次由发行股份购买资产转增股本金共计 1,142,527,336.00 元,上市公司变更后的 注册资本为 1,691,287,336.00 元,累计股本 1,691,287,336.00 股。

(三)新增股份登记

根据中登公司深圳分公司于 2021 年 12 月 2 日出具的《股份登记申请受理确 认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》等材料,中登 公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册,上市公司本次新增股份数量为 1,142,527,336 股(其中限售流通股数量为 1,142,527,336 股),新增股份登记到账后,上市公 司的总股本将增加至 1,691,287,336 股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程中,未发生相关实际情 况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出 具日,上市公司不存在因本次重组而对董事、监事、高级管理人员发生更换的情 况。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情况

在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

公司与北方铜业原全体股东已于 2021 年 1 月 21 日、2021 年 6 月 28 日和 2021 年 11 月 5 日分别签署了《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份有限公司 全体股东之重大资产重组协议》、《南风化工集团股份有限公司与北方铜业股份 有限公司全体股东之重大资产重组协议之补充协议》和《南风化工集团股份有限 公司与山西北方铜业有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议 (二)》。

2021 年 1 月 21 日,公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签 署了《业绩补偿协议》;2021 年 6 月 28 日,公司与中条山集团、晋创投资、潞 安投资、三晋国投签署了《<业绩补偿协议>之补充协议》。

截至本核查意见出具日,上述协议已生效,交易各方均正常履行,未出现违 反协议约定的情形。

(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标 的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见出具日,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承 诺的情形。

七、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核 准;

2、交易对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律义务,南风化工 已持有北方铜业 100%股权;南风化工已经履行完毕本次交易项下置出资产交付 义务,置出资产交割相关的过户手续尚在办理中,该等事宜尚在办理中不影响置 出资产的交割,对本次交易不构成实质性影响。上市公司已按照有关法律法规的 规定和相关协议约定办理了验资及新增股份登记申请手续;

3、截至本核查意见出具日,在本次交易实施过程中,未发现实际情况与此 前披露的相关信息存在重大差异的情况;

21

4、自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具日,上市公司不存在因本 次重组而更换董事、监事、高级管理人员的情况;

5、截至本核查意见出具日,在本次交易实施过程中,上市公司不存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形,不存在为控股股东及其关联人提供担保 的情况;

6、截至本核查意见出具日,交易各方均正常履行相关协议及承诺,未出现 违反相关协议或承诺的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》之签署页)

财务顾问主办人:

王 淼 祁旭华

中德证券有限责任公司

2021 年 12 月 13 日