NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

南风化工集团股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

南风化工集团股份有限公司(以下简称"公司")因重组归还银行贷款的需 要,拟向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司(以下简称"山焦盐化") 借款人民币 2.9 亿元并签署借款协议,借款期限为 1 年,借款利率为 5.0025%/ 年。

山焦盐化为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 山焦盐化为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司于 2021 年 7 月 16 日召开的第八届董事会第二十 六次会议审议通过,关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交 易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次关 联交易的审议权限在公司董事会权限内,无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称:山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

企业性质:有限责任公司(国有控股)

注册地:运城市盐湖区红旗东街 376 号

法定代表人:刘立新

注册资本:289,220 万元人民币,山西焦煤集团有限责任公司出资 246,220 万元,占注册资本的 85.13%,山西焦煤交通能源投资有限公司出资 43,000 万元, 占注册资本的 14.87%。

统一社会信用代码:911408001136616651

经营范围:非标准设备制作、安装;水泥预制构造制作;太阳能光伏发电; 太阳能光伏系统施工;代理电信业务;通信设备的安装、维护,通信器材及计算 及销售;计算机网络系统工程服务;煤炭批发经营;化学清洗、化工防腐、水处 理、密封、粘结技术转让、咨询服务;家电维修服务;煤焦销售信息咨询服务; 食品经营:餐饮服务、会议服务;零售:日用百货、五金家电、钢材、矿产品、 工矿机械配件、机电产品、建筑材料;电力设施安装、维修服务;销售:输配电 及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品;以下项目仅限有经营权 的分支机构经营:硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫 脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修;合成洗涤剂、 复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

截至 2020 年 12 月 31 日,山焦盐化经审计总资产 387,531.91 万元,净资产 29,157.07 万元,营业收入 214,777.41 万元,净利润-28,056.62 万元。

关联关系:山焦盐化是公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3 条第一项规定的关联法人。

经查询,山焦盐化不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则,借款利率依据公司当前 融资成本为基础,结合融资难度经双方协商确定,定价依据与交易价格公平、合 理,符合相关法律法规的规定,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

1、借款金额:人民币 2.9 亿元

2、借款用途:为支持公司业务发展,用于补充公司流动资金或归还存量 债务

3、借款期限:1 年

4、借款利率:5.0025%/年

五、关联交易目的和影响

本次关联交易是为了推进公司重大资产重组的进程和满足公司的实际需求, 体现了控股股东对公司业务发展的大力支持,本次关联交易公平合理,不会对公 司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此而对关 联方形成依赖。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日,公司与山焦盐化累计已发生的各类关联交易的总金额为 13,956.66 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见:控股股东为公司提供借款,保证了重组的顺利进行 且满足了公司实际需求,体现了控股股东对公司业务发展的大力支持。借款利率 依据公司当前融资成本为基础,结合融资难度经双方协商确定,交易定价公允、 合理,符合公司发展需要,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述 关联交易事项提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易事项时关联董事需 回避表决。

独立董事独立意见:本次关联交易保证了重组的顺利进行且满足了公司实际 需求,体现了控股股东对公司业务发展的大力支持。借款利率依据公司当前融资 成本为基础,结合融资难度经双方协商确定,交易价格公允,体现了公允、公平、 公正的原则,不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关 联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。同意公司本次向控股股东借款暨关联交易事项。

八、备查文件

• 1、公司第八届董事会第二十六次会议决议;
• 2、独立董事事前认可意见及独立意见;
• 3、拟签订的借款合同。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ο 二一年七月十七日