NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

北京市金杜律师事务所

关于

南风化工集团股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

补充法律意见书(二)

二〇二一年四月

致:南风化工集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司重大资产重组管理办法》(以 下简称"《重组管理办法》")等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以 下简称"法律法规")的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称"金杜"或 "本所")接受南风化工集团股份有限公司(以下简称"南风化工"或"上市公司") 委托,作为专项法律顾问,就南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易")所涉 有关事项提供法律服务。为本次交易,本所已于 2021 年 1 月 22 日出具了《北京市金 杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》"), 于 2021 年 2 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意 见》(以下简称"《专项核查意见》")。

本所现根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报字[2021] 第 ZB20969 号的《北方铜业股份有限公司审计报告及备考财务报表》(以下简称 "《北方铜业审计报告》")、编号为信会师报字[2021]第 ZG10617 号《南风化工集 团股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》(以下简称"《南风化工审计报 告》")披露的有关事项及发行人新发生的与本次交易有关的重大事实和情况,出具 《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称 "本补充法律意见书")。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《专项核查意见》相关内容的补充,并构 成《法律意见书》《专项核查意见》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《专 项核查意见》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意 见书。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资 产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及有关会计报 告、审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容,均为 严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述,并不意味着本所对这些数据、意见 及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本补充法律意见书仅供南风化工为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为南风化工本次交易所必备的法律文件,随其他申报 材料一起上报中国证监会,并承担相应的法律责任。

现本所及本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定, 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下:

第一部分补充更新事项

一、本次交易各方的主体资格的变化情况

根据交易各方提供的营业执照及北方铜业的说明,并经本所律师登录国家企业信 用信息公示系统查询,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间, 晋创投资的法定代表人变更,由贠钊变更为刘兆维,晋创投资已于 2021 年 2 月 9 日就 该项变更在山西省市场监督管理局完成了工商变更登记;山证创新的注册资本发生变 更,由 100,000 万元人民币增加至 150,000 万元人民币,山证创新已于 2021 年 3 月 2日 就该项变更在中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局完成了工商变更登记。

(一) 晋创投资

根据山西省市场监督管理局于 2021 年 2 月 9 日为晋创投资换发的《营业执照》, 并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本补充法律意见书出具之日, 晋创投资的基本情况如下:

名称	晋创投资有限公司
统一社会信用代码	91140000MA0JWCBH0U
注册资本	万元人民币100,000
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期	年月日20171228
法定代表人	刘兆维
营业期限	年月日至无固定期限20171228
住所	山西省太原市小店区平阳路号国瑞大厦层10117
经营范围	创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,晋创投资的唯一股东为省国资 运营公司,省国资运营公司的唯一股东为山西省国资委。

(二) 山证创新

根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 3 月 2 日为山证创新 换发的《营业执照》,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,山证创新 的基本情况如下:

3

名称	山证创新投资有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K499J6B
注册资本	万元人民币150,000
类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期	年月日20181228
法定代表人	王怡里
营业期限	年月日至年月27日20181228208812
住所	中国(上海)自由贸易试验区罗山路弄号150214
经营范围	投资管理与资产管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本补充法律意见书出具之 日,山证创新的唯一股东为上市公司山西证券股份有限公司(002500.SZ);根据山西 证券股份有限公司 2020 年半年度报告,山西证券股份有限公司的控股股东为山西金融 投资控股集团有限公司,实际控制人为山西省财政厅。

截至本补充法律意见书出具之日,除上述变化情况外,交易各方主体资格相关情 况未发生其他变动。

二、本次交易的批准和授权的变化情况

(一) 本次交易已获得的批准和授权

1. 南风化工的批准及授权

根据上市公司提供的内部决议文件、公开披露文件等文件资料并经本所律师核查, 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,上市公司就本次交易 履行如下决策程序:

2021 年 2 月 22 日,南风化工召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法 规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案 部分调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及 其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>的议案》《关于签署附 条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理

办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第 三十九条规定的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会审议同意中条山 有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报 的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年(2021 年 -2023 年)股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关议 案。

1. 国有资产监督管理机构的批准及授权

根据上市公司提供的批复文件等资料并经本所律师核查,自《法律意见书》出具之 日至本补充法律意见书出具之日期间,本次交易取得的国有资产监督管理机构的批准如 下:

2021 年 2 月 20 日,山西省国有资本运营有限公司作出《关于南风化工重大资产重 组事项的批复》(晋国资运营函[2021]58 号):(1)原则同意南风化工重大资产重组 方案,南风化工以资产置换、现金支付及发行股份的方式购买中条山集团等 9 家股东 所持有的北方铜业 100%股权,其中置换资产金额 95,677.4 万元,现金支付购买资产金 额 25,000 万元,发行股份购买资产金额 317,622.6 万元(发行数量 1,142,527,336 股, 发行价格 2.78 元/股)。(2)原则同意南风化工非公开发行股份募集配套资金事宜。鉴 于发行对象、发行价格及数量等具体发行方案尚未确定,南风化工应于发行方案确定 后,根据相关规定履行报批程序。

(二) 本次交易尚需获得的批准和授权

本次交易尚需获得的批准和授权程序包括但不限于:

1. 中国证监会核准本次交易;

2. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,除以上"二、本次 交易的批准和授权的变化情况/(二)本次交易尚需获得的批准和授权"外,本次交易已 履行必要的批准和授权程序。

三、本次交易的置出资产变化情况

(一) 知识产权的变化情况

根据南风化工提供的相关商标注册证、商标续展证明及南风化工的说明,并经本 所律师登录国家知识产权局商标局(http://sbj.cnipa.gov.cn/)、国家知识产权局中国及 多国专利审查信息查询平台(http://cpquery.sipo.gov.cn/)等官方网站进行查询,自《法 律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,南风化工新增2项注册商标, 续展5项注册商标,具体情况详见本补充法律意见书附件一。

(二) 诉讼、仲裁情况

根 据 南 风 化 工 提 供 的 资 料 及 说 明 , 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国 (https://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、 裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/),截至本补充法律意见书出具之日,南风化 工尚未了结的涉案金额在 10 万元以上的诉讼、仲裁案件的更新情况如下:

就南风化工与南风化工铁运物流分公司及山西三晋地方铁路开发集团有限公司运 城工务分公司建设工程施工合同纠纷一案,南风化工于 2021 年 1 月 10 日向运城市中 级人民法院提交上诉状,请求:(1)撤销(2020)晋 0802 民初 6930 号民事判决书, 驳回山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司诉讼请求或依法改判;(2) 判令山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司承担本案一审、二审诉讼费 用。截至本补充法律意见书出具之日,运城市中级人民法院尚未作出二审判决。

四、 本次交易的置入资产变化情况

(一) 北方铜业的业务

根据北方铜业提供的相关业务资质文件及说明并经本所律师的核查,截至本补充 法律意见书出具之日,北方铜业及其控股子公司取得的与其经营业务相关的主要经营 资质情况如下:

1. 排污许可证

公司名称	证书编号	发证机关
运城动能分公司	9114082778100381XC001P	运城市行政审批服务管理局	2020.06.22-2025.06.21
垣曲冶炼厂	91140827814024941L001P	运城市行政审批服务管理局	2020.12.28-2025.12.27
北铜再生资源	91140827MAOKMKEJ4N001Q	——	2020.05.18-2025.05.17
铜矿峪矿	9114082781402495XC	——	2020.05.22-2025.05.21

2. 检验检测机构资质认定证书

公司名称	证书编号	发证机关	有效期
山西铜蓝	170412050211	山西省市场监督管理局	2019.12.05-2023.02.21

3. 安全生产许可证

公司名称	证书编号	许可范围	发证机关	有效期
北方铜业	(晋)FM安许证字[2020]032号	非煤矿产资源开采	山西省应急管理厅	2020.12.30-2023.12.29
铜矿峪矿	(晋)FM安许证字	铜矿、地下开采、	山西省应急管	2020.12.30-
	[2020]035号	600万吨/年	理厅	2023.12.29
铜矿峪矿(十	(晋)FM安许证字	尾矿库运行	山西省安全生	2018.04.01-
八河尾矿库)	[2017]0056B2Y4号		产监督管理局	2021.03.31

经 核 查 , 铜 矿 峪 矿 持 有 的 《 安 全 生 产 许 可 证 》 ( ( 晋 ) FM 安 许 证 字 [2017]0056B2Y4 号)于 2021 年 3 月 31 日到期。根据北方铜业的说明,该证书的续期 手续正在办理中。山西省应急管理厅已于 2021 年 3 月 22 日出具《行政许可申请受理 通知书》。

4. 安全生产标准化证书

公司名称	证书编号	发证机关	有效期
垣曲冶炼厂	晋AQBYSII201800003	山西省安全生产监督管理局	2018.10.23-2021.10

5. 危险化学品经营许可证

公司名称	证书编号	许可范围	发证机关	经营方式	有效期
北方铜业	运安经(乙)字[2019]000134	仅限工业生产原料等非燃料用途硫酸、有毒品;硒粉、压缩气体及液化气体;氩	运城市应急管理局	批发、零售(有仓储)	2019.08.15-2022.08.14
垣曲冶炼厂	运安经(乙)字[2021]000235	氩、氧	运城市应急管理局	批发、零售	2021.03.30-2024.03.16
销售部	晋临安经(乙)字	硫酸	临汾市安全生产监督管理局	批发、零售	2018.10.19-2021.10.18

公司名称	证书编号	许可范围	发证机关	经营方式	有效期
	[2018]000014Y1

1. 非药品类易制毒化学品生产备案证明

公司名称	证书编号	品种类别	生产品种	发证机关	有效期
北方铜业垣曲冶炼厂	(晋)3S14080000007	第三类	硫酸	运城市安全生产监督管理局	2017.08.11-2020.08.10

1. 非药品类易制毒化学品经营备案证明

公司名称	证书编号	品种类别	经营品种、销售量	主要流向	发证机关	有效期
北方铜业	(晋)3丁1408272019005	第三类	硫酸60万吨/年	山西省、河北省、河南省、湖北省	垣曲县应急管理局	2019.08.22-2022.08.21

1. 第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明

购买单位	发证机关
物资设备部	垣曲县公安局禁毒大队

1. 爆破作业单位许可证

单位名称	编号	有效期至	发证机关
铜矿峪矿	1427001300001	2019.07.03	运城市公安局

1. 对外贸易经营者备案登记表

公司名称	备案表编号	发证日期	有效期
北方铜业	01749025	2015.08.03	长期

1. 海关进出口货物收发货人备案回执

公司名称	海关编码	检验检疫备案号	备案日期	备案机关	有效期
北方铜业	1412910042	1404600009	2008.08.28	中华人民共和国海关(运城海关)	长期

1. 取水许可证

取水权人	证书编号	取水用途	取水量	水源类型	发证机关	有效期
北方铜业	取水(国黄)字[2015]第511012号	工业	1,300万立方米/年	黄河干流地表水	水利部黄河水利委员会	2016.01.01-2020.12.31
北方铜业	取水(晋运)字[2018]第00002号	生产、生活	140.2万立方米/年	地表水、地下水	运城市水务局	2018.06.28-2023.06.27

1. 全国工业产品生产许可证

公司名称	证书编号	产品名称	发证机关	发证日期	有效期
垣曲冶炼厂	(晋)XK13-006-00028	危险化学品无机产品	山西省质量技术监督局	2017.08.24	2017.08.24-2022.08.23

1. 计量标准考核证书

开展检定工作的地点	建标单位	证书编号	计量标准名称	不确定度/准确度等级/允许最大误差	发证机关	发证日期	有效期
计量检验部	北方铜业	[2012]晋量标企证字第20120011号	温度二次仪表检定装置	0.02级	山西省质量技术监督局	2020.10.22	2020.10.22-2024.10.21
计量检验部	北方铜业	[2012]晋量标企证字第20120012号	一等铂铑10-铂热电偶标准装置	(300-1300)℃	山西省质量技术监督局	2020.10.22	2020.10.22-2024.10.21
计量检验部	北方铜业	[2012]晋量标企证字第20120013号	二等铂电阻温度计标准装置	(0-300)℃	山西省质量技术监督局	2020.10.22	2020.10.22-2024.10.21

开展检定工作的地点	建标单位	证书编号	计量标准名称	不确定度/准确度等级/允许最大误差	发证机关	发证日期	有效期
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第20080042号	电能表检定装置	0.1级	山西省质量技术监督局	2018.01.12	2018.01.12-2022.01.11
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第20080044号	直流电压、电流表检定装置	0.1级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22-2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第20080038号	F1等级砝码组标准装置	F1等级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22-2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第2016020号	M12等级砝码组标准装置	M12等级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22-2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第20080037号	F2等级砝码组标准装置	F2等级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22-2024.10.21

15. 承装(修、试)电力设施许可证

公司名称	证书编号	许可类别和等级	发证机关	有效期
北方铜业	1-4-00015-2012	承装类四级、承修类四级、承试类三级	国家能源局山西监管办公室	2018.09.27-2024.09.26

16. 雷电防护装置检测资质证

公司名称	证书编号	等级	资质范围	发证机关	发证日期	有效期
北方铜业	2042017010	乙级	从事《建筑物防雷设计规范》规定的第三类建(构)筑物的防雷装置的检测	山西省气象局	2017.10.13	2017.09.30-2022.09.29

(二) 北方铜业的主要资产

1. 自有物业

根据北方铜业提供的不动产权证书、不动产权登记信息查询结果及说明,并经本 所律师核查,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,北方铜 业及其控股子公司新取得 14 项土地和房屋的不动产权证书。截至本补充法律意见书出 具之日,北方铜业及其控股子公司已取得 37 宗土地的不动产权证书,合计土地面积 947,132.46 平方米;已取得 33 项房屋不动产权证书,合计建筑面积 287,833.97 平方米, 具体情况详见本补充法律意见书附件二。

1. 资产抵押情况

为担保中条山集团向 SKN 履行股权转让价款支付义务,中条山集团与 SKN 签订 资产抵押合同。根据北方铜业提供的相关协议、银行保函、动产担保登记证明等文件 及说明,截至本补充法律意见书出具之日,北方铜业的资产抵押已解除,具体情况如 下:

2014 年 12 月 24 日,北方铜业召开 2014 年第四次临时股东大会,同意北方铜业以 垣曲冶炼厂价值 16 亿元人民币的机器设备、存货等其他资产,对中条山集团受让 SKN 持有北方铜业的 45%股权的应付价款提供抵押担保。

2015 年 8 月 10 日,SKN(甲方、抵押权人、债权人)与中条山集团(乙方、债务 人)、北方铜业(丙方、抵押人)签署《资产抵押协议》,丙方愿意以其有处分权的 垣曲冶炼厂的所有机器设备、建筑(构筑)物及其他资产("抵押物")为乙方依据 《股份转让协议》对甲方所承担的债务("主债务")提供以甲方为第一顺序抵押权 人的抵押担保。抵押物总价值为 2,290,975,067.29 元,抵押期限自本协议签订日起 4 年 止,但是抵押期届满前乙方尚未清偿全部主债权的,抵押期限自动延长 2 年,并且丙 方应于抵押期限届满前向有权限的政府主管部门办结抵押变更登记。

2015 年 9 月 9 日,SKN 与北方铜业于垣曲县市场和质量监督管理局办理机器设备 及产品的动产抵押登记(垣工商抵押字(2015)03 号、垣工商抵押字(2015)04 号); 2016 年 2 月 25 日,办理原料及半成品的动产抵押登记(垣工商抵押字(2016)02 号),担保范围为主债权、延迟利息、损害赔偿金、违约金及实现债权和抵押权的必 要费用,抵押期限自抵押协议签订日(2015 年 8 月 10 日)起 4 年止,抵押物为机器设 备及产品。根据北方铜业的说明及《不动产登记资料查询结果证明》,SKN 与中条山 集团未办理建筑(构筑)物的抵押登记手续。

2018 年 12 月 20 日,SKN(甲方、抵押权人、债权人)与中条山集团(乙方、债 务人)、北方铜业(丙方、抵押人)签署《资产抵押协议之变更协议书》,截至签署 本协议之日,乙方已向甲方支付的主合同项下转让价款为人民币 645,176,000 元,约占 主合同项下全部转让价款的 48%,尚未支付的转让价款为人民币 7 亿元。(1)三方同 意按照乙方已支付的转让价款在全部转让价款中所占比例,相应对本次抵押的登记办 理部分注销。同时将丙方抵押物总共价值人民币 2,290,975,067.29 元,按照乙方已支付 的转让价款在全部转让价款中所占比例,相应变更为人民币 1,192,171,522.62 元。(2) 三方自签署本协议后 2 周内完成变更登记。(3)自完成变更登记后,乙方向甲方支付 的转让价款每累计达到人民币 2 亿元时,按照该已支付的转让价款在剩余转让价款 7 亿元中所占比例,相应地对本次抵押的登记办理部分注销、调整主债权金额和变更登 记的机器设备的账面价值。届时注销登记抵押物的确定,变更登记办理期限等具体事 项由三方协商确定。(4)三方同意,截至本协议变更后的抵押期限届满 6 个月到期之 日止,乙方尚未向甲方清偿全部主债权的,应自抵押期限届满前 6 个月到期之日起 2 周内完成有关将抵押期限延长 2 年的抵押变更登记。

2018 年 12 月 21 日,SKN 与北方铜业于垣曲县市场和质量监督管理局办理动产抵 押变更登记(垣市场抵变更字[2018]05 号),变更内容如下:(1)取消原抵押登记机 器设备清单中序号 724、731、739、740、742 至 1018 号对应的机器设备,其余机器设 备的抵押登记维持不变,随之,机器设备的账面价值由人民币 570,745,311.09 元变更为 人民币 297,001,802.20 元。(2)主债权金额由 134,517.6 万元变更为 7 亿元。(3)抵 押期限由 4 年变更为 6 年,即,自 2015 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月 9 日止。同日, SKN 与北方铜业于垣曲县市场和质量监督管理局办理动产抵押变更登记(垣市场抵变 更字[2018]06 号、垣市场抵变更字[2018]07 号),变更内容如下:(1)主债权金额由 134,517.6 万元变更为 7 亿元。(2)抵押期限由 4 年变更为 6 年,即,自 2015 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月 9 日止。

2019 年 12 月 26 日,SKN(甲方)与中条山集团(乙方)签订《协议书》,协议 约定:资产抵押登记的注销。乙方按照本协议向甲方付清剩余转让价款,并于 2020 年 3 月 20 日前向甲方提供货币资金担保(2 亿元的银行存款担保,设立共同监管账户或 以定期存款设定质押)或金额为 2 亿元的具有公信力的银行所出具的保函后,甲乙双 方立即与北方铜业签署解除根据三方之间于 2015 年 8 月 10 日签署的《资产抵押协议》 (包括其后签署的变更协议)在北方铜业的资产上所设定的全部抵押登记注销事宜之 协议,甲方应自签署上述抵押登记注销相关协议之日起 5 个工作日内向乙方提供上述 全部资产抵押登记注销所需的法律文件。甲乙双方相互协助,应于 2020 年 3 月 31 日 前完成资产抵押登记的注销。同时,甲方承诺其对乙方所持北方铜业的股份的权属不 存在任何争议。

根据中条山集团提供的仲裁文件及中条山集团的说明,2020 年 2 月 6 日,SKN 向 中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求,要求裁决中条山集团向 SKN 支付截至 2020 年 3 月 15 日的迟延利息,共计人民币 205,802,971 元,并请求仲裁费由中条山集 团承担。2020 年 8 月 26 日,SKN 变更仲裁请求,请求裁决中条山集团向 SKN 支付截 至 2020 年 9 月 30 日的迟延利息及违约金,共计人民币 279,952,971 元,并请求仲裁费 由中条山集团承担。2020 年 9 月 24 日,SKN 递交补充代理意见。2020 年 10 月 9 日, 中条山集团向中国国际经济贸易仲裁委员会递交代理意见,认为 SKN 主张中条山集团 所谓的付款迟延系 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 20 日期间 SKN 没有按协议约定在 相对方提出要求后及时进行同等比例解除抵押造成,中条山集团依法享有先履行抗辩 权,且 SKN 主张的利息过分高于其损失。2020 年 10 月 14 日,中国国际经济贸易仲裁 委员会作出《S20200374 号股权转让协议争议案变更请求受理通知》([2020]中国贸仲 京字第 096974 号),该受理通知载明,仲裁庭已决定受理,并已按照申请人变更后的

仲裁请求进行了开庭审理。2020 年 10 月 21 日,中条山集团递交补充代理意见。2021 年 1 月 26 日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出《S20200374 号股权转让协议争议案 延长裁决作出期限的通知》([2021]中国贸仲京字第 006107 号),"因仲裁程序进行的 需要,仲裁庭无法在《仲裁规则》规定的期限内,即在 2021 年 1 月 26 日以前作出裁 决。""仲裁庭要求延长裁决作出期限的请求确有必要且理由正当,故同意并决定将本 案裁决作出的期限延长至 2021 年 2 月 26 日。"

2021 年 2 月 2 日,中条山集团与 SKN 签署了《关于解决剩余股份转让价款、延迟 利息及抵押问题之协议书》,主要内容如下:

1. 股权转让价款的支付。截至协议签署日止,中条山集团已向 SKN 支付主合同项 下全部股份转让价款(人民币 1,345,176,000 元)中的人民币 845,176,000 元,尚未支付 的股份转让价款为人民币 500,000,000 元(以下简称"剩余转让价款"),中条山集团 应于 2021 年 2 月 5 日前以现汇方式一次性向 SKN 支付全部剩余转让价款。

2. 迟延利息、违约金的解决。(1)针对中条山集团迟延支付部分股权转让价款所 产生的利息(以下简称"迟延利息")及根据双方于 2019 年 12 月 26 日签署的《协议 书》所产生的违约金争议事项,SKN 已提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决, 双方同意应当执行仲裁委员会做出的生效裁决。(2)中条山集团应于仲裁委员会裁决 中所规定的期限内支付迟延利息。如果仲裁委员会在裁决中并未规定支付期限,中条 山集团应于仲裁裁决生效之日起 10 个工作日内付清。(3)作为担保支付迟延利息的 货币资产担保,中条山集团应于 2021 年 2 月 5 日前以 SWIFT(环球同业银行金融电讯 协会)的专门形式向 SKN 提供金额为人民币 370,000,000 元的具有公信力的银行(限 为中国银行、交通银行、工商银行及建设银行中的一家)所出具的保函。

3. 资产抵押登记的注销。(1)中条山集团付清全部剩余转让价款且 SKN 确认收 到,并于 2021 年 2 月 5 日前向 SKN 提供人民币 370,000,000 元银行保函并经 SKN 确认 该银行保函不存在问题后,双方与北方铜业之间于 2015 年 8 月 10 日签署的《资产抵 押协议》(包括其后签署的变更协议)立即解除。(2)2021 年 2 月 8 日前 SKN 确认 收到全部剩余转让价款及确认银行保函不存在问题后,双方相互协助,应于 2021 年 2 月 8 日前完成资产抵押登记的注销。同时 SKN 承诺其对中条山集团所持北方铜业股份 有限公司股份的权属不存在任何争议。

根据中条山集团提供的银行回单,中条山集团已于 2021 年 2 月 5 日向 SKN 支付 了人民币 500,000,000 元的剩余转让价款。根据中条山集团提供的中国银行保函(编号: GC0377021000237),中条山集团已于 2021 年 2 月 7 日向 SKN 提供人民币 370,000,000 元银行保函。

根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-注销登记》,北方铜业原垣市场 抵变更字[2018]05、06、07 号抵押登记项下的抵押情形已经解除。

13

2021 年 2 月 25 日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出(2021)中国贸仲京裁字第 0491 号《裁决书》,裁决:(1)被申请人向申请人支付截至 2020 年 9 月 30 日的罚息 总计人民币 125,502,693 元;(2)驳回申请人其他仲裁请求;(3)本案仲裁费为 246,654 美元,由申请人承担 40%,被申请人承担 60%。上述费用已与申请人向仲裁委 员会全额预付的仲裁预付金相互冲抵,被申请人还应支付申请人代其垫付的仲裁费 147,992.40 美元。

2021 年 3 月 11 日,SKN(甲方)与中条山集团(乙方)签订《付款协议书》,主 要内容如下:

1. 截止 2021 年 9 月 30 日的利息:根据仲裁裁决结果,乙方应于 2021 年 3 月 12 日 前,向甲方支付截至 2020 年 9 月 30 日的利息总计人民币 125,502,693 元。

2. 就支付股份转让价款涉及的利息所产生的企业所得税,由乙方代替甲方缴纳, 利息支出合计人民币 139,530,090 元,按 10%的税率计算应代扣代缴企业所得税人民币 13,953,009 元,由乙方在支付利息时扣除。

3. 乙方应于 2021 年 3 月 12 日前,向甲方支付仲裁裁决所规定的仲裁费用,共计 147,992.40 美元。

4. 在甲方确认收到乙方向其支付的利息人民币 125,577,081 元(扣除企业所得税) 及仲裁费用 147,992.40 美元,并且确认收到企业所得税缴纳发票扫描件后 3 个工作日 内,甲方应签署解除保函责任的文件并寄送给担保银行,同时向乙方发送扫描件或传 真件。即使上述付款保函未能及时解除,在乙方履行完本协议项下全部付款(包括利 息、仲裁费用及相关代扣代缴税费)义务后,甲方同意不向担保银行主张支付请求。

根据公司提供的境外回款申请书和银行回单,中条山集团已向 SKN 付清本金人民 币 500,000,000.00 元,利息人民币 125,577,081 元,仲裁费用人民币 952,424,18 元(折 147,992.40 美元)。

1. 大股东资金占用情况

根据北方铜业提供的还款凭证及说明,截至本补充法律意见书出具之日,中条山 集团已向北方铜业偿还资金占用款项,具体情况如下:

根据《北方铜业审计报告》及北方铜业的说明,截至 2020 年 12 月 31 日,北方铜 业对中条山集团的其他应收款余额为 317,057,520.66 元,主要系资金拆借、代付相关费 用等原因形成。根据北方铜业提供的还款凭证,中条山集团已于 2021 年 2 月 9 日前向 北方铜业偿还前述全部的其他应收款项。

(三) 重大债权债务

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根据北方铜业提供的《企业信用报告》(编号:2021033110282642861824;报告 时间:2021-03-31)、相关合同及说明,并经本所律师核查,自 2020 年 12 月 15 日至 至 2021 年 3 月 31 日,北方铜业及其控股子公司已履行完毕的重大金融合同及该等金 融合同的担保情况详见本补充法律意见书附件三;北方铜业及其控股子公司新签订的 尚在履行中的重大金融合同及该等金融合同的担保情况详见本补充法律意见书附件四。

(四) 北方铜业的税务情况

1. 主要税种、税率

根据《北方铜业审计报告》及北方铜业的说明,截至 2020 年 12 月 31 日,北方铜 业及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下:

税(费)目	税(费)率
增值税	13%、9%、6%、5%、3%
资源税	3%
企业所得税	25%、20%
城建税	5%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%

1. 税收优惠

根据《北方铜业审计报告》及北方铜业的说明,截至 2020 年 12 月 31 日,北方铜 业及其控股子公司无新增税收优惠。

1. 财政补贴

根据《北方铜业审计报告》及北方铜业的说明,自 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日,北方铜业及其控股子公司无新增财政补贴。

(五) 诉讼、仲裁

根 据 北 方 铜 业 提 供 的 资 料 及 说 明 , 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国 (https://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、 裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/),自《法律意见书》出具之日至本补充法律 意见书出具之日期间,北方铜业及其控股子公司尚未了结的涉案金额在 10 万元以上的 诉讼、仲裁案件的更新情况如下:

就北方铜业与新扬贸易限公司、福根(北京)资产管理有限公司买卖合同纠纷一 案,新扬贸易有限公司于 2021 年 1 月 25 日向北京市高级人民法院提交上诉状,请求 判决北方铜业对福根(北京)资产管理有限公司向新扬贸易有限公司支付货款和利息 的责任承担连带责任。截至本补充法律意见书出具之日,北京市高级人民法院尚未作 出二审判决。

五、 本次交易的信息披露变化情况

根据上市公司披露的公告,自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具 之日期间,上市公司主要信息披露情况如下:

1. 2021 年 2 月 1 日,南风化工收到深交所《关于对南风化工集团股份有限公司的 重组问询函》后,进行了披露。

2. 2021 年 2 月 6 日,南风化工发布了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通 知》,拟于 2021 年 2 月 22 日召开股东大会审议与本次重组相关的议案。

3. 2021 年 2 月 9 日,南风化工向深交所申请延期回复问询函,并发布了《关于延 期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。

4. 2021 年 2 月 10 日,南风化工向深交所回复了问询函,并公告了修订后的相关文 件。

5. 2021 年 2 月 22 日,南风化工发布了股票交易异常波动公告,南风化工股票连续 三个交易日(2021 年 2 月 10 日、2021 年 2 月 18 日、2021 年 2 月 19 日)收盘价格涨 幅偏离值累计达到 12.92%。南风化工董事会确认,南风化工前期披露的信息不存在需 要更正、补充之处,南风化工不存在违反信息公平披露的情形。

6. 2021 年 2 月 22 日,南风化工就本次重组取得了省国资运营公司的批复,并进行 了公告。

7. 2021 年 2 月 22 日,南风化工召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具 体事宜,并随后将进行公告。

8. 2021 年 2 月 24 日,南风化工发布了股票交易异常波动公告,南风化工股票连续 两个交易日(2021 年 2 月 22 日、2021 年 2 月 23 日)收盘价格涨幅偏离值累计达到 12.96%。南风化工董事会确认,南风化工前期披露的信息不存在需要更正、补充之处, 南风化工不存在违反信息公平披露的情形。

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1. 2021 年 2 月 25 日,南风化工发布了《关于重大资产重组相关财务数据有效期延 期的公告》。

2. 2021 年 2 月 26 日,南风化工发布了股票交易异常波动公告,南风化工股票连续 两个交易日(2021 年 2 月 24 日、2021 年 2 月 25 日)收盘价格涨幅偏离值累计达到 12.54%。南风化工董事会确认,南风化工前期披露的信息不存在需要更正、补充之处, 南风化工不存在违反信息公平披露的情形。

3. 2021 年 3 月 4 日,南风化工收到中国证监会《中国证监会行政许可申请补正通 知书》后,进行了披露。

4. 2021 年 3 月 9 日,南风化工发布了股票交易异常波动公告,南风化工股票连续 三个交易日(2021 年 3 月 4 日、2021 年 3 月 5 日、2021 年 3 月 8 日)收盘价格涨幅偏 离值累计达到 12.00%。南风化工董事会确认,南风化工前期披露的信息不存在需要更 正、补充之处,南风化工不存在违反信息公平披露的情形。

5. 2021 年 3 月 27 日,南风化工发布了《关于重大资产重组相关财务数据有效期 延期的公告》。

经核查,南风化工已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为,南风化工 尚需根据项目进展情况,按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定 持续履行相关信息披露义务。

六、结论性意见

综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,本次交易各方具备相应 的主体资格;在取得本补充法律意见书"二、本次交易的批准和授权的变化情况/(二) 本次交易尚需获得的批准和授权"所述的全部批准和授权后,本次交易的实施不存在实 质性法律障碍。

第二部分《专项核查意见》的相关回复之更新

《问询函》第 5 题

一、报告书显示,2014 年 11 月 26 日,中条山集团、韩国 SKNetworks 株式会社(以 下简称"SKN")与北方铜业签订《股份转让协议》,根据该协议条款,SKN 将其持 有的北方铜业 21,420 万股股份转让给中条山集团,总价款合计人民币 134,517.60 万元, 北方铜业以垣曲冶炼厂的所有机器设备、建筑(构筑)物及其他资产为中条山集团提 供抵押担保,抵押物总价值为 229,097.51 万元。2018 年 12 月 20 日,SKN 与中条山集 团、北方铜业将有关抵押物价值降为 119,217.15 万元。目前,SKN 就与中条山集团提 起仲裁,中国国际经济贸易仲裁委员会尚未作出仲裁裁决,中条山集团尚未向 SKN 支

付有关股权转让价款,所涉的资产抵押情况尚未解除。中条山集团承诺称,其具备支 付剩余股权转让价款及相应利息的能力,并将于本次交易召开股东大会前与 SKN 签订 分期付款协议或支付完毕所有剩余股权转让价款及相应利息,解除所涉的资产抵押。 请你公司详细说明中条山集团持有标的公司股份是否权属清晰、不存在任何权属纠纷, 说明有关仲裁事项的最新进展,中条山集团需偿付 SKN 股权转让款及相关迟延利息及 违约金总额,中条山集团偿付能力与偿付安排,是否存在 SKN 公司处置标的公司资产 风险,中条山集团解除所涉北方铜业资产抵押的具体措施,说明本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四) 项的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

根据北方铜业提供的仲裁裁决书、协议及说明,自《专项核查意见》出具之日至 本补充法律意见书出具之日期间,上述仲裁事项已更新,中条山集团已支付 SKN 主张 的迟延利息及违约金,具体情况详见本补充法律意见书第一部分之"四、本次交易的 置入资产变化情况/(二)北方铜业的主要资产/2.资产抵押情况"。

《问询函》第 8 题

报告书显示,本次交易中涉及的部分负债的转移尚未取得债权人同意,其中,金 融类债务29,000万元、非金融类债务3,698.84万元。中条山集团承诺称,其知悉上市公 司尚未取得浦发银行运城分行债务转移同意函的事宜,若资产交割日前,上市公司仍 未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函,则中条山集团将代上市公司偿还 上述债务。请你公司说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款,截至目前与债权 人协商的具体进展,以及进一步推进该项工作的具体安排,说明交易完成后上市公司 是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施,说明中条山集团针对未取得债权人同 意函部分的债务提供的担保措施是否充分。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意 见。

一、 说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款

根据上市公司提供的借款合同、《南风化工审计报告》及说明,自《专项核查意 见》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间,南风化工与浦发银行运城分行的借 款合同(借款合同编号为19212020280071)已于2021年3月18日到期,南风化工与浦发 银行运城分行于2021年1月19日签订了借款合同(借款合同编号为19212020280299)。 根据上市公司提供的借款合同,上述债务转移的限制性条款未发生重大变化。截至本 补充法律意见书出具之日,上市公司母公司的金融类债务全部为对浦发银行运城分行 的借款,借款金额合计29,000万元,借款具体情况如下:

借款人	贷款银行	借款合同编号	借款金额(万元)	协议签订日期	借款期限
南风化工	浦发银行运城分行	19212020280299	9,000	2021.1.19	2021.1.19-2021.7.18
南风化工	浦发银行运城	19212020280272	20,000	2020.11.9	2020.11.9-

分行		2021.11.1

二、 截至目前与债权人协商的具体进展,以及进一步推进该项工作的具体安排

根据上市公司的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出具之 日期间,南风化工进一步推进该项工作的具体安排未发生重大变化。

三、 说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施,说明中 条山集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施是否充分。

根据上市公司的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出具之 日期间,中条山集团针对未取得债权人同意函部分的债务提供的担保措施未发生重大 变化。

《问询函》第 11 题

报告书显示,本次交易完成后,上市公司与其控股股东及实际控制人控制的企业 存在一定程度的同业竞争。请你公司核查以下问题:(1)中条山集团持有胡家峪铜矿 外围详查探矿权(勘查许可证号:T14120081202020549),尚未转为采矿权,中条山 集团承诺将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内,向上市公司非公开协议转让 或在产权交易机构公开挂牌转让山西中条山集团胡家峪矿业有限公司(以下简称**"胡家 峪矿业")部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。请你公司说明胡家峪铜矿 外围详查探矿权的主要内容,补充披露目前矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续 的具体进展情况,是否存在实质性障碍,有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合 理,是否能够实质上解决同业竞争问题。(2)中条山集团承诺,胡家峪矿业、山西中 条山集团篦子沟矿业有限公司(以下简称"篦子沟矿业")今后开采的铜矿以公允价格 向北方铜业销售;本次交易完成后,胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公 司前,上市公司将与胡家峪矿业签署《托管协议》,对胡家峪矿业进行托管;本次交 易完成后,上市公司将与篦子沟矿业签署《托管协议》,对篦子沟矿业进行托管。请 你公司说明胡家峪矿业、篦子沟矿业向你公司销售铜矿的价格确定依据,相关《托管 协议》的主要内容,包括但不限于委托管理的主要业务、权利义务分配、委托管理期 限及终止条件、管理费用支付等,胡家峪矿业、篦子沟矿业的主要财务数据,托管后 是否纳入你公司合并范围及合理性。(3)2018 年 10 月起侯马北铜铜业有限公司(以 下简称"侯马北铜")停工,进行年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目的工程建设,截 至本报告书签署日,侯马北铜尚未恢复正式生产,2020 年 8 月北方铜业已将侯马北铜 股权转让给中条山集团。中条山集团承诺,将于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合 回收项目正式建成投产后 24 个月内,向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公 开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权,以解决同业竞争问题。请你公司说明侯马北铜 主要经营、财务数据,侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目的投资总额、可 行性、预计完成时间、项目建设进展及预期效益,有关同业竞争问题的解决方式和期 限是否合理,是否能够实质上解决同业竞争问题。(4)2020 年 8 月,北方铜业将所 持的上海中条山有色金属有限公司(以下简称"上海中条山")、太原中条山有色金属 有限公司(以下简称"太原中条山")、上海晋浜金属材料有限公司(以下简称"上海晋 浜")和山西北铜新材料科技有限公司(以下简称"北铜新材"**)股权转让给中条山集团。 其中,上海中条山、太原中条山和上海晋浜主营业务为阴极铜贸易,报告期内北方铜 业存在向其出售阴极铜的情形;北铜新材尚未投产,投产后的主营业务为铜的精加工 业务,为北方铜业的下游业务。报告书显示,重组完成后,上市公司与上述四家公司 不存在同业竞争情形。请你公司说明转让上述四家公司股权的原因和必要性,补充披 露世家公司的财务数据,并结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业 与上述四家公司业务往来等,说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性, 说明本次交易完成后,上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易。请独立财务 顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

一、 请你公司说明胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容,补充披露目前矿山勘探、 探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况,是否存在实质性障碍,有关同业 竞争问题的解决方式和期限是否合理,是否能够实质上解决同业竞争问题

根据北方铜业提供的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间,胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容,矿山勘探、探矿权延期或转采 矿权等手续的具体进展,有关同业竞争的解决方式和期限未发生重大变化。

二、 请你公司说明胡家峪矿业、篦子沟矿业向你公司销售铜矿的价格确定依据,相关 《托管协议》的主要内容,包括但不限于委托管理的主要业务、权利义务分配、 委托管理期限及终止条件、管理费用支付等,胡家峪矿业、篦子沟矿业的主要财 务数据,托管后是否纳入你公司合并范围及合理性。

根据北方铜业提供的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间,胡家峪矿业、篦子沟矿业与公司销售铜矿的价格确定依据未发生重大变 化。

根据北方铜业提供的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间,《托管协议》的主要内容未发生重大变化。

根据北方铜业提供的财务报表,胡家峪矿业的财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度
资产总额	52,406.62	53,574.17
负债总额	50,447.73	48,810.06
股东权益	1,958.90	4,764.11
营业收入	21,142.33	14,482.43

注:以上数据未经审计。

根据北方铜业提供的财务报表,篦子沟矿业的财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日年度/2020	年12月31日2019年度/2019
资产总额	18,046.40	19,968.95
负债总额	1,978.96	3,123.58
股东权益	16,067.44	16,845.36
营业收入	14,761.96	12,875.43
净利润	-777.92	-1,507.51

注:以上数据未经审计。

三、 请你公司说明侯马北铜主要经营、财务数据,侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综 合回收项目的投资总额、可行性、预计完成时间、项目建设进展及预期效益,有 关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理,是否能够实质上解决同业竞争问题。

(一) 侯马北铜的主要经营、财务数据

根据北方铜业提供的财务报表,侯马北铜的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日年度/2020	年12月31日2019年度/2019
资产总额	30,446.91	21,028.35
负债总额	8,589.45	5,866.39
股东权益	21,857.46	15,161.96
营业收入	253.05	75.20
净利润	-2,446.90	-3,355.94

注1:以上数据未经审计;

(二) 侯马北铜年处理铜精矿 150万吨综合回收项目情况

根据北方铜业提供的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间,侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目的投资总额、可行性、预 计完成时间、项目建设进展及预期效益未发生重大变化。

(三) 有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理,是否能够实质上解决同业竞争问 题。

根据北方铜业提供的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间,有关同业竞争的解决方式和期限未发生重大变化。

四、 请你公司说明转让上述四家公司股权的原因和必要性,补充披露四家公司的财务 数据,并结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业与上述四家公 司业务往来等,说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性,说明本 次交易完成后,上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易。

(一) 说明转让上述四家公司股权的原因和必要性,补充披露四家公司的财务数据

根据北方铜业提供的财务报表,上海晋浜最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日年度/2020	年12月31日2019年度/2019
资产总额	6,722.26	6,291.27
负债总额	318.49	198.77
股东权益	6,403.76	6,092.50
营业收入	45,943.18	446,932.85
净利润	151.88	482.25

注:以上数据均未经审计。

根据北方铜业提供的财务报表,上海中条山最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日年度/2020	年12月31日2019年度/2019
资产总额	10,646.58	10,379.26
负债总额	5,749.00	7,123.38
股东权益	4,897.58	3,255.88
营业收入	59,829.89	696,331.04
净利润	153.18	-580.55

注:以上数据均未经审计。

根据北方铜业提供的财务报表,太原中条山最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日年度/2020	年12月31日2019年度/2019
资产总额	4,300.47	6,292.38
负债总额	1,697.12	4,620.20
股东权益	2,603.35	1,672.18
营业收入	57,863.29	118,251.27
净利润	47.37	-282.90

注:以上数据均未经审计。

根据北方铜业提供的财务报表,北铜新材料最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2020年12月31日年度/2020	年12月31日2019年度/2019
资产总额	15,455.50	-
负债总额	2,607.00	-
股东权益	12,848.50	-
营业收入	-	-
净利润	-105.01	-

注:以上数据均未经审计。

(二) 结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业与上述四家公司业务往 来等,说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性,说明本次交易完 成后,上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易

根据北方铜业提供的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间,北方铜业未来业务发展规划未发生重大变化。

根据北方铜业提供的财务报表及说明,2018 年度、2019 年度及 2020 年度,太原 中条山、上海中条山、上海晋浜和北铜新材与北方铜业的交易情况如下:

单位:万元

销售方	采购方	交易内容	年度2020	年度2019	年度2018
太原中条山	北方铜业	铜原料、辅料	1,584.43	1,394.59	2,520.78
北方铜业	上海晋浜	阴极铜	30,153.37	393,604.29	39,522.12
北方铜业	上海中条山	阴极铜	4,080.16	79,413.07	274,339.76

北方铜业	太原中条山	阴极铜	-	-	2,307.44
------	-------	-----	---	---	----------

《问询函》第 23 题

报告书显示,2020 年 12 月 10 日,北方铜业取得了变更后的采矿权证,北方铜业 自有矿产能目前已达到 900 万吨**/年;同时,报告书显示,铜矿峪矿安全生产许可证开 采规模由 600 万吨/年变更为 900 万吨/年的手续正在办理中,北方铜业的铜矿峪二期技 术改造工程拟新增采矿规模为 300 万 t/a,改扩建后矿区开采规模为 900 万 t/a,目前该 工程尚未取得立项核准;北方铜业 2018 年、2019 年、2020 年 1-8 月处理矿量分别达 到 720.28 万吨、780.26 万吨和 590.69 万吨。请你公司:(1)说明北方铜业股份有限 公司铜矿峪矿生产规模、安全生产许可证开采规模、矿区开采规模三者之间关系,安 全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达 900 万吨/**年对北方铜业实际产能是否存在 影响,是否存在被有关主管部门处罚的风险。(2)说明安全生产许可证变更及铜矿峪 二期技术改造工程取得发改委的立项核准是否存在障碍,如是,请说明有关障碍对标 的公司生产经营的影响及你公司的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确 意见。

一、 说明北方铜业股份有限公司铜矿峪矿生产规模、安全生产许可证开采规模、矿区 开采规模三者之间关系,安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达 900 万吨**/** 年对北方铜业实际产能是否存在影响,是否存在被有关主管部门处罚的风险。

根据北方铜业提供的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间,北方铜业股份有限公司铜矿峪矿生产规模、安全生产许可证开采规模、 矿区开采规模未发生重大变化。

根据北方铜业提供的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间,安全生产许可证开采规模及矿区开采规模未达 900 万吨/年对北方铜业实 际产能的影响未发生重大变化。

二、 说明安全生产许可证变更及铜矿峪二期技术改造工程取得发改委的立项核准是否 存在障碍,如是,请说明有关障碍对标的公司生产经营的影响及你公司的应对措 施。

(一) 铜矿峪二期技术改造工程发改委立项核准

根据北方铜业的说明及受理状态截图文件,自《专项核查意见》出具之日至本补 充法律意见书出具之日期间,北方铜业已在山西政务服务平台投资项目在线审批监管 平台报送了铜矿峪铜矿二期技术改造(矿山部分)的项目立项申请,山西省发改委已 于 2021 年 2 月 20 日受理立项申请,目前正在进行项目审查。

(二) 安全生产许可证变更

24

根据北方铜业提供的说明,自《专项核查意见》出具之日至本补充法律意见书出 具之日期间,安全生产许可证变更手续办理进展未发生重大变化。

本补充法律意见书正本一式肆份。

(以下无正文,下接签字盖章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 书(二)》签字盖章页)

北京市金杜律师事务所(盖章)	经办律师:
		贾棣彦
		刘知卉
		刘宁
	单位负责人:
		王玲
		年月日202148

附件一:置出资产范围内的商标权变化情况

(一)新增的注册商标

序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态
1.	南风化工	2019.07.31		运	40051506	44-医疗园艺	商标已注册
2.	南风化工	2019.11.15		运	42369101	19-建筑材料	商标已注册

(二)续展的注册商标

序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态
1.	南风化工	1990.08.01		图形	561696	01-化学原料	商标已注册
2.	南风化工	2000.03.27		嘉宝	1557673	05-医药	商标已注册
3.	南风化工	2000.05.23		运	1600091	01-化学原料	商标已注册
4.	南风化工	2000.01.28		NAFINE	1604098	01-化学原料	商标已注册
5.	南风化工	2000.06.15		维特佳;WATTCA	1608509	05-医药	商标已注册

附件二:置入资产范围内已办理权属证书的不动产权

序号	权利人	权证编号	坐落	土地面积2)(m	房屋建筑面2)积(m	权利类型	权利性质	用途	使用期限
1.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007011	垣曲县新城镇西峰山村(垣曲冶炼厂厂区)	136,379.00	63,540.58	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业、办公	2002.11.03-2052.11.03
2.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007012	垣曲县新城镇(企业技术中心)	2,571.00	2,866.52	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业、办公	2002.11.03-2052.11.03
3.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007013	垣曲县新城镇古堆村(铜矿峪选厂)	91,749.00	55,551.52	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
4.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007026	垣曲县新城镇左家湾村(垣曲冶炼厂净液车间)	16,025.00	5,125.09	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
5.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007027	垣曲县新城镇古堆村(动能分公司厂部)	112,520.00	30,202.34	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
6.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007028	垣曲县新城镇左家湾村(铜矿峪办公楼)870	849.00	1,572.12	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03

序号	权利人	权证编号	坐落	土地面积2)(m	房屋建筑面2)积(m	权利类型	权利性质	用途	使用期限
7.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007041	垣曲县新城镇古堆村(物资设备部道北东仓库)	2,306.04	1,607.58	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
8.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007042	垣曲县新城镇东峰山村(动能分公司回水号3泵)	885.00	207.99	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
9.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007043	垣曲县新城镇古堆村(物资设备部道北西仓库)	6,788.96	4,196.66	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业
10.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007044	垣曲县新城镇左家湾村(铜矿峪号风机)4	860.00	403.29	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
11.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007047	垣曲县新城镇左家湾村(铜矿峪工业区)930	37,156.00	5,922.39	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
12.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007049	垣曲县新城镇古堆村(渣选铜厂)	15,739.37	7,040.84	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2004.02.25-2054.02.25
13.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007050	垣曲县新城镇古堆村(物资设备部总库)	46,262.00	12,958.33	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03

序号	权利人	权证编号	坐落	土地面积2)(m	房屋建筑面2)积(m	权利类型	权利性质	用途	使用期限
14.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007051	垣曲县新城镇左家湾村(铜矿峪矿号风机)6	892.00	436.25	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
15.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007052	垣曲县新城镇左家湾村(铜矿峪箕斗井)	2,687.00	992.13	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业
16.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007053	垣曲县新城镇左家湾村(铜矿峪工业场地)690	39,080.00	5,620.74	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
17.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007054	垣曲县新城镇东峰山村(物资设备部办公楼区)	2,449.13	1,409.39	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/办公	2004.02.25-2054.02.25
18.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007057	垣曲县新城镇古堆村(动能分公司吨水池)2500	1,942.66	——	国有建设用地使用权	作价出资、入股	工业用地	2002.11.03-2052.11.03
19.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007058	垣曲县新城镇古堆村(铜矿峪选厂100吨水池)	163.06	——	国有建设用地使用权	作价出资、入股	工业用地	2002.11.03-2052.11.03
20.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007059	垣曲县新城镇古堆村(铜矿峪选厂300吨水池)	266.98	——	国有建设用地使用权	作价出资、入股	工业用地	2002.11.03-2052.11.03
21.	北方铜业股份有	晋(2020)垣曲	垣曲县新城镇古	2,897.30	——	国有建设用地使用	作价出	工业用	2002.11.03-

序号	权利人	权证编号	坐落	土地面积2)(m	房屋建筑面2)积(m	权利类型	权利性质	用途	使用期限
	限公司	县不动产权第号0007060	堆村(动能分公司吨水池)5000			权	资、入股	地	2052.11.03
22.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007063	垣曲县新城镇古堆村(铜矿峪磁选铁厂)	8,770.86	2,446.53	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
23.	北方铜业股份有限公司	晋(2020)垣曲县不动产权第号0007064	垣曲县新城镇(铜矿峪矿附属生产区)	176,670.01	33,269.86	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2004.02.25-2054.02.25
24.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002671	垣曲县王茅镇(动能分公司生产号泵)3	5,146.47	270.56	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
25.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002674	垣曲县长直乡(动能分公司生产号泵)4	1,953.52	254.29	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
26.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002675	垣曲县长直乡(动能分公司生产号泵)5	2,326.67	246.16	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
27.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002669	垣曲县长直乡(动能分公司生产号泵)6	1,563.85	249.32	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
28.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第	垣曲县皋落乡(动能分公司生	2,866.67	457.20	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03

序号	权利人	权证编号	坐落	土地面积2)(m	房屋建筑面2)积(m	权利类型	权利性质	用途	使用期限
		号0002668	产号泵)7				自建房
29.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002673	垣曲县新城镇古堆村(动能分公司生产号泵)9	2,067.29	401.20	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
30.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002670	垣曲县新城镇(计量检验部)	61,224.31	4,958.12	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2004.2.25-2054.2.25
31.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002676	垣曲县新城镇西峰山村(冶炼厂硫酸库)	28,045.00	470.12	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
32.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002678	垣曲县新城镇西峰山村(垣曲冶炼厂电解车间生产区)	15,470.00	9,684.63	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03-2052.11.03
33.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002677	垣曲县新城镇西峰山村(垣曲冶炼厂电解车间及办公区)	5,491.00	3,786.28	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业、办公	2002.11.03-2052.11.03
34.	北方铜业股份有	晋(2021)垣曲	垣曲县新城镇西	1,467.00	123.41	国有建设用地使用	作价出	工业用	2002.11.03-

序号	权利人	权证编号	坐落	土地面积2)(m	房屋建筑面2)积(m	权利类型	权利性质	用途	使用期限
	限公司	县不动产权第号0002680	峰山村(垣曲冶炼厂3号泵房)			权/房屋所有权	资、入股/自建房	地/工业	2052.11.03
35.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002679	垣曲县新城镇东峰山村(冶炼厂精矿转运站)	51,703.31	6,820.64	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2004.2.25-2054.2.25
36.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002681	垣曲县新城镇西峰山村(垣曲冶炼厂电解车间生产区东侧)	14,525.00	17,815.07	国有建设用地使用权/房屋所有权	出让/自建房	工业用地/工业	2011.9.30-2061.09.29
37.	北方铜业股份有限公司	晋(2021)垣曲县不动产权第号0002682	垣曲县新城镇古堆村(铜矿峪矿二期工程)	47,373.00	6,926.82	国有建设用地使用权/房屋所有权	出让/自建房	工业用地/工业	2011.10.7-2061.10.17

附件三:北方铜业已履行完毕的重大金融合同及对应的担保合同

序号	借款人	贷款银行	合同名称	借款金额(万元)	签订日期	借款期限	担保人	担保合同	担保方式	授信协议
1.	北方铜业	华夏银行股份有限公司太原分行	《流动资金借款合同》(TY0710120200002)	5,000	2020.1.19	2020.1.19至2021.1.19	中条山集团	《最高额保证合同》(TY07(高保)20200001)	最高额保证	《最高额融资合同》TY07(融资)20200001
2.	北方铜业	中国建设银行股份有限公司垣曲支行	《人民币流动资金贷款合同》(HTZ140727600LDZJ202000001)	9,000	2020.3.18	2020.3.18至2021.3.18	中条山集团	《本金最高额保证合同》(HTC140727600ZGDB202000001)	最高额保证	无
3.	北方铜业	山西垣曲农村商业银行股份有限公司公司业务部	《流动资金借款合同》(096641032002141C0003)	3,700	2020.2.14	2020.2.14至2021.2.13	中条山集团	《最高额保证合同》(096641032002141C00031A01)	最高额保证	无
4.	北方铜业	中国邮政储蓄银行股份有限公司运城市分行	《流动资金借款合同》(PSBC1408-YYT2020021801)	17,000	2020.2.18	2020.2.18至2021.2.17	中条山集团	《连带责任保证合同》(PSBC1408-YYT2020021801-01)	连带责任保证	无

序号	借款人	贷款银行	合同名称	借款金额(万元)	签订日期	借款期限	担保人	担保合同	担保方式	授信协议
5.	北方铜业	中国银行股份有限公司运城市分行	《流动资金借款合同》(2020年北铜借字001号)	10,000	2020.2.14	个月12(自实际提款日起算)	中条山集团	《最高额保证合同》(2020年北铜高保字号);001	最高额担保	《授信额度协议》(2020年北铜授字001号)
6.	北方铜业	中信银行股份有限公司太原分行	《人民币流动资金贷款合同》(2020并银流贷字第号)006	5,000	2020.1.22	2020.1.22至2021.1.22	中条山集团	《最高额保证合同》(2019并银最保字第号)0123	最高额保证	无
7.	北方铜业	晋商银行股份有限公司运城分行	《借款合同》((0701)晋银借字(2020)第(045)号)	3,000	2020.3.4	2020.3.6至2021.3.4	中条山集团	《最高额保证合同》((0701)晋银高保字(2020)第(045)号)	最高额保证	无

附件四:北方铜业新签订的尚在履行中的重大金融合同及对应的担保合同

(一)贷款合同

序号	借款人	贷款银行	合同名称	借款金额(万元)	签订日期	借款期限	担保人	担保合同	担保方式	授信协议
1.	北方铜业	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	《流动资金借款合同》(0051100015-2020年(垣曲)字00199号)	17,000	2020.12.29	12个月(自实际提款日起算)	中条山集团	《最高额保证合同》0051100015-2020年垣曲(保)字0001号)	最高额保证	无
2.	北方铜业	中国进出口银行山西省分行	《借款合同(优惠利率进口信贷流动资金类贷款)》(2290004022021110273)	18,000	2021.2.25	24个月(自贷款项下首次放款日起)	中条山集团	《保证合同》(2290004022021110273BZ01)	连带责任保证	无
3.	北方铜业	中国邮政储蓄银行股份有限公司运城市分行	《流动资金借款合同》合同编号:PSBC1408-YYT2020123101	17,000	2020.12.31	3年,自首笔借款资金到达借款人指定账户起开始计算	中条山集团	《连带责任保证合同》PSBC1408-YYT2020123101-01	连带责任保证	无
4.	北方铜业	中国建设银行股份有限公司垣曲支行	《人民币流动资金贷款合同》合同编号:HTZ140727600LDZJ202100001	5,000	2021.3.9	2021.3.10至2022.3.10	中条山集团	《本金最高额保证合同》(HTC140727600ZGDB202000001)	最高额保证	无
5.	北方铜业	中国银行运城分行	/	美元748万	/	2020.12.24至2021.3.24	中条山集团	《最高额保证合同》(2020年北铜高保字001号);	最高额担保	《授信额度协议》(2020年北铜授字

序号	借款人	贷款银行	合同名称	借款金额(万元)	签订日期	借款期限	担保人	担保合同	担保方式	授信协议
										001号)
6.	北方铜业	中国银行运城分行	/	美元892万	/	2021.1.18至2021.4.16	中条山集团	《最高额保证合同》(2020年北铜高保字001号);	最高额担保	《授信额度协议》(2020年北铜授字001号)

(二)黄金租赁合同

序号	承租方	出租方	合同名称及编号	租赁物	签订日期	租赁期限	担保人	担保合同	担保方式
1	北方铜业	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	《黄金租赁合同》(00511000152021L0001)	AU99.99:公斤30	2021.3.22	2021.3.22至2022.1.25	中条山集团	《最高额保证合同》年垣曲0051100015-2020(保)字号)0001	最高额保证