NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

中德证券有限责任公司

关于公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为南风化工集团股份 有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的 独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重 组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关 工作的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》 等规范性文件的要求，对上市公司本次重组的产业政策和交易类型进行了核查，具 体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次重大资产重组所涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重 组的行业或企业，或者高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高 技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能 源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业 经本独立财务顾问核查：

本次交易的北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）主要从事铜金属的 开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭。根据证监会《上市 公司行业分类指引》，北方铜业所处行业为“有色金属矿采选业”（B09）和“有色 金属冶炼及压延加工业”（C32）。因此，本次重大资产重组所涉及的行业或企业不 属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者高档数控机床和机器人、航空航 天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息

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技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快 整合、转型升级的产业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经本独立财务顾问核查：

上市公司主要从事无机盐化工业务，主要生产和销售无机盐系列产品；北方铜 业主要从事铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭 等。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

（三）本次重组是否构成重组上市

经本独立财务顾问核查：

本次交易前，上市公司控股股东为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司，实际 控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。最近 36 个月，上市公司实际控 制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东为中条山有色金属集团有限公司， 实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易未导致公司实 际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市。

（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产

经本独立财务顾问核查：

本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成，涉及发行股份购买资产。

（五）上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结 案的情形

经本独立财务顾问核查：

上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（六）中国证监会或本所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分 道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》等规范性 文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重大资产重组所涉及的行业或企业不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行 业或企业，或者高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船 舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生 物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

3、本次重组不构成重组上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产；

• 5、上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情

• 形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型 之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王 淼 祁旭华

中德证券有限责任公司 2021 年1 月22 日

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