NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

南风化工集团股份有限公司董事会

关于本次交易前十二个月购买、出售资产情况的说明

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发 行股份及支付现金的方式向中条山有色金属集团有限公司、晋创投资有限公司、 上海潞安投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 山证创新投资有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、矿冶科技集团有限公 司、中国有色工程有限公司和中国有色金属工业华北供销有限公司（以上合称“交 易对方”）购买其所持有的北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）100% 的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的 规定：上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形，可以认定为同一或者相关资产。

鉴于上述规定，公司董事会对本次交易前12 个月内公司发生的购买、出售 资产事项说明如下：

2019 年12 月6 日，公司第八届董事第七次会议审议通过了《关于出售分公 司资产的议案》，公司将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山西焦煤 运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）。北京中企华资产评估有限 责任公司对元明粉分公司的净资产进行了评估并出具了评估报告，经双方协商确 认，以评估价值为定价依据，上述交易价格为8,022.83 万元。

由于山焦盐化是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，上述关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交

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易已获得公司股东大会的批准。2020 年3 月31 日，公司披露了《关于出售分公 司资产完成交割的公告》，公司已收到山焦盐化支付的交易对价和资金往来款， 该次交易已按照协议约定交割完毕。

除发生上述资产交易外，截至本报告书签署日前12 个月内，公司未发生其 他重大资产购买、出售事项。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联关系。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 Ο 二一年一月二十二日

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