NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

证券代码：000737 证券简称：ST 南风 公告编号：2021-02

南风化工集团股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议,于 2021年1月21日在公司总部会议室召开。2021年1月10日，公司以电话、电子邮件等方 式通知了全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事2名。监事会主席田澍丰先生 因工作原因未能出席本次会议，委托监事贾卫刚先生代其行使表决权。会议由监事贾 卫刚先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符合重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》。

二、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联 交易的议案》。

三、逐项通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》。

（一）本次交易的整体方案

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次交易的具体方案

1、重大资产置换

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份及支付现金购买资产

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1

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行股份的定价方式和价格

①定价基准日

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ②发行价格

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行数量

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （5）股份锁定期安排

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （6）滚存未分配利润的安排

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）过渡期间损益归属

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。 （8）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。 3、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行对象

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行价格及定价原则

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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2

（4）发行数量

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）锁定期安排

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）募集配套资金用途

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）滚存未分配利润的安排

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、决议的有效期

该项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次重组方案部分 调整不构成重组方案重大调整的议案》。

五、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<南风化工集团股 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》。

六、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生 效的<重大资产重组协议>的议案》。

七、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生 效的<业绩补偿协议>的议案》。

八、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

九、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

十、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

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3

十一、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

十二、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《本次交易符合<上市 公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》。

十三、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资 产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。以3 票同意，0 票反 对，0 票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。

十四、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会审 议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》。

十五、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产重 组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》。

十六、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司<未来三年 （2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》。

十七、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易中 介机构的议案》。

十八、以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。 特此公告。

南风化工集团股份有限公司监事会

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