NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

证券代码：000737 证券简称：ST 南风 公告编号：2021-01

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十八次会议, 于2021 年1 月21 日在公司总部会议室召开。2021 年1 月10 日，公司以电话、电子邮 件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8 名，实际参加董事5 名。董事张国红先 生因工作原因未能出席本次会议，委托董事黄振山先生代其行使表决权。独立董事李 玉敏先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事李俊鹏先生代其行使表决权。 独立董事赵利新先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事李俊鹏先生代其行 使表决权。会议由董事长黄振山先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于补选公司第八届董 事会独立董事的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网上披露的《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事在同一家上 市公司的连任时间不得超过六年。公司独立董事李玉敏先生因任期届满，不再担任公 司独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬 与考核委员会委员职务。离任后，李玉敏先生将不再担任公司任何职务。公司董事会 提名辛茂荀为公司第八届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人已取得独立董事 资格证书，其任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司

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股东大会审议。

二、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司符合重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》；关联董 事黄振山、张国红回避表决。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（“以下简称《重组管理办法》”）、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关 规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司符合上述法律法规 规定的实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各 项条件。

三、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联 交易的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）通过持有山西焦 煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）100%股权间接持有山西焦煤运城盐化 集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）85.13%股权，山焦盐化为公司控股股东。 本次交易的交易对方中的中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）、 晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司与宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙 企业（有限合伙）均为省国资运营公司控制的企业,根据《重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联 交易。

四、逐项通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》。

（一）本次交易的整体方案

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2

本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募 集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得 所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无 法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提， 募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及 实施。本次交易完成后，公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业股份有限公司 （以下简称“北方铜业”）公司形式变更为有限责任公司，并成为公司的全资子公司。 该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（二）本次交易的具体方案

1、重大资产置换

公司将持有的截至评估基准日的全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持 有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的《置 出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最 终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元，评估结果已经省国资运营 公司备案。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日， 选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易北方铜业100%股权（以下简称“置 入资产”）的评估值为438,300.00万元，评估结果已经省国资运营公司备案。经交易 各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

2、发行股份及支付现金购买资产

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3

公司拟以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜 业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18% 股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中， 230,732.46万元为股份对价,25,000万元为现金对价。公司拟以向北方铜业其他8家股 东发行股份的方式购买其他8家股东所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为 86,890.14万元。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民 币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（2）发行对象

本次交易发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为中条山集团、 晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）、上海潞安投资有限公司（以下简称 “潞安投资”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“三晋国投”）、山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）、中车永济电 机实业管理有限公司（以下简称“中车永济”）、矿冶科技集团有限公司（以下简称 “矿冶科技”）、中国有色工程有限公司（以下简称“有色工程”）、中国有色金属 工业华北供销有限公司（以下简称“有色华北供销”）（合称“交易对方”）。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（3）发行股份的定价方式和价格

①定价基准日

定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日（2020年9月30日）。 该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

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4

②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易 日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日前20 个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日股 票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20 个交易日	3.70	3.33
前60 个交易日	3.31	2.98
前120 个交易日	3.09	2.78

经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.78 元/股，不低 于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%。

本次发行价格的最终确定尚须公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在本 次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的 相关规则相应进行调整。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（4）发行数量

本次交易中拟置出资产作价为95,677.40 万元，拟置入资产作价为438,300.00 万

元，本次拟发行股份数量为1,142,527,336 股，具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价（元）	股份数（股）
1	中条山集团	2,307,324,646.70	829,972,894
2	三晋国投	200,178,812.61	72,006,767
3	晋创投资	200,178,812.61	72,006,767
4	潞安投资	200,178,812.61	72,006,767
5	山证创新	200,178,812.61	72,006,767
6	中车永济	18,596,209.87	6,689,284

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5

7	有色工程	18,596,209.87	6,689,284
8	矿冶科技	18,596,209.87	6,689,284
9	有色华北供销	12,397,473.25	4,459,522
合 计		3,176,226,000.00	1,142,527,336

本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股 份数量为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调 整，发行股数也随之进行调整。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（5）股份锁定期安排

中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中以资产认购取得的公 司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转 让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个 月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁 定期自动延长6个月。

山证创新在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，如取得时对北 方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方 式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限。

中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的 公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的 转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股

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6

份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（6）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自 持有公司股份的比例共同享有。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（7）过渡期间损益归属

置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，置入资产在过渡期内运营所 产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比 例向公司承担补偿责任。

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中 条山集团享有或承担。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（8）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

业绩补偿义务人保证在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿协议约定的业 绩补偿义务的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿 义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议约定拟质押股份具 有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

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7

3、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为1.00 元， 上市地点为深交所。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（2）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。本次 发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（3）发行价格及定价原则

本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股 票交易总量）。

本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照 中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（4）发行数量

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募集配套资金总额不超过50,000 万元，不超过本次交易中公司拟发行股份购买资 产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发 行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股 票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相 应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况确定。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方取得的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转 让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本 等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金用途如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行贷款	19,000
合计		50,000

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000 万元，不超过交易 作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，公司应当根 据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待

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募集资金到位后予以置换。

如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金 需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据 项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

（7）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自 持有公司股份的比例共同享有。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

4、决议的有效期

自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证 监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

该项表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表 决。

五、以以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次重组方案部 分调整不构成重组方案重大调整的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上披露的《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整 的公告》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。

本次重组方案取消了股份转让，调整了现金对价金额和募集配套资金用途。本次 重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募 集资金的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组 管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》 的相关规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

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六、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于<南风化工集团股 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工 集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》和在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的 《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关 规定，公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根 据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

七、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生 效的<重大资产重组协议>的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

就本次重组，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合公司本次重 组的需要，同意公司与中条山集团、中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销、 三晋国投、晋创投资、潞安投资、山证创新共同签署附生效条件的《重大资产重组协 议》。

八、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生 效的<业绩补偿协议>的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

在本次交易的评估中，选用收益法评估结果作为置入资产的最终评估结论。根据 《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1 号》的相关规定，同意公司 与中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

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九、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；关联董事黄振山、 张国红回避表决。

经审议，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定，具体如下：

• 1、本次交易的标的资产为9 家交易对方持有的北方铜业100%股权，不涉及立项、

• 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、有权国资监管部门或其授权主体、中 国证券监督管理委员会的审批事项，已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细表 述，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在出资不实或影响其 合法存续的情形，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

4、北方铜业拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次 交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面继续保持独立。

• 5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、

• 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

十、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避 表决。

经审议，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具 体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

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• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

• 权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

十一、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红 回避表决。

经审议，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定， 意见如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利 于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、本次交易前，公司2019 年度财务数据已经立信会计师审计，并出具了信会师 报字[2020]第ZG10525 号标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年及一期财 务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次发行股份所购买的北方铜业股份有限公司100%股权为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

十二、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；关联董事黄振 山、张国红回避表决。

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董事会认为，本次交易前36 个月内，公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为 焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“山西省国资委”）；本次交易后，公司控股股东将变更为中条山集团， 间接控股股东为山西云时代技术有限公司和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省 国资委，公司控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。

十三、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《本次交易符合<上市 公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。 董事会认为，公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

十四、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资 产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》；关联董事黄振山、 张国红回避表决。

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的符合《证券法》规 定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司对置出

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资产、置入资产进行了审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、备考审阅报告和 资产评估报告。

十五、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议 案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

公司为本次交易聘请了符合《证券法》规定的中天华评估作为资产评估机构，对 本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。根据《重组管理办法》的规定，公司 对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性说明如下：

（一）资产评估机构的独立性

本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构 及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存 在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律 法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评估；采用了 收益法和资产基础法两种评估方法，分别对北方铜业100%股权价值进行评估，并最终 选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。

本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评 估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

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本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出 资产及置入资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。 最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关备案的评估结 果为依据，评估定价公允。

十六、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会审 议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》；关联董事黄振山、张国 红回避表决。

本次交易完成后，中条山集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收 购管理办法》的规定，中条山集团触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义， 中条山集团承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36 个月内不得转让，且 本次重大资产重组并未导致公司的实际控制人发生变化，故董事会提请公司股东大会 审议同意中条山集团就本次交易免于发出要约。

十七、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次重大资产重 组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》（内容详见同 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于重组摊薄即期回报 的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》）；关联董事黄振山、张国红回避表 决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次交易对摊薄当期回报 的影响进行了认真分析，并编制了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报 措施》。同时，公司全体董事及高级管理人员及本次交易前公司的控股股东山焦盐化、 本次交易完成后公司的控股股东中条山集团就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施 作出有关承诺。

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十八、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司<未来三年 （2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的 《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》）；

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权 益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司 法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相 关规定的要求以及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、 盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，公司拟制定《未来三年（20212023 年）股东回报规划》。

十九、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易中 介机构的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

为顺利推进本次交易，公司拟聘请中德证券有限责任公司作为公司本次交易的独 立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，聘请立信会 计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次交易的审计机构，聘请中天华评估作为公 司本次交易的资产评估机构，由前述机构分别为公司本次交易提供独立财务顾问服务、 法律顾问服务、审计服务及评估服务，上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相 关资格。

二十、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；关联董事黄 振山、张国红回避表决。

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引第3 号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件及《公司章

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程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完 整、合法、有效。

本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及 全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

二十一、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。 为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，董事会同意提请公司股东大会授权 董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权范围包括：

1、在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合 本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具 体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股 份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法等事项；

2、如法律、法规发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关 申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审 计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、 补充或调整；

3、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制 作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法 律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文 件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

4、根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或 要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、

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签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文 件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见；

5、根据公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况， 全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议， 负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务， 办理标的资产的交割等；

6、为中条山集团申请免于发出要约收购提供必要且合理的协助；

7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款， 并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；

8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股 票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

9、在法律法规及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的 其他一切相关事宜；

10、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。如果公司于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至 本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

二十二、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于暂不召开股东 大会的议案》（内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露 的《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的公告》。

鉴于本次交易相关事项尚在持续推进中，公司董事会决定暂不召集公司股东大会。 公司董事会将在本次交易具备股东大会审议条件的情况下，依照法定程序召集公司股 东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

本次会议第一项至二十一项议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯 网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

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特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二○二一年一月二十二日

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