NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

中德证券有限责任公司

关于南风化工集团股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整 之独立财务顾问核查意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”、“公司”）于 2020 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议 案，并披露了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2020 年 1 月 21 日，南风召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》等相关议案，拟对本次交易方案作出调整。具体情况如下：

一、原交易方案

原交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产； （3）股份转让；（4）募集配套资金。

（一）重大资产置换

南风化工将截至 2020 年 8 月 31 日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中 条山有色金属集团有限责任公司（以下简称“中条山集团”）持有的北方铜业股 份有限公司（以下简称“北方铜业”）79.39%股权中的等值部分进行资产置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

南风化工以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资 产与北方铜业 79.39%股权的差额部分，同时向其余 8 家北方铜业股东以非公开 发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 20.61%股权。

（三）股份转让

上市公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐 化”）向中条山集团转让 140,970,768 股南风化工股票，占本次交易前南风化工总

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股本的 25.69%。中条山集团同意将与南风化工进行资产置换取得的置出资产由 山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让 140,970,768 股南风化工 股票的交易对价。

（四）募集配套资金

南风化工向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 5 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。南风化工募 集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途， 不足部分由南风化工自筹解决。

二、调整后的交易方案

（一）重大资产置换

南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条 山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估 基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估 值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估 基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为 438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有 的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山持有的北 方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。

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南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方 铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会 议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日 期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价 格将按照相关规定进行调整。

（三）募集配套资金

南风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格 的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。

本次募集配套资金用途如下：

序号	募集资金用途	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行借款	19,000
合计		50,000

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超 过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位 前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上 述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资 金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式 等事项进行适当调整。

三、本次重组方案重大调整不构成重大调整

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监 会公告[2020]53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整 的认定使用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定 不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但 是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请 人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次重组方案取消了股份转让，调整了现金对价金额和募集配套资金用途。 本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新 增配套募集资金的情形，本次重组方案不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

2021 年 1 月 21 日，南风化工召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，通

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过了公司对本次重组的交易方案进行的调整。南风化工的独立董事就本次重组方 案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司已经就本次方案调整重新履 行了必要的审批程序。

综上所述，经本独立财务顾问核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重 组方案调整不构成重组方案重大调整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司本次 交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》）

财务顾问主办人：

王 淼 祁旭华

中德证券有限责任公司

2021 年 1 月 22 日

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