NORTH COPPER CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2021

北京市金杜律师事务所

关于

南风化工集团股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

法律意见书

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二〇二一年一月

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一、	本次交易方案.............................................................................................................. 9
二、	本次交易各方的主体资格........................................................................................ 15
三、	本次交易的批准和授权............................................................................................ 27
四、	本次交易的相关协议................................................................................................ 30
五、	置出资产.................................................................................................................... 31
六、	置入资产.................................................................................................................... 42
七、	关联交易及同业竞争................................................................................................ 87
八、	本次交易的信息披露................................................................................................ 94
九、	本次交易的实质条件................................................................................................ 95
十、	关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.......................................................... 101
十一、	本次交易涉及的证券服务机构及其资格....................................................... 102
十二、	结论意见........................................................................................................... 103

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引言

致：南风化工集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称 “南风化工”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就南风化工进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；

2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会和深交所审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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本所同意南风化工在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所	北京市金杜律师事务所
南风化工/上市公司	南风化工集团股份有限公司
北方铜业	北方铜业股份有限公司
本次交易/本次重组	南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
评估基准日	2020年8月31日
置出资产	南风化工拟出售的、南风化工合法拥有的经审计及评估确认的全部资产和负债。
置入资产	南风化工拟购买的、北方铜业各股东合法拥有的经审计及评估确认的北方铜业100%股份，含2021年1月18日中条山集团以34宗授权经营土地使用权对北方铜业增资形成的股权。
中条山集团	山西中条山有色金属集团有限公司；2004 年12 月13 日更名为中条山有色金属集团有限公司
山焦盐化	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
晋创投资	晋创投资有限公司
上海潞安	上海潞安投资有限公司
三晋国投	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山证创新	山证创新投资有限公司
北京金海	北京金海投资有限公司
中车永济	永济电机厂；2003年3月25日更名为中国北车集团永济电机厂，2015年 11月30日更名为中车集团永济电机厂，2017年8月31日更名为中车永济电机实业管理有限公司
矿冶科技	北京矿冶研究总院；2017 年12 月29 日更名为北京矿冶科技集团有限公司；2020年4月21日更名为矿冶科技集团有限公司
中国有色	中国有色工程设计研究总院；2008年10月6日更名为中国有色工程有限公司
有色华北	中国有色金属工业华北供销公司；2017 年11 月15 日更名为中国有色金属工业华北供销有限公司
补偿义务人	中条山集团、晋创投资、三晋国投、上海潞安
同庆南风	四川同庆南风有限责任公司

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南风贸易	天津市南风贸易有限公司
运城南风	运城市南风物资贸易有限公司
淮安元明粉	南风集团淮安元明粉有限公司
焦煤集团	山西焦煤集团有限责任公司
侯马北铜	侯马北铜铜业有限公司
北铜新材料	山西北铜新材料科技有限公司
山西铜蓝	山西铜蓝检测技术有限公司
云时代	山西云时代技术有限公司
北铜再生资源	山西北铜再生资源综合利用有限公司
运城动能分公司	北方铜业股份有限公司运城动能分公司
垣曲冶炼厂	北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂
铜矿峪矿	北方铜业股份有限公司铜矿峪矿
销售部	北方铜业股份有限公司销售部
计量检验部	北方铜业股份有限公司计量检验部
物资设备部	北方铜业股份有限公司物资设备部
企业技术中心	北方铜业股份有限公司企业技术中心
垣曲检修分公司	北方铜业股份有限公司垣曲检修分公司
上海分公司	北方铜业股份有限公司上海分公司
运输分公司	北方铜业股份有限公司运输分公司
新材料分公司	北方铜业股份有限公司新材料分公司
胡家峪矿业	山西中条山集团胡家峪矿业有限公司
篦子沟矿业	山西中条山集团篦子沟矿业有限公司
中天华评估	北京中天华资产评估有限责任公司
运城市国资委	运城市人民政府国有资产监督管理委员会
山西省国资委	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会
山西省工商局	山西省工商行政管理局
省国资运营公司	山西省国有资本运营有限公司
SKN	韩国SK Networks株式会社
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所

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《重组框架协议》	南风化工、山焦盐化与中条山集团、中车永济、中国有色、矿冶科技、有色华北、三晋国投、晋创投资、上海潞安、山证创新签订的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议》
《重组协议》	南风化工与中条山集团、中车永济、中国有色、矿冶科技、有色华北、三晋国投、晋创投资、上海潞安、山证创新于2021年1月21日签订的《重大资产重组协议》
《业绩补偿协议》	南风化工与中条山集团、三晋国投、晋创投资、上海潞安于2021 年1 月 21日签订的《业绩补偿协议》
《重组报告书（草案）》	《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《置出资产评估报告》	中天华评估于2020 年12 月13 日出具的中天华资评报字（2020）第 11320 号《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告》
《置出资产审计报告》	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月13日出具的信会师报字[2020]第ZG11977号《南风化工集团股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》
《置入资产评估报告》	中天华评估于2020年12月13日出具的中天华资评报字[2020]第11270号《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《置入资产审计报告》	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月13日出具的信会师报字[2020]第ZB60043号《北方铜业股份有限公司审计报告及备考财务报表》
《备考审阅报告》	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月21日出具的信会师报字[2020]第ZB22965号《南风化工集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表》
《民法典》	《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号）
《公司法》	《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（中华人民共和国主席令第15 号）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人民共和国主席令第37 号）
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）（中国证券监督管理委员会令第166号）
《发行管理办法》	《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）（中国证券监督管理委员会令第30号）
《证券法律业务管理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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《证券法律业务执业规则》	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
本法律意见书	《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
报告期	2018年1月1日至2020年8月31日
国家企业信用信息公示系统	http://www.gsxt.gov.cn/index.html
中国市场监管行政处罚文书网	http://cfws.samr.gov.cn/
天眼查	https://www.tianyancha.com
中国执行信息公开网	http://zxgk.court.gov.cn
裁判文书网	http://wenshu.court.gov.cn
企查查	https://www.qichacha.com
信用中国	https://www.creditchina.gov.cn
自然资源部全国矿业权人勘查开采信息公示系统	http://kyqgs.mnr.gov.cn/
中国及多国专利审查信息查询网站	http://cpquery.sipo.gov.cn/
国家知识产权局商标局网站	http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/
工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统	http://www.beian.miit.gov.cn
元	人民币元（如无特别说明）

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正文

一、本次交易方案

根据南风化工第八届董事会第十六次、第十八次会议决议、《重组报告书（草案）》、《重组协议》及《业绩补偿协议》等文件资料，本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南风化工的全资子公司。

本次交易的具体方案如下：

一 ( ) 重大资产置换

南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为 95,677.40 万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为 438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。

( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产

南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山持有的北方铜业 80.18% 股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差额 255,732.46 万元中， 230,732.46 万元为股份对价，25,000.00 万元为现金对价。南风化工以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。

1. 发行股份的种类和面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

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发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、上海潞安、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、中国有色和有色华北。

发行股份的定价方式和价格
(1) 定价基准日

定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

(2) 发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	3.70	3.33
前60个交易日	3.31	2.98
前120个交易日	3.09	2.78

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

4. 发行数量

本次交易中置出资产作价为 95,677.40 万元，置入资产作价为 438,300.00 万元，差额部分 342,622.60 万元，其中股份对价为 317,622.60 万元，现金对价为 25,000.00 万元。本次发行股份数量为 1,142,527,336 股，具体情况如下：

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序号	交易对方	交易对价（元）	股份数（股）
1	中条山集团	2,307,324,646.70	829,972,894
2	晋创投资	200,178,812.61	72,006,767
3	三晋国投	200,178,812.61	72,006,767
4	上海潞安	200,178,812.61	72,006,767
5	山证创新	200,178,812.61	72,006,767
6	中车永济	18,596,209.87	6,689,284
7	矿冶科技	18,596,209.87	6,689,284
8	中国有色	18,596,209.87	6,689,284
9	有色华北	12,397,473.25	4,459,522
合计		3,176,226,000.00	1,142,527,336

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

5. 股份锁定期安排

(1) 北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、上海潞安在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、上海潞安持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

(2) 山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

(3) 中车永济、中国有色、矿冶科技、有色华北在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

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本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6. 滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

7. 补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

补偿义务人保证在本次交易中获得的、约定用于承担业绩补偿协议约定的业绩补偿义务的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

( 三 ) 募集配套资金

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2. 发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

3. 发行价格及定价原则

本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4. 发行数量

募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

5. 锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6. 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟投资项目具体如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	25,000
2	支付中介机构费用及相关税费	6,000
3	偿还标的公司银行贷款	19,000
合计		50,000

本次募集配套资金用于偿还北方铜业银行贷款的金额为 19,000 万元，不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前，上市公司应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

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如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7. 滚存未分配利润安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

( 四 ) 过渡期间损益归属

置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。

( 五 ) 本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次交易置入资产为北方铜业 100%股权。北方铜业截至 2019 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

项目	南风化工（2019.12.31 ）	北方铜业	北方铜业		标的资产财务指标占上市公司比重
		2019.12.31/ 2019 年度	本次交易价格	两者金额孰高
总资产（万元）	157,505.46	868,165.52	438,300.00	868,165.52	551.20%
归属于母公司股东权益（万元）	38,780.20	227,195.97		438,300.00	1,130.22%
项目	南风化工（2019 年度）	北方铜业（2019 年度）			标的资产财务指标占上市公司比重
营业收入（万元）	121,465.44	765,786.90			630.46%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

( 六 ) 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

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《重组报告书（草案）》签署日前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

1、2012 年 12 月，运城市人民政府将中盐运城盐化集团有限公司国有股权整体划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由运城市国资委变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过 36 个月。

2、2017 年 8 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团 100%股权全部注入其下属的省国资运营公司，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。

3、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司直接控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。

( 七 ) 本次交易构成关联交易

根据南风化工《2019 年度报告》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，省国资运营公司通过持有焦煤集团 100%股权间接持有山焦盐化 85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东；本次交易的交易对方中中条山集团、晋创投资、上海潞安与三晋国投均为省国资运营公司直接或者间接控制的企业，本次交易构成关联交易。

经核查，本所认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次交易各方的主体资格

一 ( ) 南风化工的主体资格

基本情况

南风化工是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（证券简称：ST 南风，证券代码：000737）。

根据山西省市场监督管理局于 2019 年 1 月 24 日向南风化工换发的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，南风化工的基本情况如下：

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公司名称南风化工集团股份有限公司

统一社会信用代码	91140000113638887N
住所	山西省运城市盐湖区红旗东街376号
法定代表人	黄振山
注册资本	54,876万元人民币
公司类型	其他股份有限公司（上市）
成立日期	1996年4月2日
经营期限	1996年4月2日至2035年4月2日
经营范围	化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险化学品除外）；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）；以下仅限分支机构生产经营：化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据南风化工提供的其于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在线系统查询下载的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及南风化工公开披露的信息，截至 2020 年 12 月 18 日，山焦盐化持有南风化工 140,970,768 股股份，持股比例为 25.69%，为南风化工的控股股东；南风化工的实际控制人为山西省国资委。

2. 主要历史沿革

根据南风化工的工商登记材料、南风化工公开披露的信息、南风化工现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查，南风化工的主要历史沿革如下：

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南风化工成立于 1996 年 4 月 2 日，系经山西省人民政府《关于同意设立山西南风化工集团股份有限公司的批复》（晋政函（1996）47 号）文件批准，由山西运城盐化局、西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津市宏发集团公司、浙江升华集团公司共同发起设立的股份有限公司。南风化工设立时股本总额为 12,177 万元，每股面值 1 元，计 12,177 万股。

山西运城盐化局以其 43.22%的净资产 15,150 万元人民币，按 66%的比率折股，认购 9,999 万股，占公司股本总额的 82.12%，山西省资产评估中心、山西省运城地区资

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产评估事务所对纳入改制范围的资产进行评估并出具评估报告，山西省运城地区行政公署国有资产管理局对上述评估报告出具《关于对运城盐化局资产评估报告书的确认通知》，并出具《关于运城盐化局加入山西南风化工集团股份有限公司资产转移的批复》（运署国资企字[1996]第 2 号）及《关于运城盐化局股份制改组后的股权设置及管理的批复》（运署国资企字[1996]3 号）。

西安市日用化学工业公司以经营性净资产 3,000 万元人民币，按 66%的比率折股，认购 1,980 万股，占南风化工股本总额的 16.26%，西安正衡资产评估公司对西安市日用化学工业公司投入资产进行评估并出具《西安市日用化学工业公司资产评估报告书》（西正衡评字[1995]066 号）。西安市国有资产管理局于 1996 年 4 月 30 日出具《关于对西安市日用化学工业公司投入南风集团股份有限公司资产折股的批复》。

中国耀华玻璃集团公司以货币资金 100 万元人民币出资，按 66%的比率折成 66 万股，占南风化工股本总额的 0.54%；天津市宏发集团公司以货币资金 100 万元人民币出资，按 66%的比率折成 66 万股，占南风化工股本总额的 0.54%；浙江升华集团公司以货币资金 100 万元人民币出资，按 66%的比率折成 66 万股，占南风化工股本总额的 0.54%。

山西省高新会计师事务所出具《验资报告》（[96]晋高师内验字第 4 号），截至 1996 年 3 月 1 日止南风化工各发起股东已按公司协议、章程规定，足额认缴了各自应认购的股本，南风化工实收股本合计人民币 12,177 万元。

1996 年 4 月 2 日，南风化工于山西省工商局领取《营业执照》。

(2) 1997 年，公开发行股份并上市交易

根据中国证监会《关于山西南风化工集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]第 98 号）、《关于同意山西南风化工集团股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1997]第 99 号）及山西省人民政府《关于同意山西南风化工集团股份有限公司增资扩股的批复》（晋政函[1997]36 号），南风化工公开发行人民币普通股 6,200 万股（含公司职工股 620 万股），每股面值 1 元，1997 年 4 月 28 日在深交所挂牌上市交易，股票代码：000737，发行后公司股本总额为 18,377 万股。

山西会计师事务所出具《验资报告》（[1997]晋师股验字第 2 号），南风化工本次发行 A 股实际募集资金（扣除预计发生的发行费用）计人民币 389,980,000.00 元，经审验，已于 1997 年 4 月 16 日汇入南风化工在中国工商银行运城市支行账户，其中股本 62,000,000 元，变更后的股本为 183,770,000 元。

1997 年 4 月 18 日，山西省工商局换发《营业执照》。

(3) 1998 年，配售股份

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根据山西省人民政府《关于同意山西南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函（1998）105 号）、中国证监会《关于山西南风化工集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]51 号），南风化工向社会公众股股东配售 1,860 万股，配股后南风化工总股本增至 20,237 万股。

山西会计师事务所出具《验资报告》（[1998]晋师股验字第 8 号），截至 1998 年 7 月 26 日，南风化工收到股东认购配股资金 154,188,774.14 元，其中 18,600,000 元转为股本。

1998 年 8 月 18 日，山西省工商管理局换发《营业执照》。

(4) 1999 年，送股转增股本

1999 年 7 月，经山西省人民政府晋政函（1999）69 号文批复，南风化工以 1998 年末的总股本 20,237 万股为基数，按每 10 股派发股票股利 2 股，资本公积转增 8 股股本，实施完成后，南风化工股本总额增至 40,474 万股。

山西中元会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（[1999]晋师股验字 4 号），截至 1999 年 5 月 21 日，南风化工变更后的投入资本总额为 861,374,556.57 元，其中：股本 404,740,000 元。

1999 年 7 月 28 日，山西省工商管理局换发《营业执照》。

(5) 2000 年，配售股份

2000 年 9 月，经中国证监会《关于南风化工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]88 号文）、山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2000]249 号文）核准，南风化工以 1999 年末总股本 40,474 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东实际配售 5,256 万股，南风化工股本增至 45,730 万股。

山西中元会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（[2000]晋师股验字第 4 号），截至 2000 年 8 月 30 日止，南风化工收到股东认购配股资金 385,000,000.00 元，其中 52,560,000.00 元转为注册资本，注册资本达到 457,300,000.00 元。

2000 年 10 月 18 日，山西省工商局换发《营业执照》。

(6) 2006 年，股权分置改革

2006 年 4 月，南风化工经山西省国资委《关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]92 号文件）批准实施股权分置改革，南风化工全体非流通股股东为其所持南风化工非流通股份获得流通权向流通股股东安

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排对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获送 3.5 股股份，方案实施完毕后总股本未发生变化，其中：有限售条件股份 174,508,075 股，无限售条件股份 282,791,925 股。

(7) 2007 年，送股转增股本

2007 年 5 月 11 日，南风化工于证券时报发布《转增股本实施公告》，南风化工向全体股东以资本公积转增股本，以现有总股本 457,300,000 股为基数，每 10 股转增 2 股，共计转增 9,146 万股，总股本变更为 54,876 万股。

山西银康会计师事务所审验出具晋银康（2007）第 004 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 18 日，南风化工变更后注册资本为人民币 548,760,000.00 元。

2007 年 12 月 4 日，山西省工商局换发《营业执照》。

(8) 2008 年，实际控制人变更

根据运城市国资委于 2008 年 11 月 5 日出具的《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转中国盐业总公司的批复》（运国资函[2008]9 号）、国务院国资委于 2008 年 12 月 22 日出具的《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2008]1410 号），运城市人民政府将其所持山西运城盐化局 100%产权无偿划转至中国盐业总公司。南风化工实际控制人由运城市国资委变更为中国盐业总公司。

(9) 2012 年，实际控制人变更

根据国务院国资委于 2012 年 10 月 9 日出具的《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]957 号），中国盐业总公司将其所持山西运城盐化局 100%产权无偿划转至运城市国资委。南风化工实际控制人由中国盐业总公司变更为运城市国资委。

根据山西省国资委于 2012 年 11 月 2 日出具的《关于山西焦煤集团有限公司整体接收中盐运城盐化集团有限公司的意见》（晋国资改革函（2012）756 号），原则同意将中盐运城盐化集团有限公司国有产权整体划转焦煤集团，焦煤集团的唯一股东为山西省国资委，南风化工的实际控制人由运城市国资委变更为山西省国资委。

(10) 2017 年，间接控股股东变更

2017 年 8 月，根据山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）的要求，山西省国资委决定将其持有的焦煤集团 100%股权注入省国资运营公司。本次间接控股股东变更完成后，南风化工的直接控股股东仍为山焦盐化、间接控股股东为焦煤集团及省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。

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综上，本所认为，南风化工为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。

( 二 ) 交易对方的主体资格

1. 中条山集团

根据山西省市场监督管理局于 2020 年 9 月 16 日为中条山集团换发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，中条山集团的基本情况如下：

名称	中条山有色金属集团有限公司
统一社会信用代码	91140000110014497J
注册资本	87,386.1万元人民币
类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1989年7月20日
法定代表人	刘广耀
营业期限	1989年7月20日至无固定期限
住所	山西省运城市垣曲县东峰山
	加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售建材（木材除外）；进出口：出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、销售；电器试验；建设工程、建筑施工：土建工程（以《建筑业企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿：住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务：利用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽油、柴油的销售（有效期至2022年04月06日）（以上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

根据《山西省人民政府关于山西云时代技术有限公司整合重组中条山有色金属集团有限公司有关事宜的批复》（晋政函[2020]158 号）及中条山集团现行有效章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，中条山集团的唯一股东为云时代，云时代的唯一股东为省国资运营公司，省国资运营公司的唯一股东为山西省国资委。

晋创投资

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根据山西省市场监督管理局于 2020 年 6 月 11 日为晋创投资换发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，晋创投资的基本情况如下：

名称	晋创投资有限公司
统一社会信用代码	91140000MA0JWCBH0U
注册资本	100,000万元人民币
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2017年12月28日
法定代表人	贠钊
营业期限	2017年12月28日至无固定期限
住所	山西省太原市小店区平阳路101号国瑞大厦17层
	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

经本所律师核查晋创投资现行有效章程及国家企业信用信息公示系统，晋创投资的唯一股东为省国资运营公司，经核查国家企业信用信息公示系统，省国资运营公司的唯一股东为山西省国资委。

3. 上海潞安

根据杨浦区市场监督管理局于 2020 年 9 月 22 日为上海潞安换发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，上海潞安的基本情况如下：

名称	上海潞安投资有限公司
统一社会信用代码	91310110741610594P
注册资本	40,000万元人民币
类型	其他有限责任公司
成立日期	2002年07月25日
法定代表人	孙燕飞
营业期限	2002年07月25日至不约定期限
住所	上海市杨浦区宁国路438弄2号
	创业投资，实业投资及相关投资咨询，投资单位的资产受托管理，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询；房地产开发，经营，物业管理；
经营范围

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国内贸易（除专控项目）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

经本所律师核查上海潞安现行有效章程、章程修正案及国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1.	潞安化工集团有限公司	32,000	80%
2.	上海仁福投资有限公司	8,000	20%
合计		40,000	100%

经核查国家企业信用信息公示系统，潞安化工集团有限公司的唯一股东为省国资运营公司，省国资运营公司的唯一股东为山西省国资委。

4. 三晋国投

根据宁波市市场监督管理局于 2017 年 11 月 24 日为三晋国投换发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，三晋国投的基本情况如下：

名称	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330201MA290AL42P
注册资本	431,200万元人民币
类型	有限合伙企业
成立日期	2017年04月27日
执行事务合伙人	晋信资本投资管理有限公司
营业期限	2017年04月27日至长期
住所	浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4005室
	私募股权投资及相关咨询服务（未经金融监管等部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

经本所律师核查中国证券投资基金业协会信息公示系统（https://gs.amac.org.cn/），三晋国投已登记为私募股权投资基金（基金编号：SCB056），基金管理人为晋信资本投资管理有限公司，已登记为私募股权、创业投资基金管理人（登记编号： P1062491）。

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经本所律师核查三晋国投现行有效《合伙协议》及国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其出资结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	持股比例
1.	省国资运营公司	有限合伙人	200,000	46.38%
2.	山西省高速公路集团有限责任公司	有限合伙人	200,000	46.38%
3.	晋阳资产管理股份有限公司	有限合伙人	15,000	3.48%
4.	晋商信用增进投资股份有限公司	有限合伙人	15,000	3.48%
5.	上海创丰昕汇创业投资管理有限公司	普通合伙人	1,100	0.26%
6.	晋信资本投资管理有限公司	执行事务合伙人	100	0.02%
合计			431,200	100%

经核查国家企业信用信息公示系统，晋信资本投资管理有限公司的控股股东为晋商信用增进投资股份有限公司，晋商信用增进投资股份有限公司的控股股东为省国资运营公司，省国资运营公司的唯一股东为山西省国资委。

5. 山证创新

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监管局于 2018 年 12 月 28 日为山证创新换发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，山证创新的基本情况如下：

名称	山证创新投资有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K499J6B
注册资本	100,000万元人民币
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2018年12月28日
法定代表人	王怡里
营业期限	2018年12月28日至2088年12月27日
住所	中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号
	投资管理与资产管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营范围

经本所律师核查山证创新现行有效章程及国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，山证创新的唯一股东为上市公司山西证券股份有限公司

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（002500.SZ）；根据山西证券股份有限公司 2019 年半年度报告，山西证券股份有限公司的控股股东为山西金融投资控股集团有限公司，实际控制人为山西省财政厅。

6. 中车永济

根据永济市工商和质量监督管理局于 2020 年 12 月 7 日为中车永济换发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，中车永济的基本情况如下：

名称	中车永济电机实业管理有限公司
统一社会信用代码	911408811136905114
注册资本	31,158.7万元人民币
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1981年12月4日
法定代表人	郑文革
营业期限	1981年12月4日至无固定期限
住所	运城永济市电机大街18号
	电器传动成套设备、电机、变流装置、电控装置、电器产品、电力半导体器件产品、轨道车产品、压缩机及风源系统的制造、销售、修理、专用非标设备及工艺装备制造、销售、修理，积压物资处理，技术咨询。出口本公司自产的产品、进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；设备、车辆、厂房及房屋租赁，技术开发、技术转让和服务、保洁、家政服务，餐饮、住宿，水、暖、电管线维修，园林绿化服务，装修装饰服务，机械配件加工、风电设备及配件加工、服装加工、机械设备维修、电机电器修理、废旧物资及废料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

经本所律师核查中车永济现行有效章程及国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中车永济的唯一股东为中国中车集团有限公司；经核查国家企业信用信息公示系统中国中车集团有限公司的唯一股东为国务院国资委。

7. 矿冶科技

根据北京市工商局于 2020 年 11 月 26 日为矿冶科技换发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，矿冶科技的基本情况如下：

名称	矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码	91110000400000720M

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注册资本	230,000万元人民币
类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2000年5月19日
法定代表人	韩龙
营业期限	2017年12月29日至无固定期限
住所	北京市西城区西外文兴街1号
	矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

经本所律师核查矿冶科技现行有效章程及国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，矿冶科技的唯一股东为国务院国资委。

8. 中国有色

根据北京市市场监督管理局于 2020 年 1 月 19 日为中国有色换发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，中国有色的基本情况如下：

名称	中国有色工程有限公司
统一社会信用代码	91110000102047272G
注册资本	230,000万元人民币
类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1992年9月30日

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法定代表人	陆志方
营业期限	1992年9月30日至2042年9月29日
住所	北京市海淀区复兴路12号
	承担国内外冶金工程、矿山工程、化工工程、环境工程（废水、废气、固废）、市政公用工程、建筑工程、装饰装修工程的工程咨询及造价咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包；工程设备制造；工程技术开发、转让、咨询、培训；承包境外有色工程和境内国际招标工程；进出口业务；利用《中国矿山工程》、《中国有色冶金》、《有色冶金节能》、《有色设备》刊物发布广告；房屋租赁；物业管理；机动车公共停车场服务；生产化工产品（限外阜分支机构经营）；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

经本所律师核查中国有色现行有效章程及国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中国有色的唯一股东为上市公司中国冶金科工股份有限公司（601618.SH，01618.HK）；根据中国冶金科工股份有限公司 2019 年半年度报告，中国冶金科工股份有限公司的控股股东为中国冶金科工集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

9. 有色华北

根据天津市河西区市场监督管理局于 2019 年 12 月 20 日为有色华北换发的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，有色华北的基本情况如下：

名称	中国有色金属工业华北供销有限公司
统一社会信用代码	911200001030642774
注册资本	1,683.67万元人民币
类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1985年1月7日
法定代表人	汪江
营业期限	1985年1月7日至无固定期限
住所	天津市河西区绍兴道253号
	有色金属产品及其副产品、矿产品、加工产品及其合金材料的销售；钢材、木材、水泥、冶金炉料、机电产品及运输设备和备品备件的销售；再生金属的回收、加工、销售；商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁。
经营范围

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经本所律师核查有色华北现行有效章程及其修正案、国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，有色华北的唯一股东为中国有色矿业集团有限公司；经核查国家企业信用信息公示系统，中国有色矿业集团有限公司的唯一股东为国务院。

综上，本所认为，上述交易对方为依法设立有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件或其公司章程、合伙协议应予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

( 三 ) 交易各方的关系

根据交易各方的公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，省国资运营公司通过持有焦煤集团 100%股权间接持有山焦盐化的 85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东。本次重组交易对方中的中条山集团、晋创投资、三晋国投、上海潞安均为山西省省国资运营公司直接或者间接控制的企业，与上市公司存在关联关系。

三、本次交易的批准和授权

一 ( ) 本次交易已获得的批准和授权

1. 南风化工的批准及授权

2020 年 9 月 29 日，南风化工召开第八届董事会第十六次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的 <重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。南风化工的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

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2020 年 12 月 16 日，南风化工第七届四次职工代表大会作出决议，同意《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》，会议认为，本议案贯彻落实山西省委、省政府和省国资运营公司关于国资国企改革的要求，有利于企业的发展，维护了职工的合法权益，符合法律法规。

2021 年 1 月 21 日，南风化工召开第八届董事会第十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于< 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。南风化工的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2. 上市公司控股股东的批准及授权

2020 年 9 月 27 日，山焦盐化作出董事会决议：同意南风化工进行重大资产重组。

2020 年 12 月 8 日，山焦盐化的一致行动人山西焦煤金融资本投资控股有限公司作出《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则同意本次交易。

3. 标的公司的批准及授权

2021 年 1 月 18 日，北方铜业召开 2021 年第一次临时股东大会，同意《关于重大资产重组方案的议案》《本次重组完成后公司组织形式变更的议案》及《关于授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。

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4. 交易对方的批准及授权

2020 年 12 月 14 日、2020 年 12 月 25 日，中条山集团及云时代分别作出董事会决议，同意《关于参与南风化工与北方铜业重组的议案》《关于本次重组完成后北方铜业组织形式变更的议案》《关于签署交易文件的议案》。

2020 年 9 月 14 日，矿冶科技作出 2020 年第 18 次总经理办公会，同意矿冶科技以持有的参股企业北方铜业 0.44%股权参与南风化工重大资产重组。

2020 年 12 月 29 日，山证创新作出投资决策委员会会议决议，同意本次资产重组。 2021 年 1 月 19 日，山证创新作出总经理办公会会议决议，2021 年 1 月 20 日，山证创新作出执行董事决定，同意按照投资决策委员会会议决议予以执行。

2021 年 1 月 6 日，晋创投资作出董事会决议，同意关于北方铜业重大资产重组相关事项的议案。

2021 年 1 月 7 日，三晋国投作出投资决策委员会 2021 年第 1 次会议纪要，审议通过关于拟以非公开协议方式向南风化工转让所持北方铜业股份的议案。

2021 年 1 月 7 日，上海潞安作出第一届董事会第十二次会议决议，2021 年 1 月 21 日，上海潞安作出 2021 年第一次临时股东会会议决议，同意参与南风化工与北方铜业重组、同意本次重组完成后北方铜业组织形式变更、同意签署交易文件。

2021 年 1 月 18 日，中国有色作出执行董事决定，同意中国有色以持有的北方铜业股权认购南风化工非公开发行的股票，上述事项以中国冶金科工股份有限公司最终批复为准。

2021 年 1 月 19 日，中车永济作出执行董事决定，同意参与南风化工与北方铜业重组、同意本次重组完成后中车永济出资南风化工、同意签署交易文件。

2021 年 1 月 20 日，有色华北作出执行董事决定，同意参与南风化工与北方铜业重组、同意本次重组完成后有色华北出资南风化工、同意签署交易文件。

5. 国有资产监督管理机构的相关批准及授权

2020 年 12 月 4 日，省国资运营公司作出《关于南风化工重大资产重组可行性研究报告的预审核意见》（晋国资运营函[2020]462 号），原则同意本次交易。

2021 年 1 月 19 日，省国资运营公司以《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 2021023001）对《置入资产评估报告》进行备案，并以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021023002）对《置出资产评估报告》进行备案。

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( 二 ) 本次交易尚需获得的批准和授权
1.南风化工股东大会审议通过本次交易方案，并同意中条山集团免于发出要约收购；

2.省国资运营公司正式批准本次交易方案；

3.中国有色就参与本次交易取得股东决定同意，山证创新、中车永济、矿冶科技、
中国有色、有色华北就参与本次交易取得有权国资监管部门或其授权主体的批准；

4.中国证监会核准本次交易。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除以上“三、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”外，本次交易已履行必要的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议

一 ( ) 《重组协议》

就本次交易有关事宜，南风化工与中条山集团、晋创投资、上海潞安、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、中国有色、有色华北于 2021 年 1 月 21 日签署了附条件生效的《重组协议》，该等协议对本次交易的方案、置入置出资产的定价、锁定期、滚存未分配利润安排、资产交割、过渡期损益、债权债务安排、职工安置方案、业绩补偿承诺、各方的声明与保证、交易先决条件、税费、协议成立、协议生效、协议变更、协议解除与终止、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决办法、通知、保密义务等具体事项进行了约定。

根据该协议，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）本次交易经南风化工的董事会、股东大会审议通过；（2）置入资产及置出资产的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准；（3）本次交易获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；（4）南风化工股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；（5）本次交易经中国证监会核准。

( 二 ) 《业绩补偿协议》

就本次交易的业绩承诺及补偿义务相关事宜，南风化工与业绩补偿义务人中条山集团、晋创投资、上海潞安、三晋国投于 2021 年 1 月 21 日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，该协议对业绩承诺期、业绩承诺数额、业绩补偿原则及方式、减值测试补偿、业绩补偿及减值补偿的实施、业绩补偿保障措施、协议成立、协议生效、协议变更与解除等事项进行了约定。

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《业绩补偿协议》自《重组协议》生效时生效，生效条件具体如下：（1）本次交易经南风化工的董事会、股东大会审议通过；（2）置入资产及置出资产的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准；（3）本次交易获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；（4）南风化工股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；（5）本次交易经中国证监会核准。

经核查，本所认为，本次交易涉及的上述协议的内容及形式不存在违反《民法典》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力。

五、置出资产

根据《重组报告书（草案）》及《重组协议》，本次交易中置出资产为截至评估基准日，南风化工拟出售的、南风化工合法拥有的经审计及评估确认的南风化工全部资产和负债。

南风化工将指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除北京京盐南风商贸有限公司及归集主体股权以外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，南风化工将通过转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。

截至本法律意见书出具日，上述归集主体的基本情况如下：

公司名称	运城市南风物资贸易有限公司
统一社会信用代码	91140800701100389H
住所	运城市盐湖区银湖东路29号
法定代表人	解选林
注册资本	200万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1998年4月1日
经营期限	1998年4月1日至无固定期限
经营范围	批发（无仓储）：危险化学品（凭有效许可证经营，有效期至2021年6月 28日。）批发、零售:金属材料（不含贵金属）、农副产品、建筑材料、化工原料（危险化学品、监控化学品除外）、塑料原料、橡胶制品、五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品、电子产品、汽车（不含小轿车）及配件、日用百货、氧化铝粉及铝锭、盐、煤炭；食品经营：餐饮服务；住宿；建筑施工：钢结构工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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一 ( ) 置出资产中股权类资产的基本情况

根据《置出资产评估报告》《置出资产审计报告》，置出资产中的股权类资产为南风化工持有的 3 家全资子公司、1 家控股子公司及 3 家参股子公司的股权。

根据《置出资产评估报告》《置出资产审计报告》《南风化工 2019 年度报告》及南风化工的说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至 2020 年 8 月 31 日，上述 7 家子公司的基本情况如下：

			注册资本（万元）		存续状态
序号	公司名称	经营范围		持股比例

1.	同庆南风	制造，销售：无水硫酸钠、碳酸氢铵、电子化工产品（无机）、水泥缓凝剂、钙芒硝矿石、石膏、石膏建材；销售饲料、豆粕；机电设备（安装、维修、技术服务）；钙芒硝开采（地下）经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	5,598.08	100%	存续
2.	南风贸易	自营和代理货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目除外）；化肥批发；1-已烯、1-辛烯、1-癸烯、四聚丙烯、烷基、芳基或甲苯磺酸 [含游离硫酸]、硫氢化钠、硫化钠、氯化钡、亚硝酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠[含量≥30％]、亚硝酸钙无储存经营。（凭许可证件在有效期内经营）。化工产品（不含危险品）、润滑油、饲料添加剂、清洁用品、日用百货、化妆品、建筑材料、木制品、金属制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	503.30	100%	存续
3.	运城南风	批发（无仓储）：危险化学品（凭有效许可证经营，有效期至2021年6月28 日。）批发、零售:金属材料（不含贵金属）、农副产品、建筑材料、化工原料（危险化学品、监控化学品除外）、塑料原料、橡胶制品、五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品、电子产品、	200.00	100%	存续

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			注册资本（万元）		存续状态
序号	公司名称	经营范围		持股比例

		汽车（不含小轿车）及配件、日用百货、氧化铝粉及铝锭、盐、煤炭；食品经营：餐饮服务；住宿；建筑施工：钢结构工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.	淮安元明粉	芒硝、元明粉生产、销售。（凭许可证开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	5,000.00	94%	存续
5.	淮安南风鸿运工贸有限公司	农产品（初级）、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品、计算机及配件、汽车、针纺织品、日用百货批发、零售，农业机械设备、水利机电设备、塑料制品、有色金属销售，化肥零售，农产品加工（仅限设立分公司时使用），市场信息咨询服务，搬运装卸、仓储（不含危险品）及包装服务，物流信息咨询，服装加工，机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2,500.00	20%	存续
6.	大同证券有限责任公司	证券经纪、证券投资咨询业务和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券投资基金代销，代销金融产品；融资融券；证券自营；证券资产管理;证券承销；证券保荐（以上凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	73,000.00	7.77%	存续
7.	北京京盐南风商贸有限公司	批发危险化学品。（以《危险化学品经营许可证》核定的范围为准）;销售化肥、日用品、针纺织品、化妆品、卫生用品、体育用品（不含弩）、文化用品、金属矿产品、工艺品（不含文物）、家用电器、摄影器材、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备; 代理进出口、技术进出口、货物进出口;	800.00	25%	吊销

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序号	公司名称	经营范围	持股比例

		技术推广。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

就上表第 7 项子公司，南风化工于 2020 年 5 月 26 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于参股公司北京京盐南风商贸有限公司清算的议案》，议案载明 “北京京盐南风商贸有限公司受央企业务调整及市场影响，于 2014 年 6 月至今未开展经营业务，营业执照于 2018 年 10 月被依法吊销，为确保北京京盐南风商贸有限公司股东权益，公司拟同意北京盐业对京盐南风进行清算的提议”。北京京盐南风商贸有限公司已作出股东会决议，同意对北京京盐南风商贸有限公司进行清算注销。根据南风化工的说明，北京京盐南风商贸有限公司已聘请律师逐步清产核资，南风化工将促使并配合北京京盐南风商贸有限公司加快办理注销手续。

根据本次交易方案，南风化工将指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将南风化工持有的除已被吊销的子公司及运城南风股权外的置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。截至本法律意见书出具日，南风化工已分别取得淮安南风鸿运工贸有限公司、大同证券有限责任公司除南风化工外的其他股东出具的放弃优先购买的函。

持有淮安元明粉剩余 6%股权的股东为淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室。根据南风化工提供的通知函及顺丰快递单，南风化工已于 2020 年 12 月 9 日向淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室以顺丰快递方式（快递单号： SF1100790974807）发出《关于转让南风集团淮安元明粉有限公司股权的通知函》，淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室已于 2020 年 12 月 10 日收件。淮安元明粉《公司章程》第十四条规定，“股东可以向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”根据《公司法》第七十一条，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”截至本法律意见书出具日，自淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室收到书面通知已满三十日，淮安元明粉尚未书面回函表示是否同意本次股权转让，是否放弃优先购买权，根据《公司法》的规定，视为淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室同意转让，且根据淮安元明粉《公司章程》的规定，持有淮安元明粉 94%股权的股东南风化工可以独立作出向运城南风转让股权的股东会决议。

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根据中条山集团及山焦盐化出具的说明，中条山集团知悉置出资产中含有处于吊销状态的股权类资产北京京盐南风商贸有限公司，中条山集团同意按现状接收且不视为南风化工违约，不会因前述处于吊销状态的股权类资产存在的瑕疵，而要求南风化工作出补偿或承担责任，或拒绝履行、要求终止、解除、变更与本次交易相关的协议。山焦盐化同意对置出资产交割日后因处理前述处于吊销状态的股权类资产而产生的费用承担连带责任。

根据南风化工出具的说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，南风化工持有的子公司股权不存在被质押、冻结或其他限制转让的情形。

综上，本所认为，置出的股权类资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形；北京京盐南风商贸有限公司被吊销营业执照及尚未收到淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室关于放弃淮安元明粉 94%股权优先购买权的回函对本次交易不构成实质性法律障碍。

( 二 ) 置出资产中非股权类主要资产的基本情况

土地使用权与房屋所有权
(1) 土地使用权

根据《置出资产评估报告》《置出资产审计报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，南风化工拥有 10 宗土地，其中 9 宗已取得土地使用权权属证书，土地使用权面积合计 689,139.23 平方米，根据南风化工的说明及南风化工提供的土地使用权权属证书、不动产权登记信息查询结果，9 宗土地的具体信息详见本法律意见书附件一；其中 1 宗尚未取得土地使用权权属证书，具体情况如下：

宗地名称	土地位置	面积（m2）
原洗化分公司日化部提货处	洗化分公司日化部提货处	33,380.00

根据南风化工的说明、运城地区经济体制改革委员会于 1997 年 3 月 21 日作出的《关于山西南风化工集团股份有限公司兼并运城市轴承厂方案的批复》（运地改字 [1997]第 3 号），运城地区经济体制改革委员会同意南风化工兼并运城市轴承厂，上述土地为在此次兼并中进入南风化工的土地，截至本法律意见书出具日，上述土地尚未办理权属证书。

(2) 房屋所有权

根据《置出资产评估报告》《置出资产审计报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，南风化工拥有 69 处房屋。（1）其中 6 处已取得房屋权属证书，建筑面积合计 122,389.45 平方米，但运房权证字第 05200726 号房屋坐落的土地并非南风化工自有土地，根据南

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风化工提供的房屋权属证书、不动产权登记信息查询结果、说明，6 处房屋的具体信息详见本法律意见书附件二/（一）南风化工已取得权属证书的房屋。（2）其中 19 处位于南风化工自有土地上，但尚未办理房屋权属证书，建筑面积合计 16,197.58 平方米，根据南风化工的说明，并经本所律师核查，上述 19 处位于南风化工自有土地上的房屋因历史原因未办理权属证书，该 19 处房屋均非生产经营使用，面积占置出资产房屋总面积比例较小，不会对置出资产业务经营构成实质不利影响，具体情况详见本法律意见书附件二/（二）南风化工位于自有土地上尚未办理权属证书的房屋。（3）其中 44 处位于非南风化工土地上，建筑面积合计 15,951.84 平方米，具体情况详见本法律意见书附件二/（三）南风化工位于非自有土地上的尚未办理权属证书的房屋。

《重组协议》约定，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至中条山集团或其指定主体，交割日后南风化工对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。中条山集团已就上述情况出具承诺函，“中条山集团或其指定主体知悉置出资产中存在未办理产权登记的土地及房屋的情况，并同意按照现状接收且不视为南风化工违约，不会因置出资产可能存在的瑕疵、或有负债要求南风化工做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在瑕疵为由拒绝履行《重组协议》。” 山焦盐化已就上述情况出具承诺函，“山焦盐化同意对中条山集团因接收、持有、处置前述划拨土地产生的费用或损失承担赔偿责任，同意协助办理前述土地及房屋的权属变更登记手续，同意承担由此产生的办证费用及可能产生的或有负债”。

根据南风化工提供的不动产查询证明及南风化工的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，置出资产范围内的土地和房屋不存在抵押、查封等权利限制。

综上所述，本所认为，除上述已披露的土地及房产瑕疵外，南风化工将前述土地及房屋建筑物置出不存在实质性法律障碍。

知识产权
(1) 专利权

根据南风化工提供的专利证书及《置出资产评估报告》，并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至 2020 年 8 月 31 日，南风化工共拥有 10 项专利，均已取得专利证书，具体情况详见本法律意见书附件三。

(2) 注册商标

根据南风化工提供的商标注册证书等文件及《置出资产评估报告》，并经本所律师在国家知识产权局商标局网站查询，截至 2020 年 8 月 31 日，南风化工共拥有 130 项注册商标，均已取得商标注册证书，具体情况详见本法律意见书附件四。

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根据南风化工及其控股子公司提供的域名证书等文件及《置出资产评估报告》，并经本所律师在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站查询，截至 2020 年 8 月 31 日，南风化工共拥有 9 项域名，均已取得域名证书，具体情况如下：

序号	域名	持有人	注册时间	到期时间
1.	nafine.com	南风化工	1999.08.25	2023.08.25
2.	南风化工.中国	南风化工	2011.08.05	2021.07.23
3.	南风化工.cn	南风化工	2011.08.05	2021.07.23
4.	南风.中国	南风化工	2011.09.11	2021.10.10
5.	南风.cn	南风化工	2011.09.11	2021.10.10
6.	kangerchi.com	南风化工	2012.12.31	2021.12.31
7.	yikoujing.com	南风化工	2012.12.31	2021.12.31
8.	nafine.com.cn	南风化工	2011.08.05	2021.03.29
9.	nafine.cn	南风化工	2011.08.05	2023.03.17

( 三 ) 淮安元明粉矿业权出让收益

淮安元明粉为南风化工控股 94%的子公司，淮安元明粉持有如下《采矿许可证》，基本信息如下：

矿山名称	编号	有效期
淮安元明粉苏庄石盐、芒硝矿	C3200002010036210058327	2017.4.4-2022.4.4

根据南风化工的说明及南风化工提供的《采矿许可证》，淮安元明粉于 2001 年 5 月无偿取得上述采矿权，截至本法律意见书出具日并未缴纳矿业权出让收益。根据《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》第三条的规定，淮安元明粉存在补缴出让收益的风险。

根据南风化工的说明，“淮安元明粉最近一次就苏庄石盐、芒硝矿换发采矿权证的日期为 2017 年 9 月 1 日，财政部和国土资源部关于矿业权出让收益征收的文件出台日期为 2017 年 6 月 30 日，开始执行日期为 2017 年 7 月 1 日。换发采矿权证的过程中淮安市自然资源局并未要求淮安元明粉就苏庄盐矿缴纳矿业权出让收益。换发采矿许可证之后以及江苏省自然资源厅于 2019 年 1 月 31 日发布《江苏省矿业权出让收益基准价》后，淮安市自然资源局也从未要求淮安元明粉就苏庄盐矿缴纳矿业权出让收益。淮安元明粉自成立至今，从未被通知就苏庄盐矿缴纳采矿权价款/矿业权出让收益，亦从未因未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益事项被各级主管部门行政处罚。”

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根据山焦盐化出具的《关于南风集团淮安元明粉有限公司矿业权出让收益的兜底承诺》，“淮安元明粉自成立至今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从未被所在地自然资源部门要求缴纳采矿价款/矿业权出让收益。其后若自然资源部门要求淮安元明粉缴纳采矿权价款/矿业权出让收益，淮安元明粉将及时缴纳。本公司承诺对淮安元明粉及上市公司因淮安元明粉未缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的采矿权价款/矿业权出让收益及可能遭受的行政处罚或任何损失承担全额赔偿责任。”

( 四 ) 置出资产权利受限情况

1. 股权类资产权利受限情况

根据南风化工提供的说明、金融合同、《置出资产评估报告》及《置出资产审计报告》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至 2020 年 8 月 31 日，南风化工持有的控股及参股子公司股权不存在被质押或其他权利受到限制的情况。

2. 非股权类资产权利受限情况

(1) 土地使用权和房屋所有权权利受限情况

根据南风化工提供的不动产查询证明，并经本所律师核查，截至 2020 年 8 月 31 日，南风化工拥有的置出资产范围内的土地使用权及房屋所有权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

(2) 担保情况

根据南风化工提供的《融资租赁合同》（合同编号：SJZL-(2017)-TQNF-01-ZL），同庆南风、四川蓉兴化工有限责任公司作为共同承租人，采取售后回租融资租赁方式向焦煤融资租赁有限公司租赁汽轮机、电机、电动机等设备，租赁物转让价款（融资租赁本金）为 2,000 万元，期限为 36 个月。

为担保焦煤融资租赁有限公司在上述《融资租赁合同》（主合同）项下所产生的权利顺利实现，南风化工作为保证人与焦煤融资租赁有限公司签订《保证担保合同》（合同编号：SJZL-(2017)-TQNF-01-ZL-DB），为共同承租人提供连带保证，保证期间为主合同约定的债务履行期满之日起 2 年内，即自 2017 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 27 日止。

根据南风化工的说明及《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，截至 2020 年 8 月 31 日，在《融资租赁合同》项下，共同承租人尚未向焦煤融资租赁有限公司偿还的金额为 333.33 万元。

根据南风化工提供的《解除合同协议书》，因共同承租人自愿提前还清《融资租赁合同》项下所有未到期租金（含所有到期及未到期的租赁本金及利息），经共同承

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租人及焦煤融资租赁有限公司协商一致，原《融资租赁合同》自共同承租人一次性付清合同项下所有未到期租金，共同承租人与焦煤融资租赁有限公司签订解除合同协议书之日起解除，《保证担保合同》一并解除。截至 2020 年 12 月 8 日，共同承租人应当支付焦煤融资租赁有限公司的所有到期及未到期租金共计 1,680,652.74 元。根据南风化工提供的支付凭证及南风化工的说明，同庆南风已于 2020 年 12 月 8 日向焦煤融资租赁有限公司支付完毕所有到期及未到期租赁本金。

根据南风化工出具的说明，截至 2020 年 8 月 31 日，除上述情况外，南风化工不存在其他抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。

( 五 ) 诉讼、仲裁及行政处罚

诉讼、仲裁

根据南风化工的说明、南风化工提供的起诉书、传票、答辩状等资料，并经本所律师查询信用中国、裁判文书网及全国法院被执行人信息查询网站，截至 2020 年 8 月 31 日，南风化工共有 3 起尚未了结的涉案金额在 10 万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况详见本法律意见书附件五。

2. 行政处罚

根据南风化工及其控股子公司提供的行政处罚相关文书及缴纳凭证，并经本所律师在相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统查询，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，南风化工及其控股子公司的行政处罚情况如下：

	公司						执行情
序号		决定文书号	处罚事由	处罚结果	处罚单位	处罚日期
	名称						况

1.	淮安元明粉	淮阴环行罚字[2019]38 号	35蒸吨/小时循环流化床锅炉更新改造项目配套建设的环境保护设施未经“三同时”验收	责令改正，罚款 200,000 元	淮安市生态环境局	2019.12.24	已缴纳罚款
2.	南风化工钡盐分公司	运盐环罚字 [2018]第（042）号	公司渣场部分未苫盖	责令整改，罚款 100,000 元	运城市环境保护局盐湖分局	2018.05.22	已缴纳罚款
3.	淮安元明粉	（淮阴）应急罚 [2019]WH028 号	注井泵安全阀无检测标识，无维护、保养和定期检测记录	罚款 3,750元	淮安市淮阴区应急管理局	2019.09.23	已缴纳罚款

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淮安元明粉	(淮)应急罚 [2019]监察4- 3号	生产区域2个过滤器属受限空间，但未按规定设置受限空间安全警示标志	罚款 3,750元	淮安市应急管理局	2019.07.15	已缴纳罚款
同庆南风	（眉彭）安监罚（2018）8-1 号	对作业人员安全生产教育培训不到位，未有效教育和督促从业人员严格执行操作规程，对生产安全事故整治不及时，导致发生生产安全事故	罚款 200,000 元	眉山市彭山区安全生产监督管理局	2018.09.25	已缴纳罚款
淮安元明粉	（淮）安监罚告[2018]监一16号	未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志；未按规定对有限空间现场作业人员进行培训，未按照规定对有限空间作业制定应急预案；未按规定将事故隐患排查治理情况如实记录并向从业人员通报	罚款合计 48,250元	淮安市安全生产监督管理局	2018.09.03	已缴纳罚款

( 六 ) 置出资产的债务转移情况

根据《置出资产审计报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，本次拟置出资产母公司口径的债务明细情况如下：

项目	金额（万元）
短期借款	27,230.00
应付账款	3,711.57
合同负债	398.18
应付职工薪酬	1,257.76
应交税费	45.49
其他应付款	5,178.83
流动负债合计	37,821.84
长期借款	1,770.00
递延收益	188.40
递延所得税负债	2,222.93
非流动负债合计	4,181.33
负债总计	42,003.17

1. 债权人同意函的取得情况

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根据《置出资产审计报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，本次拟置出资产母公司口径的负债合计为 42,003.17 万元，除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、递延收益和递延所得税负债等合计 4,112.77 万元无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要获得债权人同意的债务金额合计 37,890.40 万元，其中金融类债务金额合计 29,000 万元，非金融类债务合计 8,890.40 万元。

截至本法律意见书出具日，南风化工已取得的非金融类债权人同意函金额合计 5,191.56 万元，占置出资产母公司层面截至 2020 年 8 月 31 日需要获得非金融类债权人同意的债务总额的 58.40%。

截至本法律意见书出具日，南风化工母公司口径的金融类债务全部为对浦发银行运城分行的借款，借款金额合计 29,000 万元，借款具体情况如下：

借款人	贷款银行	借款合同编号	借款金额（万元）	协议签订日期	借款期限
南风化工	浦发银行运城分行	19212020280071	9,000	2020.3.19	2020.03.19- 2021.03.18
南风化工	浦发银行运城分行	19212020280272	20,000	2020.11.9	2020.11.09- 2021.11.01

根据南风化工的说明，截至本法律意见书出具日，南风化工尚未取得浦发银行运城分行的债务转移同意函，南风化工正在积极与浦发银行运城分行就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件。

中条山集团已经出具承诺：“截至本承诺出具日，本公司已经知悉上市公司尚未取得浦发银行运城分行债务转移同意函的事宜，本公司作为置出资产的承接方承诺：若本次重组资产交割日前，上市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函，则本公司将代上市公司偿还上述债务。偿还后，本公司作为置出资产的债权人，同意本公司代偿行为产生的债务转移至本次重组置出资产的归集主体运城南风”。

《重组协议》关于债务转移的约定

《重组协议》中就债务转移问题进行了约定，约定如下：

“（1）根据“债务随资产走”的原则，交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由运城南风继受，南风化工应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给运城南风的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付中条山集团或其指定主体；（2）南风化工应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给中条山集团或其指定主体；（3）若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向南风化工追索债务或担保责任，运城南风应在接到南风化工关于清偿债务或担保责任通知后 3 日内进行核实，并在核实后 5 个工作日内向相应债权人进

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行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照本协议的约定及时进行清偿给南风化工造成损失的，运城南风应赔偿南风化工由此遭受的损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带赔偿责任；（4）若南风化工的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中条山集团或其指定主体应及时提供担保；（5）交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及南风化工尚未了结的全部纠纷或争议事项均由运城南风承担和解决，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任，南风化工不承担任何责任。若南风化工因此遭受损失的，运城南风应于接到南风化工相应通知后的 5 个工作日内以现金或南风化工认可的其他方式充分赔偿南风化工由此遭受的全部损失，并由中条山集团或其指定主体承担连带责任。”

综上，本所认为，置出资产涉及的债务处理方案及程序符合法律法规的相关规定，合法有效，保护了相关债权人的合法权益，在置出资产及其他相关方切实履行相关义务及承诺的前提下，上述债务处理的实施或履行不存在实质性法律障碍。

( 七 ) 置出资产涉及的人员安置

根据“人随资产走”的原则，南风化工根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定与职工协商处理置出资产涉及的人员安置问题。2020 年 12 月 16 日，南风化工召开职工代表大会并审议通过南风化工重组涉及职工事项方案，具体内容如下：

对于本次重大资产重组涉及到的南风化工本部及分公司职工按照“人随资产走” 的原则进行安置，南风化工本部及分公司职工由运城南风承继并负责安置，包括重新签订劳动合同、办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法向职工提供的福利。职工工龄连续计算。对于不同意变更劳动合同关系的职工，按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。本次重组涉及到的南风化工本部及分公司职工安置及相关费用由运城南风承担。资产交割日后，本次重大资产重组涉及到的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向运城南风提出的任何索赔和请示，无论索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施后，均由运城南风负责，并承担相应的法律后果。对于本次重大资产重组涉及到的南风化工子公司职工按照“人随资产走”的原则，继续保留原劳动合同关系，由职工所在的子公司继续承担对该部分职工的全部责任（包括承担养老、医疗及失业等各项保险及其他依法向职工提供的福利），继续履行与职工根据有关法规签订的劳动合同。

综上，本所认为，置出资产涉及的相关人员安排符合相关法律、法规的规定。

六、置入资产

根据《重组报告书（草案）》及《重组协议》，本次交易中的置入资产为南风化工拟购买的、北方铜业全体股东合法拥有的经审计及评估确认的北方铜业 100%股权，含 2021 年 1 月 18 日中条山集团以 34 宗授权经营土地使用权对北方铜业增资形成的股权。

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一 ( ) 北方铜业的基本情况

1. 基本情况

根据山西省市场监督管理局于 2021 年 1 月 18 日向北方铜业换发的营业执照，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，北方铜业的基本信息如下：

名称	北方铜业股份有限公司
统一社会信用代码	911400007460086747
注册资本	494,955,696元
类型	其他股份有限公司（非上市）
成立日期	2002年12月31日
法定代表人	刘广耀
营业期限	至长期
住所	山西省垣曲县东峰山
经营范围	矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充装：氩的批发（有效期至 2022 年8 月14 日）；硫酸、有毒品：硒粉、压缩气体及液化气体：氩（有效期至2022年8月14日）；压力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发零售（限分支机构经营，有效期至2021年3月17日）；冶炼弃渣（不含危险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用（仅限分支机构经营）；防雷装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 股东及股权结构

根据北方铜业现行有效的《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，北方铜业的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1.	中条山集团	396,833,936	396,833,936[注]	80.18%
2.	晋创投资	22,605,440	22,605,440	4.57%

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3.	三晋国投	22,605,440	22,605,440	4.57%
4.	上海潞安	22,605,440	22,605,440	4.57%
5.	山证创新	22,605,440	22,605,440	4.57%
6.	矿冶科技	2,100,000	2,100,000	0.42%
7.	中国有色	2,100,000	2,100,000	0.42%
8.	中车永济	2,100,000	2,100,000	0.42%
9.	有色华北	1,400,000	1,400,000	0.28%
合计		494,955,696	494,955,696	100.00%

注：北方铜业设立时及中条山集团 2021 年对北方铜业增资时存在部分房屋尚未完成过户手续的情况，具体情况详见本法律意见书“六、置入资产/（二）北方铜业的设立及主要历史沿革”部分的披露。

根据交易对方的说明、北方铜业的工商档案，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，除已在本法律意见书“六、置入资产/（二）北方铜业的设立及主要历史沿革”部分披露的中条山集团对北方铜业的出资瑕疵问题外，交易对方持有的北方铜业 100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。

( 二 ) 北方铜业的设立及主要历史沿革

1. 2002 年 12 月，设立

2002 年 1 月 22 日，中条山集团作出董事会决议，同意成立拟上市股份有限公司，积极推进股份制改造和上市工作。2002 年 4 月 16 日，山西省经济贸易委员会作出《关于改制设立拟上市股份有限公司的批复》，2002 年 11 月 28 日，山西省财政厅作出《关于山西北方铜业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（晋财企[2002]121 号），2002 年 12 月 23 日，山西省人民政府作出《关于同意设立山西北方铜业股份有限公司的批复》（晋政函[2002]210 号），同意中条山集团与山西金海机电设备租赁有限公司等五个单位共同发起设立北方铜业。

2002 年 4 月 12 日，太原儒林资产评估事务所出具《山西中条山集团铜矿峪铜矿采矿权评估报告》，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，铜矿峪铜矿采矿权评估价值为 5,025.30 万元。2002 年 5 月 27 日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2002]第 081 号），对太原儒林资产评估事务所出具的铜矿峪铜矿采矿权评估结果进行确认。2002 年 11 月 26 日，财政部、国土资源部作出《关于山西中条山集团铜矿峪矿采矿权价款转增国家资本金的批复》（财建[2002]572 号），2002 年 12 月 11 日，山西省财政厅、山西省国土资源局作出《关于山西中条山集团铜矿峪矿采矿权价款转增国家资本金的批复》（晋财企[2002]125 号），同意将国家出资形成的铜矿峪矿采矿权全部价款 5023.3 万元转增为中条山集团国家资本金。2002 年 12 月 11 日，国土

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资源部作出《国土资源部采矿权转让批复》（国土资矿转字（2002）第 07 号），准予中条山集团将铜矿峪矿采矿权转让给北方铜业。

2002 年 6 月 20 日，山西中新资产评估有限公司出具《山西中条山集团发起设立股份有限公司资产评估报告书》（晋资评报字[2002]第 50 号），以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，中条山集团拟投入北方铜业的净资产评估值为 35,752.49 万元（含铜矿峪铜矿采矿权评估价值为 5,025.30 万元及其他净资产 30,727.19 元）。2002 年 10 月 23 日，山西省财政厅作出《关于核准山西中条山集团投资组建股份有限公司资产评估项目的通知》（晋财企[2002]97 号），核准山西中新资产评估有限公司出具《山西中条山集团发起设立股份有限公司资产评估报告书》（晋资评报字[2002]第 50 号）的评估结论。

2002 年 10 月 24 日，由中条山集团、山西金海机电设备租赁有限公司、矿冶科技、中车永济、中国有色、有色华北作为发起人，签订《山西北方铜业股份有限公司发起人协议书》。2002 年 12 月 24 日，北方铜业召开创立大会暨第一次股东大会。

2002 年 10 月 25 日，山西省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（[晋]名称预核企字[2002]第 1443 号），同意预先核准企业名称为：山西北方铜业股份有限公司。

2002 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》（中喜验字（2002）第 00433 号），截至 2002 年 12 月 31 日，北方铜业已收到其全体股东缴纳的注册资本合计 261,800,000 元。其中，中条山集团以净资产出资 215,090,286.71 元，以经国土资源部国土资矿认字[2002]第 81 号确认的采矿权价值出资 35,177,100 元，以货币资金出资 332,613.29 元；其余各股东以货币资金出资 11,200,000 元。

根据中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具的《验资报告》（中喜验字（2002）第 00433 号），截至 2002 年 12 月 31 日，以净资产出资的中条山集团尚未与北方铜业办妥房屋所有权过户手续，中条山集团已承诺按照有关规定在北方铜业成立后 6 个月之内办妥房屋所有权过户手续，并报工商登记机关备案。根据北方铜业提供的房产证、支付凭证、《瑕疵出资现金置换协议》及北方铜业、中条山集团出具的说明，“中条山集团用于出资的 34 项房权证对应的房屋已经于 2003 年 3 月 15 日完成过户手续，其他用于出资的房屋虽未于北方铜业设立时及时办理房屋过户手续，但实际已移交北方铜业使用，截至本函出具日，上述未及时办理过户手续的房屋已分别采取办理不动产权证过户、以现金置换的方式进行整改（具体情况如下表所示），如因前述房屋未及时过户导致北方铜业遭受任何损失，中条山集团承诺对前述损失作出全额补偿。”

序号	建筑物名称	建成时间	评估价值（元）	整改情况
1.	水泥库	1968.12	225,000	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第 0007043号），完成过户

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序号	建筑物名称	建成时间	评估价值（元）	整改情况
2.	碎矿派班室	1994.12	81,600	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第 0007013号），完成过户
3.	粉尘回收	1994.12	499,300
4.	浓密机池及泵房	1994.12	136,000
5.	竖井工段派班室	1992.12	16,800	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第 0007047号），完成过户
6.	930水泥材料库	1975.12	52,380
7.	厂内职工用膳室	1990.12	24,000	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第 0007027号），完成过户
8.	碎煤机房	1977.01	67,464
9.	选厂水表用房	1991.12	2,898	已于2020年12月25日办理不动产权证（晋[2020]垣曲县不动产权第 0007013号），完成过户
10.	单元楼	1999.12	1,253,739	根据中条山集团出具的说明，该处房屋正在办理过户手续，并将于南风化工关于本次交易的股东大会召开前办理完毕过户手续，由于该处房屋未办理完成过户手续而给北方铜业造成损失，中条山集团将承担全额补偿责任。
11.	生产7#泵房	1963.12	117,000	正在办理不动产权证，对应本法律意见书附件七序号6
12.	3#泵房	1982.05	32,070	正在办理不动产权证，对应本法律意见书附件七序号2
13.	3#泵站值班室	2000.12	32,395
14.	硫化钠制备	1994.12	86,132	已报废，中条山集团已于2021年1 月20日以现金方式补足，合计补充向北方铜业现金出资1,148,225元。
15.	乙炔瓶库	1998.12	40,500
16.	四号泵房	1975.02	11,948
17.	车站重油库锅炉房	1988.12	21,125
18.	制团车间主体	1996.12	440,000
19.	车站值班室仓库	1985.01	20,452
20.	金块矿产地样库	1990.07	49,686
21.	金块矿场地库	1990.12	77,900
22.	物料室	1975.12	5,894

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序号	建筑物名称	建成时间	评估价值（元）	整改情况
23.	垣曲运输科冷库	2001.12	51,587
24.	回水1#坑	2000.12	50,823
25.	回水1#泵房	2000.12	292,178
26.	五龙泉2#深井泵房	1982.05	12,711	由于北方铜业已不再使用前述房屋，北方铜业与中条山集团已于 2020年8月26日签署《资产转让协议》，北方铜业将前述房屋转让给中条山集团，中条山集团已向北方铜业支付转让价款174,152元。北方铜业设立时前述房屋的评估价值为280,041元，因此中条山集团已于2021年1月20日补充向北方铜业现金出资105,889元。
27.	回水2#泵房	1990.12	207,060
28.	回水2#值班室	1990.12	20,160
29.	8#泵房值班室	1983.08	13,200
30.	回水1#值班室	2000.12	26,910

根据中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具的《验资报告》（中喜验字（2002）第 00433 号），中条山集团与山西关铝股份有限公司互相担保总额为 2 亿元，中条山集团与中信机电制造公司互相担保总额为 5,000 万元。经债权人同意在北方铜业注册登记后，将担保责任变更到北方铜业。根据北方铜业与中条山集团出具的说明， “前述互相担保协议项下的主合同已经履行完毕，担保责任已经解除。如未来北方铜业需对前述互相担保责任承担责任，中条山集团承诺对北方铜业就前述互相担保事项承担的任何责任或遭受的任何损失作出全额补偿。”

2002 年 12 月 31 日，山西省工商局为北方铜业颁发《营业执照》（1400001009942）。根据北方铜业设立时的《公司章程》，北方铜业设立时的股本结构如下：

		折股数量（万股）/ 认缴出资（万元）
发起人	实际投资额（万元）		持股比例	出资方式

中条山集团	35,800	25,060	95.72%	非货币、货币
北京金海	500	350	1.34%	货币
矿冶科技	300	210	0.80%	货币
中车永济	300	210	0.80%	货币
中国有色	300	210	0.80%	货币
有色华北	200	140	0.54%	货币
合计	37,400	26,180	100%	——

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2. 2009 年 2 月，第一次增资（注册资本增加至 47,600 万元）

2006 年 10 月 23 日，北方铜业召开第二届董事会 2006 年第五次会议，审议通过了关于 SKN 对公司增资扩股的议案。SKN 以自有资金认购公司增资股份 21,420 万股，增资扩股后，北方铜业总股本由原有的 26,180 万股增为 47,600 万股，其中中条山集团占 52.65%，SKN 占 45%，其他股东占 2.35%。2006 年 10 月 30 日，北方铜业召开 2006 年第三次临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。

2006 年 10 月 30 日，中条山集团作出董事会决议，同意北方铜业为优化股本结构进行增资扩股。2006 年 11 月 1 日，山西省省属国有企业改革领导组办公室作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资扩股的批复》（晋国企改办[2006]27 号）。

2006 年 12 月 7 日，山西省国资委作出《山西省国资委关于核准北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估项目的批复》（晋国资产权函[2006]299 号），对中宇资产评估有限责任公司出具的《北方铜业股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中宇评报字[2006]第 1020 号）进行了审核，并核准该评估项目的评估结论，该评估报告已明示基准日为 2006 年 7 月 31 日，经评估的净资产值为 140,608.45 万元。

2007 年 3 月 22 日，山西省国资委作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资扩股方案的批复》（晋国资改革[2007]30 号），批复如下：（一）同意《北方铜业股份有限公司增资扩股方案》。（二）根据《关于核准北方铜业股份有限公司增资扩股评估项目的批复》（晋国资产权函[2006]299 号），同意 SKN 认购北方铜业增资扩股份额的每股价格为人民币 4.84 元，总价款为 1,036,728,000 元人民币，SKN 要以现金（现汇）方式按照约定支付所有价款。

2007 年 3 月 29 日，北方铜业与 SKN 签署的《中国·北方铜业股份有限公司与韩国·SKNetworks 株式会社关于北方铜业股份有限公司之增资扩股合同书》约定，SKN 以美元认购北方铜业增资股份共 21,420 万股，双方确认本次增资扩股每股价款为 4.84 元人民币，总价款为 1,036,728,000 元人民币，以现金（现汇）方式支付所有价款。 2007 年 3 月，北方铜业股东方共同签署《关于中外合资经营北方铜业股份有限公司之合同书》及《北方铜业股份有限公司（中外合资）章程》。

2007 年 12 月 28 日，北方铜业与 SKN 签订《中国·北方铜业股份有限公司与韩国·SKNetworks 株式会社关于北方铜业股份有限公司之增资扩股合同书补充协议书》，将本次增资扩股每股价款由 4.84 元人民币变更为 7.38 元人民币，总价款为 1,580,796,000 元。

2008 年 1 月 14 日，山西省国资委作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资扩股股价调整的批复》（晋国资改革[2008]4 号），根据市场情况的变化，同意北方铜业增资扩股股价由 4.84 元/股调整为 7.38 元/股。SKN 认购北方铜业 45%股份，即 21,420 万股，总价款为 1,580,796,000 元人民币，SKN 要以现金（现汇）方式按照约定支付所有价款。

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2008 年 2 月 18 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《关于北方铜业股份有限公司净资产的专项审计报告》（中喜晋师专审字[2008]第 0024 号），对北方铜业以 2007 年 12 月 31 日为基准日的清产核资报表进行专项财务审计，为北方铜业与 SKN 增资扩股项目提供定价参考。2008 年 2 月 20 日，中宇资产评估有限责任公司出具《北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估报告》（中宇评报字[2008]第 1006 号），以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，北方铜业总资产评估值为 487,723.23 万元，负债评估值为 313,554.48 万元，净资产评估值为 174,168.75 万元。2008 年 2 月 28 日，山西省国资委作出《关于对北方铜业股份有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2008]70 号）。

2008 年 3 月 5 日，商务部作出《关于同意北方铜业股份有限公司增资并购的批复》（商资批[2008]223 号），同意北方铜业向 SKN 定向增发 21,420 万股，变更为外商投资股份有限公司。增资后，公司注册资本变更为 47,600 万元人民币，公司总股本为 47,600 万股。2008 年 3 月 7 日，商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0045 号），批准北方铜业股份有限公司的企业类型变更为外商投资股份制。

2008 年 6 月 3 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所作出《北方铜业股份有限公司验资报告》（中喜晋师验字[2008]第 008 号），截至 2008 年 5 月 28 日止，北方铜业已收到 SKN 以货币缴纳的 45%的注册资本合计人民币 214,200,000.00 元，北方铜业实收资本 47,600 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2008 年 6 月 16 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。根据修改后的《公司章程》，本次增资完成后，北方铜业的股本结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例	出资方式
中条山集团	25,060	25,060	52.65%	非货币、货币
SKN	21,420	21,420	45.00%	货币
北京金海	350	350	0.74%	货币
矿冶科技	210	210	0.44%	货币
中车永济	210	210	0.44%	货币
中国有色	210	210	0.44%	货币
有色华北	140	140	0.29%	货币
合计	47,600	47,600	100%	——

2010 年 12 月，第一次股份转让

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2009 年 1 月 12 日，北方铜业召开第一届董事会 2009 年第一次会议，2009 年 6 月 30 日，北方铜业召开 2008 年度股东大会，同意北京金海将其持有的 350 万股股份以协议价转让给控股股东中条山集团。

2009 年 11 月 30 日，山西省国资委作出《关于解决北方铜业股份有限公司股权遗留问题的意见》（晋国资产权函[2009]481 号），鉴于组建北方铜业股份有限公司过程中，形成了中条山集团为北京金海垫付出资的事实，为规范公司的运作，同意将中条山集团垫资形成的北京金海持有的北方铜业股权无偿划归中条山集团。同日，山西省国资委作出《关于收购北京金海所持北方铜业股份有限公司股权的意见》（晋国资产权函[2009]482 号），同意中条山集团收购北京金海所持北方铜业 0.74%股权。收购完成后，中条山持股比例由 52.65%变为 53.39%。

2009 年 10 月 15 日，北京金海与中条山集团签订《股权无偿划转协议》，北京金海同意将其持有的北方铜业 0.74%股权无偿划转给中条山集团，中条山集团同意接收该股权。

2010 年 12 月 8 日，山西省商务厅作出《关于同意北方铜业股份有限公司部分股权变更的批复》，同意北方铜业股东北京金海将其持有的 0.74%股份（折 350 万股）全部转让给中条山集团，转让后中条山集团持有北方铜业的股权由 52.65%变更为 53.39% （折 25,410 万股）。其他股东持股比例不变。

根据修改后的《公司章程》，本次股份转让完成后，北方铜业的股本结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例	出资方式
中条山集团	25,410	25,410	53.39%	非货币、货币
SKN	21,420	21,420	45.00%	货币
矿冶科技	210	210	0.44%	货币
中车永济	210	210	0.44%	货币
中国有色	210	210	0.44%	货币
有色华北	140	140	0.29%	货币
合计	47,600	47,600	100%	——

4. 2015 年 7 月，第二次股份转让

2013 年 12 月 20 日，北方铜业召开 2013 年第一次临时股东大会，2014 年 11 月 20 日，北方铜业召开第二届董事会 2014 年第二次会议，2014 年 12 月 5 日，北方铜业召开 2014 年第三次临时股东大会，同意 SKN 退出北方铜业，其所持 45%股权由中条山集团收购，并签署《股份转让协议》。

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2014 年 6 月 5 日，山西省国资委作出的《山西省国资委关于中条山集团收购韩国 SKN 株式会社持有的北方铜业股份有限公司股权事项的意见》（晋国资产权函 [2014]266 号）同意中条山集团收购 SKN 持有的北方铜业 45%股权，收购完成后，中条山集团持有北方铜业 98.38%股权。

2014 年 8 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中条山集团拟收购韩国 SKN 株式会社持有的北方铜业股份有限公司 45%股权项目评估报告》（中企华评报字[2014]第 1158 号），以 2013 年 11 月 30 日为评估基准日，该次评估的 SKN 持有的北方铜业股份有限公司 45%的股权价值为 134,599.90 万元。2014 年 11 月 11 日，山西省国资委作出《关于对中条山集团收购 SKN 所持北方铜业股份有限公司 45%股权资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2014]576 号）。

2014 年 11 月 26 日，中条山集团、SKN 与北方铜业签订《股份转让协议》：SKN 将其持有的北方铜业 21,420 万股股份，以 6.28 元/股的价格，总价款人民币 134,517.6 万元转让给中条山集团。中条山集团首付 145,176,000 元，剩余价款 12 亿元等额分 12 次支付，每 3 个月支付 1 亿元。公司性质由中外合资经营企业相应变更为内资企业。

2015 年 6 月 8 日，山西省商务厅作出《行政许可决定书》（晋商许可决定[2015]15 号）同意 SKN 将其持有的股权全部转让给中条山集团，北方铜业由外资企业转为内资企业，同时收回外资企业批准证书。

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，2015 年 4 月 17 日，北方铜业的企业类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（非上市、国有控股）”；2015 年 7 月 7 日，山西省工商局为北方铜业换发《营业执照》。

根据修改后的《公司章程》，本次股份转让完成后，北方铜业的股本结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例	出资方式
中条山集团	46,830	46,830	98.38%	非货币、货币
矿冶科技	210	210	0.44%	货币
中车永济	210	210	0.44%	货币
中国有色	210	210	0.44%	货币
有色华北	140	140	0.29%	货币
合计	47,600	47,600	100%	——

注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

2019 年 12 月 26 日，SKN（甲方）与中条山集团（乙方）签订《协议书》，协议约定：（1）股权转让价款支付。本协议签署日止，乙方已向甲方支付主合同项下全部股权转让价款（134,517.6 万元）中的 74,517.6 万元，尚未支付的股份转让价款为 6 亿

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元。乙方应于 2020 年 3 月 15 日前以现汇方式向甲方支付全部剩余转让价款。（2）迟延利息问题的解决。①针对乙方迟延支付部分股份转让价款所产生的利息（以下简称 “迟延利息”），乙方与甲方存在一定争议。甲乙双方同意按照主合同约定，将该争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。②乙方应于仲裁委员会裁决中所规定的期限内支付迟延利息。但是，如果仲裁委员会在裁决中并未规定支付期限，乙方应于仲裁裁决生效之日起 10 个工作日内付清。③作为担保支付迟延利息的货币资产担保，乙方应于 2020 年 3 月 20 日前向甲方提供金额为人民币 2 亿元的银行存款担保或金额为人民币 2 亿元的具有公信力的银行所出具的保函。（3）违约责任。乙方迟延履行股权转让价款的支付，每逾期一日乙方应按其未付剩余转让价款以万分之五的比例计算违约金，该等违约金自逾期之日起计算至乙方完成剩余转让价款的支付之日止；乙方迟延履行货币资产担保义务时，每逾期一日乙方应按全部担保金额人民币 2 亿元以万分之五的比例计算违约金，该等违约金自逾期之日起计算至乙方提供货币资产担保之日止，且甲方提供注销质押所需文件及完成注销登记的期限将相应顺延。

根据中条山集团的说明、中条山集团支付股权转让价款的《交通银行回单》《进出口银行回单》《服务贸易等项目对外支付税务备案表》《跨境业务人民币结算付款说明》及《SKN 仲裁申请书》，截至本法律意见书出具日，中条山集团已合计向 SKN 支付股权转让价款 845,176,000 元，尚有 5 亿元未支付。

根据中条山集团提供的仲裁文件及中条山集团的说明，2020 年 2 月 6 日，SKN 向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，要求裁决中条山集团向 SKN 支付截至 2020 年 3 月 15 日的迟延利息，共计人民币 205,802,971 元，并请求仲裁费由中条山集团承担。2020 年 8 月 26 日，SKN 变更仲裁请求，请求裁决中条山集团向 SKN 支付截至 2020 年 9 月 30 日的迟延利息及违约金，共计人民币 279,952,971 元，并请求仲裁费由中条山集团承担。2020 年 9 月 24 日，SKN 递交补充代理意见。2020 年 10 月 9 日，中条山集团向中国国际经济贸易仲裁委员会递交代理意见，认为 SKN 主张中条山集团所谓的付款迟延系 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 20 日期间 SKN 没有按协议约定在相对方提出要求后及时进行同等比例解除抵押造成，中条山集团依法享有先履行抗辩权，且 SKN 主张的利息过分高于其损失。2020 年 10 月 14 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出《S20200374 号股权转让协议争议案变更请求受理通知》（[2020]中国贸仲京字第 096974 号），该受理通知载明，仲裁庭已决定受理，并已按照申请人变更后的仲裁请求进行了开庭审理。2020 年 10 月 21 日，中条山集团递交补充代理意见。截至本法律意见书出具日，中条山集团尚未收到仲裁裁决结果。

5. 2020 年 9 月，第三次股份转让

2019 年 10 月 24 日，中条山集团作出董事会决议，（1）同意中条山集团转让其所持有的北方铜业部分股权，转让股份不超过 18,200 万股，对应股权比例为 38.2%。转让后中条山集团持有的北方铜业股份比例不少于 60%，仍保持控股地位。（2）此次股权转让通过产权交易市场公开进行。（3）资产评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。

2019 年 12 月 4 日，山西省国资委作出《关于中条山有色金属集团有限公司转让所持北方铜业股份有限公司部分股权的批复》（晋国资产权函[2019]639 号）。

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根据中天华评估于 2019 年 12 月 12 日出具的《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿采矿权评估报告》（中天华矿评报[2019]10 号）及《中条山有色金属集团有限公司拟转让其持有的北方铜业股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中天华资评报字 [2019]第 1770 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估北方铜业股东全部权益价值为 421,137.49 万元。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2019022），山西省国资委于 2019 年 12 月 12 日对上述中天华资评报字[2019]第 1770 号评估报告完成备案。

根据北方铜业的说明，并经本所核查山西产权网（http://sxcqjy.ejy365.com/）项目编号 21GQ20200057 至 21GQ20200061 五份交易公告，中条山集团分五个标段公开挂牌转让北方铜业 11,302.72 万股股份（占总股本的 23.745%），交易公告显示五份交易公告的“首次信息正式披露时间为 2019 年 12 月 13 日”。

2020 年 9 月 12 日，中条山集团分别与晋创投资、三晋国投、山证创新、上海潞安签订《产权交易合同》，约定中条山集团分别向晋创投资、三晋国投、上海潞安、山证创新转让中条山集团持有的北方铜业 2,260.544 万股股份（占北方铜业总股本的 4.749%），合计 9,042.176 万股（占北方铜业总股本的 18.996%），股权转让价格为 2 亿元，合计 8 亿元。2020 年 9 月 14 日，山西省产权交易市场有限责任公司就本次股权转让出具《股权交易凭证》，“依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定”。

2020 年 9 月 12 日，北方铜业召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《北方铜业关于股权变动并修改<公司章程>的议案》。根据修改后的《公司章程》，本次股份转让完成后，北方铜业的股本结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例	出资方式
中条山集团	37,787.824	37,787.824	79.39%	非货币、货币
晋创投资	2,260.544	2,260.544	4.75%	货币
三晋国投	2,260.544	2,260.544	4.75%	货币
山证创新	2,260.544	2,260.544	4.75%	货币
上海潞安	2,260.544	2,260.544	4.75%	货币
矿冶科技	210	210	0.44%	货币
中国有色	210	210	0.44%	货币
中车永济	210	210	0.44%	货币
有色华北	140	140	0.29%	货币
合计	47,600	47,600	100%	——

2021 年 1 月，第二次增资（注册资本增加至 494,955,696 元）

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2020 年 8 月 12 日，省国资运营公司作出《关于中条山有色金属集团有限公司以授权经营土地对北方铜业股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（晋国资运营函 [2020]252 号），原则同意中条山集团以 34 宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向北方铜业增资扩股。

根据山西涌鑫土地评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》（晋鑫地评（估） [2020]第 067 号）及省国资运营公司于 2020 年 12 月 4 日出具的《国有资产评估项目备案表》（编号 2020023015），用于增资的 34 宗授权经营土地使用权的评估值为 16,785.91 万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11270 号）、《关于北方铜业股份有限公司扣除增资扩股土地评估事项说明》及省国资运营公司于 2021 年 1 月 19 日出具的《国有资产评估项目备案表》（编号 2021023001），截至基准日 2020 年 8 月 31 日，在假设中条山集团对北方铜业的增资扩股于 2020 年 8 月 31 日完成的基础上，北方铜业经评估后的股东全部权益价值为 438,300.00 万元，34 宗授权经营土地增资前北方铜业的股东全部权益价值为 421,514.09 万元。

2020 年 12 月 14 日，中条山集团作出董事会决议，同意上述增资事宜。2020 年 12 月 28 日，北方铜业作出第三次临时股东大会，同意上述增资事宜并相应修改公司章程。

中条山集团与北方铜业签署《关于北方铜业股份有限公司之增资协议》，约定中条山集团以 34 宗授权经营土地对北方铜业增资 16,785.91 万元，按照 8.8553 元/股的价格折股后，18,955,696 元计入注册资本，148,903,404 元计入资本公积。本次增资完成后，乙方的注册资本变更为 494,955,696 元，甲方对乙方的持股比例从 79.39%变更为 80.18%。

根据北方铜业的说明及北方铜业提供的不动产权证书、不动产权登记信息查询结果，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中条山集团用于增资的 34 宗授权经营土地中的 23 宗已经办理完毕权属证书，尚有 11 宗授权经营土地尚未完成权属证书办理。根据垣曲县不动产登记中心于 2021 年 1 月 14 日出具的《情况说明》，垣曲县不动产登记中心已受理前述办证申请并已完成相关审查工作，截至本函出具日，垣曲县不动产登记中心已在权籍管理系统完成上述土地及地上房屋的信息录入工作，制证实质工作已经完成，其中 23 宗作价出资（入股）土地及地上房屋已颁发不动产权证书；由于不动产登记权籍管理系统部分宗地数据出现交叉，目前无法完成剩余土地及地上房屋的不动产权证制证工作。垣曲县不动产登记中心将在相关数据处理到位后，及时为北方铜业颁发剩余土地及地上房屋的不动产权证。根据中条山集团的说明，如因上述部分土地及地上房屋未完成过户事宜给北方铜业造成任何损失，中条山集团承诺对前述损失作出全额补偿。

2021 年 1 月 18 日，山西省市场监督管理局为北方铜业换发《营业执照》，根据修改后的公司章程，本次交易完成后，北方铜业的股本结构如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
10.	中条山集团	396,833,936	396,833,936[注]	80.18%
11.	晋创投资	22,605,440	22,605,440	4.57%
12.	三晋国投	22,605,440	22,605,440	4.57%
13.	上海潞安	22,605,440	22,605,440	4.57%
14.	山证创新	22,605,440	22,605,440	4.57%
15.	矿冶科技	2,100,000	2,100,000	0.42%
16.	中国有色	2,100,000	2,100,000	0.42%
17.	中车永济	2,100,000	2,100,000	0.42%
18.	有色华北	1,400,000	1,400,000	0.28%
合计		494,955,696	494,955,696	100.00%

山西省市场监督管理局于 2020 年 12 月 2 日出具《关于对北方铜业股份有限公司出具合规证明的函》，“该企业近三年内没有因违反市场监管部门相关法律、法规被全省各级市场监督管理部门行政处罚的记录。”

综上，本所认为，除上述已在法律意见书中披露的北方铜业设立时及 2021 年第二次增资时部分用于出资的土地及房屋未完成过户外，北方铜业的设立及历次股份变更真实、合法、有效。截至本法律意见书出具日，北方铜业为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。鉴于北方铜业设立时及 2021 年第二次增资时的出资瑕疵已经采用办理土地及房屋过户手续及现金置换的方式进行整改，尚未完成过户的土地及地上房屋办理过户手续不存在障碍，且北方铜业控股股东中条山集团已就前述出资瑕疵事项出具承担赔偿责任的承诺函，上述出资瑕疵不会对北方铜业的合法存续构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

( 三 ) 北方铜业的业务

1. 经营范围和主营业务

根据山西省市场监督管理局于 2021 年 1 月 18 日核发的《营业执照》，北方铜业的经营范围为：矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充装：氩的批发（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；硫酸、有毒品：硒粉、压缩气体及液化气体：氩（有效期至 2022 年 8 月 14 日）；压力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发零售（限分支机构经营，有效期至 2021 年 3 月 17 日）；冶炼弃渣（不含危险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术

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的进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用(仅限分支机构经营)；防雷装置检测；道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《重组报告书（草案）》及北方铜业的说明，截至本法律意见书出具日，北方铜业的主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，主产品为阴极铜、硫酸、金锭、银锭等。

2. 经营资质

根据北方铜业提供的相关业务资质文件，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其控股子公司取得的与其经营业务相关的主要经营资质情况如下：

(1) 排污许可证

公司名称	证书编号	发证机关	有效期
运城动能分公司	9114082778100381XC001P	运城市行政审批服务管理局	2020.06.22- 2025.06.21
垣曲冶炼厂	91140827814024941L001P	运城市行政审批服务管理局	2020.12.28- 2025.12.27
北铜再生资源	91140827MAOKMKEJ4N001Q	——	2020.05.18- 2025.05.17

(2) 检验检测机构资质认定证书


公司名称	证书编号	发证机关	有效期

山西铜蓝	170412050211	山西省市场监督管理局	2019.12.05-2023.02.21

(3) 安全生产许可证

公司名称	证书编号	许可范围	发证机关	有效期
北方铜业	（晋）FM安许证字 [2020]032号	非煤矿产资源开采	山西省应急管理厅	2020.12.30- 2023.12.29
铜矿峪矿	（晋）FM安许证字	铜矿、地下开采、	山西省应急管	2020.12.30-

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	[2020]035号	600万吨/年	理厅	2023.12.29
铜矿峪矿（十八河尾矿库）	（晋）FM安许证字 [2017]0056B2Y4号	尾矿库运行	山西省安全生产监督管理局	2018.04.01- 2021.03.31

根据北方铜业的说明，铜矿峪矿的产能为 900 万吨/年，经核查，铜矿峪矿的《安全生产许可证》（[晋]FM 安许证字[2020]035 号）的许可范围为“铜矿、地下开采、 600 万吨/年”。《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法（2015 修正）》第二十一条规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内有下列情形之一的，应当自工商营业执照变更之日起 30 个工作日内向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安全生产许可证：（五）变更许可范围的。”第二十二条规定，非煤矿矿山企业申请变更安全生产许可证时，应当提交下列文件、资料：“（三）变更后的工商营业执照、采矿许可证复印件及变更说明材料。”第四十四条规定，“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，出现需要变更安全生产许可证的情形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理变更手续的，责令限期办理变更手续，并处 1 万元以上 3 万元以下罚款。” 由于产能提升不涉及工商营业执照变更，经核查山西省政务服务网（http://www.sxzwfw.gov.cn/icity/）“非煤矿山企业安全生产许可证许可范围变更”办事指南，并电话咨询山西省应急管理厅，矿山企业因扩大产能而变更安全生产许可证需提交申请书及申请文件、具备相应资质的中介机构出具的安全评价报告及矿山建设项目安全设施验收合格的书面报告，并在矿山建设项目安全设施验收合格后申请安全生产许可证许可范围的变更。

根据北方铜业提供的《采矿许可证》（C1400002020123120151101）及北方铜业的说明，北方铜业于 2020 年 12 月 10 日取得变更后的《采矿许可证》，证载生产规模由 600 万吨/年变更为 900 万吨/年，北方铜业正在积极准备变更安全生产许可证的相关材料，待项目安全设施设计通过审查、项目竣工安全评价验收完成后，将尽快向山西省应急管理厅提出变更申请，完成安全生产许可证变更后再按 900 万吨/年的产能组织生产。根据中条山集团出具的说明，如北方铜业因未及时变更安全生产许可证的许可范围而被安全监督管理部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受的全部损失。根据山西省应急管理厅、运城市应急管理局、垣曲县应急管理局分别于 2020 年 12 月 30 日、2020 年 12 月 8 日、2020 年 12 月 25 日出具的《证明》以及北方铜业的说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，北方铜业不存在受到安全生产方面的重大行政处罚的情形。

(4) 安全生产标准化证书

公司名称	证书编号	发证机关	有效期
垣曲冶炼厂	晋AQBYSII201800003	山西省安全生产监督管理局	2018.10.23-2021.10

(5) 危险化学品经营许可证

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公司名称	证书编号	许可范围	发证机关	经营方式	有效期

北方铜业	运安经（乙）字 [2019]000134	仅限工业生产原料等非燃料用途硫酸、有毒品；硒粉、压缩气体及液化气体；氩	运城市应急管理局	批发、零售（有仓储）	2019.08.15- 2022.08.14
垣曲冶炼厂	运安经（乙）字 [2018]000033	氩、氧	运城市安全生产监督管理局	批发、零售	2018.04.26- 2021.03.17
销售部	晋临安经（乙）字 [2018]000014Y1	硫酸	临汾市安全生产监督管理局	批发、零售	2018.10.19- 2021.10.18

(6) 非药品类易制毒化学品生产备案证明


公司名称	证书编号	品种类别	生产品种	发证机关	有效期

北方铜业垣曲冶炼厂	（晋）3S14080000007	第三类	硫酸	运城市安全生产监督管理局	2017.08.11- 2020.08.10

经核查，上述《非药品类易制毒化学品生产备案证明》已于 2020 年 8 月 10 日到期。《易制毒化学品管理条例（2018 修订》第三十八条规定，“违反本条例规定，未经许可或者备案擅自生产、经营、购买、运输易制毒化学品，……，由公安机关没收非法生产、经营、购买或者运输的易制毒化学品、用于非法生产易制毒化学品的原料以及非法生产、经营、购买或者运输易制毒化学品的设备、工具，处非法生产、经营、购买或者运输的易制毒化学品货值 10 倍以上 20 倍以下的罚款，货值的 20 倍不足 1 万元的，按 1 万元罚款；有违法所得的，没收违法所得；有营业执照的，由工商行政管理部门吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第二十九条规定，“对于有下列行为之一的，县级以上人民政府安全生产监督管理部门可以自《条例》第三十八条规定的部门作出行政处罚决定之日起的 3 年内，停止受理其非药品类易制毒化学品生产、经营许可或备案申请：（一）未经许可或者备案擅自生产、经营非药品类易制毒化学品的”。

根据山西省安全生产监督管理局于 2014 年 7 月 16 日发布的《关于明确我省冶金等工贸行业企业内部配套建设的危险化学品生产装置和储存设施安全监管职责的函》（晋安监函〔2014〕421 号），“冶金等工贸行业企业内部配套建设的危险化学品生产装置和储存设施（指未取得独立营业执照的生产单元）纳入冶金等工贸行业监管范围，不再颁发危险化学品安全生产许可证，已取得危险化学品安全生产许可证的，安全生产许可证到期后，不再办理延期许可。”根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十九条，“第二类、第三类非药品类易制毒化学品生产单位进行备案时，应当提交下列资料：……属于危险化学品生产单位的，还应当提交危险化学品生产企业安全生产许可证和危险化学品登记证（复印件），免于提交本条第（四）项所要求

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的文件、资料。”经本所律师访谈运城市应急管理局相关工作人员，硫酸生产企业办理《非药品类易制毒化学品生产备案证明》需以提交《危险化学品生产企业安全生产许可证》为前提，北方铜业垣曲冶炼厂以铜冶炼为主业，硫酸为铜冶炼的副产品，北方铜业垣曲冶炼厂建设硫酸生产储存设施属于冶金行业企业内部配套建设的危险化学品生产装置和储存设施，不再办理《危险化学品生产企业安全生产许可证》，因此也无法办理《非药品类易制毒化学品生产备案证明》。根据北方铜业的说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，北方铜业不存在受到非药品类易制毒化学品生产方面行政处罚的情形。

(7) 非药品类易制毒化学品经营备案证明

			经营品种、销售量
公司名称	证书编号	品种类别		主要流向	发证机关	有效期

北方铜业	（晋）3丁 1408272019005	第三类	硫酸60万吨/年	山西省、河北省、河南省、湖北省	垣曲县应急管理局	2019.08.22- 2022.08.21

(8) 第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明


购买单位	发证机关

物资设备部	垣曲县公安局禁毒大队

(9) 爆破作业单位许可证

单位名称	编号	有效期至	发证机关
铜矿峪矿	1427001300001	2019.07.03	运城市公安局

经核查，北方铜业持有的《爆破作业单位许可证》已于 2019 年 7 月 3 日过期。《民用爆炸物品安全管理条例》第 44 条规定，“违反本条例规定，未经许可购买、运输民用爆炸物品或者从事爆破作业的，由公安机关责令停止非法购买、运输、爆破作业活动，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，并没收非法购买、运输以及从事爆破作业使用的民用爆炸物品及其违法所得”。基于上述规定，北方铜业在未及时办理《爆破作业单位许可证》续期手续的情况下，购买及使用爆炸物品从事非经营性爆破作业的行为违反上述规定，存在被公安机关责令停止违法行为、处以罚款并没收违法所得的风险。

根据北方铜业出具的说明，“北方铜业目前正在办理《爆破作业单位许可证》（编号：1427001300001）的续期手续，在续期手续尚未办理完毕期间铜矿峪矿与中条

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山集团共用中条山集团的《爆破作业单位许可证》（编号：1427001300039）。”根据运城市公安局于 2020 年 12 月 24 日出具《证明》，运城市公安局核发的中条山集团《爆破作业单位许可证》有效期至 2021 年 8 月 22 日，运城市公安局认可在铜矿峪矿尚未办理完毕《爆破作业单位许可证》（编号：1427001300001）的续期手续期间，北方铜业与中条山集团共用中条山集团的《爆破作业单位许可证》。根据中条山集团出具的说明，如北方铜业因在未完成《爆破作业单位许可证》续期手续期间被公安部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受的全部损失。根据北方铜业的说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，北方铜业不存在受到爆破作业方面行政处罚的情形。

(10) 对外贸易经营者备案登记表


公司名称	备案表编号	发证日期	有效期

北方铜业	01749025	2015.08.03	长期

(11) 海关进出口货物收发货人备案回执


公司名称	海关编码	检验检疫备案号	备案日期	备案机关	有效期

北方铜业	1412910042	1404600009	2008.08.28	中华人民共和国海关（运城海关）	长期

(12) 取水许可证


取水权人	证书编号	取水用途	取水量	水源类型	发证机关	有效期

北方铜业	取水（国黄）字[2015] 第511012号	工业	1,300万立方米/年	黄河干流地表水	水利部黄河水利委员会	2016.01.01- 2020.12.31
北方铜业	取水（晋运）字[2018] 第00002号	生产、生活	140.2万立方米/年	地表水、地下水	运城市水务局	2018.06.28- 2023.06.27

经核查，北方铜业持有的《取水许可证》（取水（国黄）字[2015]第 511012 号）于 2020 年 12 月 31 日到期。《取水许可和水资源费征收管理条例》第四十八条规定， “未经批准擅自取水，或者未依照批准的取水许可规定条件取水的，依照《中华人民共和国水法》第六十九条规定处罚；给他人造成妨碍或者损失的，应当排除妨碍、赔偿损失。”《中华人民共和国水法》第六十九条规定，“有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证:

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（一）未经批准擅自取水的；（二）未依照批准的取水许可规定条件取水的。”基于上述规定，北方铜业存在因未及时办理取水许可证延期手续而被责令停止违法行为，限期采取补救措施，处以罚款甚至吊销取水许可证的风险。

黄河水利委员会山西黄河河务局水政水资源处于 2021 年 1 月 13 日出具《关于北方铜业股份有限公司黄河取水许可证延续资料的受理函》，“北方铜业股份有限公司 2020 年 6 月 30 日报送的黄河取水延续许可证延续资料已收悉，根据《山西河务局关于延续和换发取水许可证的通知》（黄晋水政便[2020]33 号），经审查资料符合相关要求，我局决定受理。”根据北方铜业的说明，《取水许可证》（取水[国黄]字[2015]第 511012 号）对应水源为北方铜业备用水源，目前生产经营无需使用，仅在出现紧急情况时使用，该《取水许可证》短期内未办理完毕续期手续对北方铜业正常生产经营不会造成不利影响，北方铜业将继续积极申请办理该《取水许可证》的续期手续。根据中条山集团出具的说明，如北方铜业因在未完成《取水许可证》续期手续期间被水务部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受的全部损失。根据垣曲县水务局于 2020 年 10 月 30 日出具的证明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，北方铜业自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具日，不存在重大违法违规情形，不存在因违反取水相关法律法规及其他规定而被垣曲县水务局立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

(13) 全国工业产品生产许可证


公司名称	证书编号	产品名称	发证机关	发证日期	有效期

垣曲冶炼厂	（晋）XK13-006- 00028	危险化学品无机产品	山西省质量技术监督局	2017.08.24	2017.08.24- 2022.08.23

(14) 计量标准考核证书

				不确定度/准确度等级/ 允许最大误差
开展检定工作的地点
	建标单位		计量标准名称
		证书编号			发证机关	发证日期	有效期



计量检验部	北方铜业	[2012]晋量标企证字第 20120011号	温度二次仪表检定装置	0.02级	山西省质量技术监督局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21
计量检验部	北方铜业	[2012]晋量标企证字第 20120012号	一等铂铑 10-铂热电偶标准装置	（300- 1300） ℃	山西省质量技术监督局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21

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				不确定度/准确度等级/ 允许最大误差
开展检定工作的地点
	建标单位		计量标准名称
		证书编号			发证机关	发证日期	有效期



计量检验部	北方铜业	[2012]晋量标企证字第 20120013号	二等铂电阻温度计标准装置	（0- 300）℃	山西省质量技术监督局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第 20080042号	电能表检定装置	0.1级	山西省质量技术监督局	2018.01.12	2018.01.12- 2022.01.11
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第 20080044号	直流电压、电流表检定装置	0.1级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第 20080038号	F1等级砝码组标准装置	F1等级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第 2016020号	M12等级砝码组标准装置	M12等级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21
计量检验部	中条山集团	[2008]晋量标企证字第 20080037号	F2等级砝码组标准装置	F2等级	山西省市场监督管理局	2020.10.22	2020.10.22- 2024.10.21

(15) 承装（修、试）电力设施许可证


公司名称	证书编号	许可类别和等级	发证机关	有效期

北方铜业	1-4-00015-2012	承装类四级、承修类四级、承试类三级	国家能源局山西监管办公室	2018.09.27- 2024.09.26

(16) 雷电防护装置检测资质证


公司名称	证书编号	等级	资质范围	发证机关	发证日期	有效期

北方铜业	2042017010	乙级	从事《建筑物防雷设计规范》规定的第三类建（构）筑物的防	山西省气象局	2017.10.13	2017.09.30- 2022.09.29

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雷装置的检测

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述已披露并经有权机关规范性确认的法律瑕疵及正在办理中的经营资质外，北方铜业及其控股子公司已经取得其生产经营所必需的经营资质，该等经营资质均在有效期内，北方铜业及其控股子公司有权在已取得的经营资质范围内从事经营活动。

( 四 ) 北方铜业的对外投资

根据《置入资产审计报告》及北方铜业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北方铜业共有 2 家全资子公司及 10 家分公司，对外投资及分支机构具体情况如下：

序号	对外投资对象名称	对外投资关系
1.	山西铜蓝	全资子公司
2.	北铜再生资源	全资子公司
3.	企业技术中心	分支机构
4.	物资设备部	分支机构
5.	计量检验部	分支机构
6.	运城动能分公司	分支机构
7.	垣曲检修分公司	分支机构
8.	销售部	分支机构
9.	铜矿峪矿	分支机构
10.	垣曲冶炼厂	分支机构
11.	运输分公司	分支机构
12.	上海分公司	分支机构

1. 山西铜蓝

根据山西铜蓝现持有的垣曲县市场监督管理局于 2019 年 11 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91140827MA0GR2MR55 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，山西铜蓝基本情况如下：

名称	山西铜蓝检测技术有限公司
统一社会信用代码	91140827MA0GR2MR55

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类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	山西省运城市垣曲县铜矿峪沟口2#楼
法定代表人	张光华
注册资本	300万元
成立日期	2015年10月20日
营业期限	2015年10月20日至2025年10月15日
	环境监测；有色金属、稀贵金属、黑色金属原辅材料、冶炼副产品、产品的分析检测、技术开发研究应用、科技咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

根据北方铜业提供的北方铜业董事会决议、山西铜蓝《公司章程》和北方铜业说明，山西铜蓝的注册资本为 300 万元，由北方铜业以货币和实物进行出资，并于 2015 年 12 月 31 日前到位，其中实物出资 151.706086 万元，均为机器设备，但前述机器设备未进行评估。

根据北方铜业提供的山西铜蓝《股东决定》支付凭证及说明，北方铜业已于 2021 年 1 月 18 日向山西铜蓝补充货币出资 151.706086 万元弥补上述机器设备出资未评估的出资瑕疵。

2. 北铜再生资源

根据北铜再生资源现持有的垣曲县市场监督管理局于 2019 年 7 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91140827MA0KMKEJ4N 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，北铜再生资源基本情况如下：

名称	山西北铜再生资源综合利用有限公司
统一社会信用代码	91140827MA0KMKEJ4N
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	山西省运城市垣曲县新城镇前河村铜矿峪矿选矿厂（古毛线北50米）
法定代表人	黄海根
注册资本	5,000万元
成立日期	2019年7月29日
营业期限	2019年7月29日至2029年7月22日
	渣选铜矿的生产和销售；综合利用回收金、银、铂、钯、锑、铋、硒产品和销售；废旧物资回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

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根据北铜再生资源《公司章程》，北铜再生资源的注册资本为 5,000 万元，全部由北方铜业以实物出资，财产权转移手续于 2020 年 1 月 1 日前办理完毕。根据《北方铜业股份有限公司拟以北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂部分资产出资成立山西北铜再生资源综合利用有限公司项目资产评估报告》（晋中新评报字[2019]第 044 号）及北方铜业的说明，北方铜业向北铜再生资源出资的资产中包含 2 处尚未办理权属证书的房屋及 1 处坐落于中条山集团土地上的房屋无法办理权属转移手续，该处位于中条山土地上的房屋的评估值为 23.8238 万元。

根据北方铜业提供的不动产权证书及北方铜业的说明，北方铜业已于 2020 年 12 月 25 日取得上述 2 处房屋的不动产权证书（证书编号为：晋（2020）垣曲县不动产权第 0007013 号、晋（2020）垣曲县不动产权第 0007049 号），并正在办理向北铜再生资源转移上述 2 处房屋的权属变更手续。

根据北方铜业的说明、北铜再生资源 2021 年第一次股东决定及支付凭证，北方铜业已于 2021 年 1 月 20 日向北铜再生资源补充货币出资 23.8238 万元弥补上述房屋无法过户的出资瑕疵，并相应修改公司章程关于出资形式的规定。

3. 企业技术中心

根据企业技术中心现持有的垣曲县市场监督管理局于 2016 年 7 月 25 日核发的统一社会信用代码为 911408277810037804 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，企业技术中心基本情况如下：

名称	北方铜业股份有限公司企业技术中心
统一社会信用代码	911408277810037804
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	垣曲县东峰山新建北区
负责人	郭双龙
成立日期	2005年10月11日
营业期限	2005年10月11日至2024年10月11日
	技术开发研究应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围

4. 物资设备部

根据物资设备部现持有的垣曲县市场监督管理局于 2017 年 9 月 5 日核发的统一社会信用代码为 911408277810038367 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，物资设备部基本情况如下：

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名称	北方铜业股份有限公司物资设备部
统一社会信用代码	911408277810038367
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	垣曲县东峰山中条大街
负责人	宋卫东
成立日期	2005年10月11日
营业期限	2005年10月11日至2024年10月11日
	采购销售原燃材料（以上项目有专项规定的凭许可证经营）、机电产品、火工产品、化工产品（不含易燃易爆品）、机械设备、零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围

5. 计量检验部

根据计量检验部现持有的垣曲县市场监督管理局于 2018 年 8 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91140827781003801L 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，计量检验部基本情况如下：

名称	北方铜业股份有限公司计量检验部
统一社会信用代码	91140827781003801L
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	山西省垣曲县铜矿峪矿沟口1#楼
负责人	张光华
成立日期	2005年10月11日
营业期限	2005年10月11日至2024年10月11日
	衡器检定；特种设备检验、检测；检斤计量、化验；环境监测；技术开发研究应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

6. 运城动能分公司

根据运城动能分公司现持有的垣曲县市场监督管理局于 2018 年 8 月 15 日核发的统一社会信用代码为 9114082778100381XC 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，运城动能分公司基本情况如下：

名称

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北方铜业股份有限公司运城动能分公司

统一社会信用代码	9114082778100381XC
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	垣曲县中古堆
负责人	张天林
成立日期	2005年10月11日
营业期限	2005年10月11日至2024年12月31日
	企业内部工业生产水、电、热供应；电器试验；设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

7. 垣曲检修分公司

根据垣曲检修分公司现持有的垣曲县市场监督管理局于 2018 年 3 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91140827MA0JYTN135 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，垣曲检修分公司基本情况如下：

名称	北方铜业股份有限公司垣曲检修分公司
统一社会信用代码	91140827MA0JYTN135
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	山西省运城市垣曲县中古堆
负责人	张天林
成立日期	2018年3月21日
营业期限	2018年3月21日至2028年3月21日
	电器试验、设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

8. 销售部

根据销售部现持有的垣曲县市场监督管理局于 2018 年 10 月 17 日核发的统一社会信用代码为 911408277810037991 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，销售部基本情况如下：

名称	北方铜业股份有限公司销售部
统一社会信用代码	911408277810037991
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	垣曲县新城镇东峰山

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负责人	吕勇
成立日期	2005年10月11日
营业期限	2005年10月11日至2024年10月10日
	批发硫酸（有效期至2021年10月18日）、销售铜及铜制品、阳极泥。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围

9. 铜矿峪矿

根据铜矿峪矿现持有的垣曲县市场监督管理局于 2017 年 12 月 21 日核发的统一社会信用代码为 9114082781402495XC 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，铜矿峪矿基本情况如下：

名称	北方铜业股份有限公司铜矿峪矿
统一社会信用代码	9114082781402495XC
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	垣曲县前河村
负责人	黄海根
成立日期	2004年6月2日
营业期限	2004年6月2日至2027年12月31日
	地下铜矿开采（同时凭有效许可证经营），选矿，矿石收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营范围

10. 垣曲冶炼厂

根据垣曲冶炼厂现持有的垣曲县市场监督管理局于 2018 年 6 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91140827814024941L 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，垣曲冶炼厂基本情况如下：

名称	北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂
统一社会信用代码	91140827814024941L
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	山西垣曲县闫家池（新城镇西峰山村）
负责人	陆湖南
成立日期	2004年6月2日
营业期限	2004年6月2日至2024年10月11日

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生产、销售：粗铜、电解铜、阳极泥；生产：硫酸；金锭、银锭加工、销售；压缩气体及液化气体：氩、氧批发、零售（许可证有效期至 2021 经营范围年 3 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

11. 运输分公司

根据运输分公司现持有的垣曲县市场监督管理局于 2020 年 8 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91140827MA0L8C2G62 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，运输分公司基本情况如下：

名称	北方铜业股份有限公司运输分公司
统一社会信用代码	91140827MA0L8C2G62
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	山西省运城市垣曲县新城镇下古堆
负责人	李剑虹
成立日期	2020年8月24日
营业期限	2020年8月24日至2030年8月24日
	道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；机动车维修：一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

12. 上海分公司

根据上海分公司现持有的上海自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 8 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K4L778A 的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，上海分公司基本情况如下：

名称	北方铜业股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310115MA1K4L778A
类型	股份有限公司分公司（国有控股）
住所	中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层
负责人	冯建民
成立日期	2020年8月25日

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营业期限 2020 年 8 月 25 日至无固定期限一般项目：金属材料、有色金属合金、金属矿石、金银制品的销售。经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

( 五 ) 北方铜业的主要资产

1. 自有物业

(1) 已办理权属证书的土地使用权及房屋所有权

根据北方铜业的说明及北方铜业提供的不动产权证书、不动产权登记信息查询结果、《置入资产评估报告》《置入资产审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其控股子公司已取得 23 宗土地的不动产权证书，合计土地面积 705,909.37 平方米；已取得 19 项房屋不动产权证书，合计建筑面积 235,370.15 平方米，具体情况详见本法律意见书附件六。

(2) 尚未办理权属证书的土地使用权及房屋所有权

根据北方铜业提供的相关资料及说明、《置入资产评估报告》《置入资产审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其控股子公司尚未办理权属证书的土地使用权共 14 宗，合计土地面积 241,223.09 平方米；尚未办理权属证书的房屋 24 处，合计建筑面积 54,646.31 平方米，具体情况详见本法律意见书附件七。

①就附件七序号 1 对应的房屋，根据北方铜业及中条山集团的说明，北方铜业设立时，中条山集团用于出资的房屋单元楼（证号：沪房地浦字[1999]第 021258 号）未及时办理房屋过户手续，截至本法律意见书出具日，该房屋的权利人仍为中条山集团，中条山集团目前正在办理该房屋的过户手续，具体情况详见本法律意见书“六、置入资产/（二）北方铜业的设立及主要历史沿革/1.2002 年 12 月，设立”部分的披露。

②就附件七序号 2 至序号 13 对应的土地使用权及地上房屋，2020 年 12 月，中条山集团与北方铜业签订《关于北方铜业股份有限公司之增资协议》，中条山集团以 34 宗授权经营土地作价向北方铜业增资扩股，截至本法律意见书出具日，北方铜业正在办理前述土地及前述土地上坐落的北方铜业的自建房屋的权属证书，具体情况详见本法律意见书“六、置入资产/（二）北方铜业的设立及主要历史沿革/6.2021 年 1 月，第二次增资（注册资本增加至 494,955,696 元）”部分的披露。

③就附件七序号 14 至序号 15 对应的土地使用权及地上房屋，2020 年 11 月 5 日，中条山集团董事会作出决议，同意中条山集团与北方铜业签订《国有土地使用权转让协议书》，由中条山集团向北方铜业转让 2 宗出让土地，并以非公开协议转让方式实施，2 宗出让土地的土地证号分别为晋垣国用[2011]第 101-384 号以及晋垣国用[2012]第

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101-388 号。根据山西儒林资产评估事务所有限公司于 2020 年 11 月 16 日出具的《中条山有色金属集团有限公司拟转让垣曲县铜矿峪选厂北侧的一宗工业用地所涉及的国有建设用地使用权价格评估报告（垣曲县）》（晋儒林[2020]（估）字第 056 号），于估价期日 2020 年 8 月 31 日，剩余年期为 41.13 年的国有建设用地使用权（晋垣国用 [2012]第 101-388 号）市场价格为 1059.73 万元；根据山西儒林资产评估事务所有限公司于 2020 年 11 月 16 日出具的《中条山有色金属集团有限公司拟转让垣曲县东峰山的一宗工业用地所涉及的国有建设用地使用权价格评估报告（垣曲县）》（晋儒林[2020] （估）字第 060 号），于估价期日 2020 年 8 月 31 日，剩余年期为 41.08 年的国有建设用地使用权（晋垣国用[2011]第 101-384 号）市场价格为 495.68 万元，前述评估结果已经中条山集团出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：ZTS2020001-1 及 ZTS2020001-2）进行备案。2020 年 12 月，中条山集团与北方铜业签订《国有土地使用权转让协议书》，中条山集团将上述 2 宗出让土地转让给北方铜业。根据北方铜业提供的支付凭证，北方铜业已于 2021 年 1 月 20 日向中条山集团支付 2 宗出让土地的转让价款合计 1,555.41 万元。截至本法律意见书出具日，北方铜业正在办理前述土地及前述土地上坐落的北方铜业的自建房屋的权属证书。根据垣曲县不动产登记中心于 2021 年 1 月 14 日出具的说明，北方铜业已向垣曲县不动产登记中心申请办理前述土地及地上房屋的不动产权证，垣曲县不动产登记中心已受理前述办证申请并已完成相关审查工作。截至 2021 年 1 月 14 日，垣曲县不动产登记中心已在权籍管理系统完成前述土地及地上房屋的信息录入工作，制证实质工作已经完成。由于不动产登记权籍管理系统部分宗地数据出现交叉，目前无法完成前述土地及地上房屋的不动产权证制证工作。垣曲县不动产登记中心将在相关数据处理到位后，及时为北方铜业颁发前述土地及地上房屋的不动产权证。

④就附件七序号 16 至序号 17 对应的房屋，根据《置入资产评估报告》及北方铜业的说明，北方铜业于中条山集团土地（土地证号：侯国用（2006）020 号）建设 2 处房屋，由于房地不一致尚未办理房屋权属证书，但上述 2 处房屋不属于北方铜业生产经营用房，北方铜业于 2018 年已停止使用该 2 处房屋，上述房屋被责令拆除不会对北方铜业的持续生产经营产生不利影响。根据北方铜业与中条山集团签署的土地租赁协议及中条山集团出具的说明，中条山集团同意北方铜业租赁中条山集团土地（土地证号：侯国用（2006）020 号）用于建设房屋，不会要求北方铜业进行搬迁。

⑤就附件七序号 18 至序号 24 对应的房屋，根据北方铜业提供的相关资料及说明，前述房屋存在占用林地及耕地的情况。

就附件七序号 20 对应的房屋，中条山集团与垣曲县国营林场于 2004 年 1 月 6 日签订了《关于铜矿峪矿二期工程临时占地的赔偿协议》，约定铜矿峪矿临时占用垣曲县国营林场的灌木林地 2.6 亩，占用时间为 5 年，中条山集团支付临时占地费 2 万元。 2009 年 1 月 6 日到期后，双方续签上述赔偿协议，占用时间为 5 年，临时占地费 2 万元。2014 年 1 月届满后未续签。

就附件七序号第 21 至 23 对应的房屋，中条山集团与新城镇上官村村委会于 2009 年 1 月 8 日签订了《砂泵站使用土地协议》，协议约定中条山集团拟占用上官村上官组耕地 6.43 亩，中条山集团一次性支付各项补偿费款 192,546.35 元。后根据砂泵站设

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计变更的需要，中条山集团与新城镇上官村上官居民组于 2010 年 1 月 28 日签订了《砂泵站及道路占用土地的协议》，约定中条山集团增加占用 1.818 亩耕地，中条山集团一次性支付各项补偿费款 41,426.57 元。根据北方铜业的说明，“前述 3 项房屋是为铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿时增压使用，因新建尾矿库计划于 2024 年逐步投入使用，铜矿峪矿向十八河尾矿库排放尾矿量将大幅减少，排放方式也将改变，无需继续使用增压设施。因此，北方铜业将于 2024 年 12 月 31 日前停止使用该 3 处房屋。”

就附件七序号第 24 对应的房屋，铜矿峪矿与垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组于 2011 年 1 月 18 日签订《水泵房建设用地给古堆村上古堆村民组临时付款的协议》（北方铜业铜矿（2011）协字第 8 号），约定铜矿峪矿使用上古堆村民组村民土地，铜矿峪矿预付上古堆村民组土地及附着物款 5 万元，待使用土地勘验定界后，按照土地征用政策，长退短补。

《中华人民共和国森林法实施条例》第 43 条规定，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。临时占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚。”《中华人民共和国土地管理法》第 75 条规定， “违反本法规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等，破坏种植条件的，或者因开发土地造成土地荒漠化、盐渍化的，由县级以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期改正或者治理，可以并处罚款”。根据上述规定，北方铜业违法占用林地建造房屋的行为，存在被县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状并处罚款的风险；北方铜业违法占用耕地建造房屋的行为，可能存在被县级以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期拆除并处罚款的风险。

根据北方铜业的说明及北方铜业固定资产明细账，并经本所律师实地盘点，北方铜业使用的上述 7 处房屋的面积合计为 1,596.54 平方米，约占北方铜业已办理不动产权证的房产总面积（约 213,338.41 平方米）的 0.75%；截至 2020 年 8 月 31 日，上述 7 处房屋的账面价值净值为 2,818,574.28 元，约占北方铜业已办理不动产权证的房屋账面价值净值（约 521,511,890.10 元）的 0.54%。

中条山集团承诺，“本公司将督促并协助北方铜业办理上述林地及耕地的使用手续。如北方铜业就占用上述土地签署的协议无效或因上述协议发生纠纷，被主管部门要求补办土地用途变更手续或补缴相关费用、对北方铜业罚款、要求北方铜业拆除相关房屋并收回相关土地，本公司将全额承担北方铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保北方铜业不会因此遭受任何损失”。

根据垣曲县自然资源局出具的证明，“北方铜业未经审批占用上述农用地建设房屋，但其占用的上述耕地均不属于基本农田，且占用土地的土地平整度、土壤有效耕层厚度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的质量标准，未造成占用土地的种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述土地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”

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“自 2017 年 1 月 1 日至今，北方铜业不存在重大违法违规情形，不存在因违反城乡规划、土地及房屋管理相关法律法规及其他规定而被本单位立案、调查、处罚的情形。”

根据垣曲县林业局出具的说明，“北方铜业未经本单位审核同意，占用上述林地建设风机房及荧光分析室，但其占用的上述林地不属于防护林或特种用途林，未造成占用林地原有植被或林业种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述林地建房的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。自 2017 年 1 月 1 日至今，除垣林罚决字[2018]第 28 号处罚外，北方铜业不存在盗伐森林或者其他林木的行为，不存在林业保护方面的违法违规行为，不存在因违反林业保护方面的法律法规而被本单位立案、调查、处罚的情形，亦不存在林业保护方面的投诉、举报和信访情况。”

综上，本所认为，垣曲县自然资源局已受理 2 宗出让土地使用权权属变更手续及办理 2 宗土地上 11 处房屋权属证书的申请，且中条山集团已出具兜底承诺；垣曲县自然资源局、垣曲县林业局已就北方铜业占用耕地及林地事宜出具不属于重大违法违规的证明，且中条山集团已出具兜底承诺，因此上述瑕疵土地及房屋不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2. 租赁物业

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根据北方铜业提供的土地租赁合同、土地权属证明及说明，截至本法律意见书出具日，北方铜业租赁使用 12 宗土地，该等土地的权利人均为中条山集团，具体情况如下：

		权证编					使用权		租金/年
序号	权利人		地号	坐落		用途		终止日期
					租赁面积(m2)
		号					类型		（元）

1.	中条山集团（铜矿峪870至水窖沟公路和废石厂）	晋垣国用（2005）第101- 221号	101-221	垣曲县新城镇左家湾村	143,306.67	工业用地	授权经营	2052.11.03	679,019.96
2.	中条山集团（铜矿峪十八河尾矿库）	晋垣国用（2005）第101- 225号	101-225	垣曲县新城镇上官村、清源村、清南村	2,703,673.33	工业用地	授权经营	2052.11.03	12,810,626.09

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		权证编					使用权		租金/年
序号	权利人		地号	坐落		用途		终止日期
					租赁面积(m2)
		号					类型		（元）

3.	中条山集团（铜矿峪尾矿流槽）	晋垣国用（2005）第101- 226号	101-226	垣曲县新城镇	47,006.66	工业用地	授权经营	2052.11.03	222,728.36
4.	中条山集团（黄河水源亳清河桥前埋管段及渗渠变电所）	晋垣国用（2005）第101- 198号	101-198	垣曲县王茅镇上亳村	3,406.60	工业用地	授权经营	2052.11.03	16,141.25
5.	中条山集团（黄河水源板涧桥前后埋管段1-3 号渡槽）	晋垣国用（2005）第101- 199号	101-199	垣曲县王茅镇上亳村、解峪乡峪里村、禹中村	2,139.98	工业用地	授权经营	2052.11.03	10,139.72
6.	中条山集团水电分公司黄河水源取水口道路、变电站、斜桥及泵房	晋垣国用（2005）第101- 200号	101-200	垣曲县新城镇、皋落乡、长直乡、王茅镇	26,093.30	工业用地	授权经营	2052.11.03	123,636.05
7.	中条山集团（水电分公司黄河水源电线杆塔基）	晋垣国用（2005）第101- 201号	101-201	解峪禹中村、柴火庄、峪里村、王茅镇上亳村	4,719.95	工业用地	授权经营	2052.11.03	22,364.21
8.	中条山集团（铜矿峪勘探队生产区）	晋垣国用（2005）第101- 212-9号	101- 212-9	垣曲县新城镇前河村	19,700.00	工业用地	授权经营	2054.02.25	93,343.13

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		权证编					使用权		租金/年
序号	权利人		地号	坐落		用途		终止日期
					租赁面积(m2)
		号					类型		（元）

9.	中条山集团（物业中心地中衡）	晋垣国用（2005）第101- 230号	101-230	垣曲县新城镇东峰山村	3,000.00	工业用地	授权经营	2054.02.25	14,214.69
10.	中条山集团（销售部精矿转运站）	晋垣国用（2005）第101- 202号	101-202	垣曲县新城镇东峰山村	59,567.00	工业用地	授权经营	2052.11.03	402,229.15
11.	中条山集团（冶炼厂烟尘区）	晋垣国用（2005）第101- 264号	101-264	垣曲县新城镇西峰山村	525,921.00	工业用地	授权经营	2054.02.25	2,491,934.66
12.	中条山集团	侯国用（2006）第020号	0304018	侯马市高村乡南侧	597.00	工业用地	授权经营	2051.12.28	3,657.91
		合计			3,539,131.49		-		16,890,035.18

(2) 房屋租赁

根据北方铜业及其控股子公司提供的房屋租赁合同、房屋权属证明及说明，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其控股子公司共租赁 27 处房屋，具体情况见本法律意见书附件八。

北方铜业及其控股子公司租赁的上述房屋的权利人均为中条山集团，但中条山集团均未就前述 27 处房屋取得权属证书。中条山集团承诺：“中条山集团是该等房产的唯一所有权人，该等房产上不存在任何第三方权利或任何权属纠纷，中条山集团有权将该等物业出租给北方铜业及其控股子公司。如中条山集团或任何第三方因该等物业权属、未办理租赁备案等原因对北方铜业及其控股子公司的租赁、使用造成任何阻碍、干扰，致使北方铜业及其控股子公司遭受经济损失或其他负担，中条山集团承诺赔偿或承担由于前述原因给北方铜业及其控股子公司造成的损失或负担。”

根据北方铜业的说明并经本所律师核查，北方铜业及其控股子公司租赁上述房屋均未办理房屋租赁备案登记。《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，未办理租赁备案登记手续的，由房地产主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以下的罚款。基于上述规定，北方铜业未办理上述房屋的租赁备案登记存在受到房地产管理部门处罚的风险，若第三方对房屋的出租权提出异议，北方铜业对该等房屋的租赁、使用可能受影响。根据北方铜业的说明，截至本法律意见书出具日，“北方铜业未因未办理房屋租赁备案登记受到房地产管理部门的行政处罚。”根据《民法典》

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第 706 条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据北方铜业的说明，北方铜业及其控股子公司目前实际占有和使用该等房屋。

综上，本所认为，北方铜业及其控股子公司租赁使用该等尚未取得权属证书、未办理房屋租赁备案登记的房屋不会对本次重组构成实质性障碍。

3. 在建工程

根据北方铜业提供的资料、说明及《置入资产审计报告》，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其控股子公司存在的 2 项主要在建工程，具体情况如下：

(1) 北方铜业尾矿库扩容工程

2001 年，国家发展计划委员会作出《国家计委关于中条山有色金属公司铜矿峪矿二期工程项目建议书的批复》（计产业[2001]841 号），原则同意中条山集团建设铜矿峪矿二期工程作为接替矿山。2006 年 12 月 30 日，国家发展和改革委员会核发《国家发展改革委关于山西铜矿峪矿二期工程项目核准的批复》（发改工业[2006]2327 号），原则同意北方铜业建设铜矿峪矿二期工程作为接替矿山。

2003 年 12 月 16 日，国家环境保护总局作出《关于山西中条山有色金属集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设项目环境影响报告书审查意见的复函》，该项目拟将选矿规模由现在的 400 万吨/年扩大到 600 万吨/年，从环境保护角度，同意北方铜业该项目建设。

(2) 北方铜业铜矿峪二期技术改造

北方铜业的铜矿峪二期技术改造工程存在未取得立项批复的情形。根据山西省人民政府关于发布《山西省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》的通知（晋政发 [2017]26 号），有色矿山开发由省政府投资主管部门核准。《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2 号）第五十六条第一款规定，“实行核准管理的项目，企业未依法办理核准手续开工建设或者未按照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设的，由核准机关责令停止建设或者责令停产，对企业处项目总投资额 1‰以上 5‰以下的罚款。”基于上述规定，北方铜业存在因未办理立项批复手续开工建设而被责令停止建设或责令停产并被处以罚款的风险。

根据本所律师对山西省发展和改革委员会的电话访谈及垣曲县发展和改革局于 2021 年 1 月 21 日出具的《证明》，北方铜业办理完毕采矿权证产能提升变更后，方可办理在建工程立项批复。根据北方铜业提供的《采矿许可证》（C1400002020123120151101）及北方铜业的说明，北方铜业于 2020 年 12 月 10 日取得变更后的《采矿许可证》，证载生产规模由 600 万吨/年变更为 900 万吨/年，北方铜业正在积极准备办理发改委立项批复的相关材料。根据中条山集团出具的说明，如北

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方铜业因铜矿峪二期技术改造工程未取得立项批复而被发改部门处罚，中条山集团将承担北方铜业因此遭受的全部损失。根据垣曲县发展和改革委员会于 2020 年 12 月 24 日、2021 年 1 月 21 日出具的《证明》以及北方铜业的说明，并经本所律师检索主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，北方铜业的铜矿峪二期技术改造工程尚未取得立项批复不构成重大违法违规行为，自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，北方铜业不存在受到发改部门行政处罚的情形。

2020 年 9 月 27 日，运城市行政审批服务管理局作出《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿二期技术改造工程（矿山部分）环境影响报告书的批复》，对 410m 中段生产设备进行提升改造，建设规模：新增采矿规模为 300 万 t/a，改扩建后矿区开采规模为 900 万 t/a。运城市行政审批服务管理局原则同意《报告书》所列性质、规模、工艺及环境保护措施。

4. 知识产权

(1) 专利权

根据北方铜业提供的专利权证书及《置出资产评估报告》，并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其控股子公司共拥有 27 项授权专利，具体情况详见本法律意见书附件九。

上述 27 项授权专利中有 3 项为共有专利，分别为一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法（与中南大学共有）、井下防冲击设备间（与中国恩菲工程技术有限公司共有）、溜井格筛（与中国恩菲工程技术有限公司共有）。根据北方铜业与中南大学、中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“共有权人”）签署的关于共有专利的协议，协议约定“1、共有权人同意在上述共有专利有效期内不以自己的名义或他人的名义为生产经营的目的使用上述共有专利生产或销售产品、提供服务；2、未经北方铜业书面同意，共有权人不得许可第三方为生产经营目的或其他目的实施或使用上述共有专利，不得向北方铜业以外的第三方转让上述共有专利，不得将上述共有专利质押给第三方；共有权人同意北方铜业在上述共有专利有效期内根据专利法相关规定实施专利权，双方对于上述共有专利不存在纠纷情况。”

(2) 注册商标

根据北方铜业及其控股子公司提供的商标注册证书及《置出资产评估报告》，并经本所律师在国家知识产权局商标局网站查询，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其控股子公司共拥有 8 项注册商标，均已取得商标注册证书，具体情况如下：

序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态
1.	北方铜业	2016.05.06		中条山	19869260	14-珠宝钟表	商标已注册

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序号	商标主体	申请日期	商标名称	注册号	国际分类	商标状态
2.	北方铜业	2016.05.06	中条	19869259	01-化学原料	商标已注册
3.	北方铜业	2001.11.28	中条山	3025858	06-金属材料	商标已注册
4.	北方铜业	1997.05.05	中条山	1183155	06-金属材料	商标已注册
5.	北方铜业	1992.07.01	中条山	646638	06-金属材料	商标已注册
6.	北方铜业	1989.12.02	中条山	534211	01-化学原料	商标已注册
7.	北方铜业	1989.10.31	中条山	532588	06-金属材料	商标已注册
8.	北方铜业	1987.02.16	中条山	301262	01-化学原料	商标已注册

根据北方铜业的说明并经本所律师核查相关知识产权证书等文件，截至本法律意见书出具日，北方铜业拥有的上述知识产权权属状况清晰，权属证书完备有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

5. 采矿权

根据北方铜业及其控股子公司提供的《采矿许可证》等文件及《置入资产评估报告》，并经本所律师登录自然资源部全国矿业权人勘查开采信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其控股子公司的采矿权基本信息如下：

矿山名称	矿业权人	许可证号	开采矿种	生产规模	有效期
铜矿峪矿	北方铜业	C1400002020123120151101	铜矿	900万吨/年	2008.04.08- 2030.11.11

经核查自然资源部全国矿业权人勘查开采信息公示系统，铜矿峪矿不存在欠缴采矿权使用费、采矿权出让收益（价款）、矿山地质环境治理恢复保证金及土地复垦费的情况，未受到国土部门行政处罚。

根据垣曲县自然资源局于 2020 年 12 月 28 日出具的证明，2020 年 12 月 10 日前，北方铜业持有国土资源部颁发的《采矿许可证》基本信息如下：采矿许可证号： 1000000820036，采矿权人：北方铜业股份有限公司，矿山名称：北方铜业股份有限公司铜矿峪铜矿，经济类型：股份有限公司，开采矿种：铜矿，开采方式：地下开采，生产规模：350.3 万吨/年，矿区面积：5.0863 平方公里，开采深度：由 1024 米至 80 米

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标高，有效期限：自 2008 年 4 月 8 日至 2030 年 11 月 11 日。2017 年 11 月，北方铜业铜矿峪铜矿完成二期工程验收，设计产能为 600 万吨/年。《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第二十五条规定的通知》（国土资发〔2017〕29 号）已取消《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》第二十五条因“扩大生产规模”申请变更登记事项。《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号）亦未将 “扩大生产规模”作为审批登记事项。铜矿峪矿未变更《采矿许可证》证载生产规模是由于自然资源部门已不再单独办理生产规模变更登记事项，不属于重大违法违规行为。2020 年 12 月 10 日，铜矿峪矿因矿山名称变更，同步将生产规模变更为 900 万吨/ 年，并取得山西省自然资源厅换发的采矿许可证基本信息如下：采矿许可证号： C1400002020123120151101，采矿权人：北方铜业股份有限公司，矿山名称：北方铜业股份有限公司铜矿峪矿，经济类型：股份有限公司，开采矿种：铜矿，开采方式：地下开采，生产规模：900.00 万吨/年，矿区面积：5.0863 平方公里，开采深度：由 1024 米至 80 米标高，有效期限：自 2008 年 4 月 8 日至 2030 年 11 月 11 日。北方铜业持有的铜矿峪矿采矿权权属清晰，不存在任何争议，亦不存在抵押、查封等权利受限的情形。自 2017 年 1 月 1 日至今，除上述已列明的事项外，北方铜业认真贯彻执行国家有关矿产资源管理方面的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，履行矿业权人义务，其矿产资源勘探、开采活动不存在重大违法违规的情形，不存在因违反前述法律法规而被垣曲县自然资源局立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。

6. 资产抵押情况

如本法律意见书“六、置入资产/（二）北方铜业的设立及主要历史沿革/4.2015 年 7 月，股份转让”部分所述，为担保中条山集团向 SKN 履行股权转让价款支付义务，中条山集团与 SKN 签订资产抵押合同的情况如下：

2014 年 12 月 24 日，北方铜业召开 2014 年第四次临时股东大会，同意北方铜业以垣曲冶炼厂价值 16 亿元人民币的机器设备、存货等其他资产，对中条山集团受让 SKN 持有北方铜业的 45%股权的应付价款提供抵押担保。

2015 年 8 月 10 日，SKN（甲方、抵押权人、债权人）与中条山集团（乙方、债务人）、北方铜业（丙方、抵押人）签署《资产抵押协议》，丙方愿意以其有处分权的垣曲冶炼厂的所有机器设备、建筑（构筑）物及其他资产（“抵押物”）为乙方依据《股份转让协议》对甲方所承担的债务（“主债务”）提供以甲方为第一顺序抵押权人的抵押担保。抵押物总价值为 2,290,975,067.29 元，抵押期限自本协议签订日起 4 年止，但是抵押期届满前乙方尚未清偿全部主债权的，抵押期限自动延长 2 年，并且丙方应于抵押期限届满前向有权限的政府主管部门办结抵押变更登记。

2015 年 9 月 9 日，SKN 与北方铜业于垣曲县市场和质量监督管理局办理机器设备及产品的动产抵押登记（垣工商抵押字（2015）03 号、垣工商抵押字（2015）04 号）； 2016 年 2 月 25 日，办理原料及半成品的动产抵押登记（垣工商抵押字（2016）02 号），担保范围为主债权、延迟利息、损害赔偿金、违约金及实现债权和抵押权的必

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要费用，抵押期限自抵押协议签订日（2015 年 8 月 10 日）起 4 年止，抵押物为机器设备及产品。根据北方铜业的说明及《不动产登记资料查询结果证明》，SKN 与中条山集团未办理建筑（构筑）物的抵押登记手续。

2018 年 12 月 20 日，SKN（甲方、抵押权人、债权人）与中条山集团（乙方、债务人）、北方铜业（丙方、抵押人）签署《资产抵押协议之变更协议书》，截至签署本协议之日，乙方已向甲方支付的主合同项下转让价款为人民币 645,176,000 元，约占主合同项下全部转让价款的 48%，尚未支付的转让价款为人民币 7 亿元。（1）三方同意按照乙方已支付的转让价款在全部转让价款中所占比例，相应对本次抵押的登记办理部分注销。同时将丙方抵押物总共价值人民币 2,290,975,067.29 元，按照乙方已支付的转让价款在全部转让价款中所占比例，相应变更为人民币 1,192,171,522.62 元。（2）三方自签署本协议后 2 周内完成变更登记。（3）自完成变更登记后，乙方向甲方支付的转让价款每累计达到人民币 2 亿元时，按照该已支付的转让价款在剩余转让价款 7 亿元中所占比例，相应地对本次抵押的登记办理部分注销、调整主债权金额和变更登记的机器设备的账面价值。届时注销登记抵押物的确定，变更登记办理期限等具体事项由三方协商确定。（4）三方同意，截至本协议变更后的抵押期限届满 6 个月到期之日止，乙方尚未向甲方清偿全部主债权的，应自抵押期限届满前 6 个月到期之日起 2 周内完成有关将抵押期限延长 2 年的抵押变更登记。

2018 年 12 月 21 日，SKN 与北方铜业于垣曲县市场和质量监督管理局办理动产抵押变更登记（垣市场抵变更字[2018]05 号），变更内容如下：（1）取消原抵押登记机器设备清单中序号 724、731、739、740、742 至 1018 号对应的机器设备，其余机器设备的抵押登记维持不变，随之，机器设备的账面价值由人民币 570,745,311.09 元变更为人民币 297,001,802.20 元。（2）主债权金额由 134,517.6 万元变更为 7 亿元。（3）抵押期限由 4 年变更为 6 年，即，自 2015 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月 9 日止。同日， SKN 与北方铜业于垣曲县市场和质量监督管理局办理动产抵押变更登记（垣市场抵变更字[2018]06 号、垣市场抵变更字[2018]07 号），变更内容如下：（1）主债权金额由 134,517.6 万元变更为 7 亿元。（2）抵押期限由 4 年变更为 6 年，即，自 2015 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月 9 日止。

2019 年 12 月 26 日，SKN（甲方）与中条山集团（乙方）签订《协议书》，协议约定：资产抵押登记的注销。乙方按照本协议向甲方付清剩余转让价款，并于 2020 年 3 月 20 日前向甲方提供货币资金担保（2 亿元的银行存款担保，设立共同监管账户或以定期存款设定质押）或金额为 2 亿元的具有公信力的银行所出具的保函后，甲乙双方立即与北方铜业签署解除根据三方之间于 2015 年 8 月 10 日签署的《资产抵押协议》（包括其后签署的变更协议）在北方铜业的资产上所设定的全部抵押登记注销事宜之协议，甲方应自签署上述抵押登记注销相关协议之日起 5 个工作日内向乙方提供上述全部资产抵押登记注销所需的法律文件。甲乙双方相互协助，应于 2020 年 3 月 31 日前完成资产抵押登记的注销。同时，甲方承诺其对乙方所持北方铜业的股份的权属不存在任何争议。

截至本法律意见书出具日，根据中条山集团及北方铜业的说明，由于中条山集团尚未按照仲裁裁决向 SKN 支付完毕股权转让价款及相应利息，上述资产抵押情况尚未

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解除，本公司具备支付剩余股权转让价款及相应利息的能力，中条山集团将于南风化工关于本次重组的股东大会召开前与 SKN 签订分期付款协议或支付完毕所有剩余股权转让价款及相应利息，并解除上述资产抵押。

7. 大股东资金占用情况

根据《置入资产审计报告》及北方铜业的说明，截至 2020 年 8 月 31 日，北方铜业对中条山集团的其他应收款余额为 358,593,140.54 元，主要系资金拆借、代付相关费用等原因形成。

根据中条山集团的承诺及北方铜业的说明，在中国证监会受理本次交易申报材料前，中条山集团及所控制的其他企业将解决对北方铜业的非经营性资金占用问题。

经核查，本所认为，在相关主体切实履行承诺的情况下，上述情形不会对本次交易构成实质障碍。

( 六 ) 重大债权债务

根据北方铜业的说明、《企业信用报告》（编号：2020122815064355061670；报告时间：2020-12-28）以及相关合同，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 28 日，北方铜业及其子公司尚在履行中的重大金融合同及该等金融合同的担保情况详见本法律意见书附件十。

( 七 ) 北方铜业的税务情况

1. 主要税种、税率

根据北方铜业的说明及《置入资产审计报告》，报告期内，北方铜业及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

税（费）目	税（费）率
增值税	13%、9%、6%、5%、3%
资源税	3%
企业所得税	25%
城建税	5%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%

税收优惠

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根据北方铜业的说明及《置入资产审计报告》，报告期内，北方铜业及其控股子公司享受的税收优惠情况如下：

根据财政部、国家税务总局联合下发《关于黄金税收政策问题的通知》（财税 [2002]142 号）的规定，黄金生产和经营单位销售黄金和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税。

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47 号）以及《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》的规定，在计算应纳税所得额时，北方铜业利用化工废气生产的硫酸产品收入减按 90%计入当年收入总额，北铜再生资源利用铜冶炼炉渣回收的精矿粉和 40 铁粉收入减按 90%计入当年收入总额。

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）的规定，山西铜蓝报告期内符合规定的优惠条件，对其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

3. 财政补贴

根据北方铜业提供的政府补贴批准文件、到账凭证及说明，报告期内，北方铜业及其分、子公司享受的主要政府补贴情况如下：

序号				补贴金额（万元）		已收金额（万元）
	项目名称	发放依据	发放机关		收款日期

1.	稳岗补贴	《关于使用失业保险稳岗返还资金有关问题的通知》（运失函 [2020]1号）	垣曲县失业保险服务中心	89.55	2020.04.07	89.55
2.	专利奖资助款	《山西省专利奖补资助项目的通知》	山西省市场监督管理局	0.5	2020.06.16	0.5
3.	大气水污染防治资金	《垣曲县财政局关于下达中央财政大气、水污染防治资金的通知》（垣财建字 [2020]27号）	垣曲县财政国库支付中心	300	2020.06.12	290

纳税情况

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根据北方铜业说明及国家税务总局垣曲县税务局于 2020 年 12 月 28 日出具的证明，报告期内，北方铜业及其控股子公司遵守国家及地方税收法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违法违规的情形。

( 八 ) 诉讼、仲裁及行政处罚

1. 诉讼、仲裁

根据北方铜业提供的资料及说明，并经本所律师查询信用中国、中国执行信息公开网、裁判文书网，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其控股子公司尚未了结的涉案金额在 10 万元以上的诉讼、仲裁案件情况具体如下：

原告	被告	案号	案由	立案日期	诉讼金额	审理阶段
新扬贸易有限公司	福根（北京）资产管理有限公司、北方铜业	（2020）京04民初 135号	买卖合同纠纷	2020.01.0 9	996,094.2 4美元及利息	2020年12月28 日，北京市第四中级人民法院作出一审判决：（1）福根（北京）资产管理有限公司给付新扬贸易有限公司 996,094.24美元及利息；（2）驳回新扬贸易有限公司其他诉讼请求。截至本法律意见书出具日，该判决尚未生效。
北方铜业	汨罗市长青铜业有限公司	（2019）晋0827民初434号	买卖合同纠纷	2019.04.0 3	391,643.0 7元	2019年6月24 日，垣曲县人民法院作出一审生效判决：汨罗市长青铜业有限公司向北方铜业支付 391,643.07元。截至本法律意见书出具日尚未执行完毕。

根据北方铜业的说明，并经本所律师核查，上述未决诉讼涉及的诉讼金额约占北方铜业截至 2020 年 8 月 31 日经审计净资产的 0.27%，占比较低，不会对本次交易造成重大不利影响。

行政处罚

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根据北方铜业的说明及北方铜业提供的行政处罚决定书并经本所律师查询相关政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统，报告期内，北方铜业及其控股子公司受到的行政处罚的具体情况详见本法律意见书附件十一。

(1) 安全生产行政处罚

①就附件十一第 1 项处罚，根据北方铜业提供的《网上银行电子回单》《垣曲县应急管理局关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿复工复产的批复》及北方铜业的说明，上述罚款已足额缴纳，且依据运城市应急管理局《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿申请复工复产的批复》，垣曲县应急管理局已同意铜矿峪矿复工复产，并指示加强日常安全生产管理，防范安全事故发生。

《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。基于上述规定，铜矿峪矿受到的上述行政处罚属于监管机关在一般事故的裁量范围内给予的处罚。

根据运城市应急管理局于 2020 年 12 月 8 日出具的《证明》，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，运城市应急管理局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

②就附件十一第 2 项处罚，根据北方铜业提供的《山西省代收罚没款收据》《业务回单》及北方铜业的说明，上述罚款已足额缴纳，且依据铜矿峪矿出具的《关于对 · 省安监局“6 15”执法检查整改情况汇报》，北方铜业已就变电室、竖井提升系统等设施设备进行检测、维护和加装，并提供图片对相应整改情况予以佐证。

《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”基于上述规定，铜矿峪矿受到的上述行政处罚不属于情节严重情形。

根据山西省应急管理厅于 2020 年 12 月 30 日出具的《证明》，（晋）安监罚[2018] 执法总队 65 号行政处罚为一般行政处罚，北方铜业已按指令履行了行政处罚决定事项，并按期进行了整改，经验收达到了整改要求，没有造成不良后果。

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③就附件十一第 3 项处罚，根据北方铜业提供的《山西省代收罚没款收据》《记账凭证》及北方铜业的说明，上述罚款已足额缴纳，且依据侯马北铜出具的《侯马北铜铜业有限公司关于省安监局执法总队安全检查整改报告》，侯马北铜已完善有限空间作业管理制度，严格执行审批程序，加强对现场监护人、作业人、应急人的培训，并提供图片对相应整改情况予以佐证。

《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十九条第一项规定： “工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间的现场负责人、监护人员、作业人员和应急救援人员进行安全培训的。”基于上述规定，侯马北铜受到的上述行政处罚不属于顶格处罚情形。

根据山西省应急管理厅于 2020 年 12 月 30 日出具的《证明》，(晋)安监罚〔2018〕执法总队 72 号行政处罚为一般行政处罚，侯马北铜已按指令履行了行政处罚决定事项，并按期进行了整改，经验收达到了整改要求，没有造成不良后果。

④就附件十一第 4 项处罚，根据北方铜业提供的《山西省代收罚没款收据》《记账凭证》及北方铜业的说明，上述罚款已足额缴纳，且依据侯马北铜出具的《侯马北铜铜业有限公司关于省安监局执法总队安全检查整改报告》，侯马北铜已完善、修缮硫酸装车高位中间槽平台围堰，增设、修补中间槽硫酸管道法兰防护罩，并提供图片对相应整改情况予以佐证。

《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第三项规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的。”基于上述规定，侯马北铜受到的上述行政处罚不属于顶格处罚情形。

根据山西省应急管理厅于 2020 年 12 月 30 日出具的《证明》，(晋)安监罚〔2018〕执法总队 73 号行政处罚为一般行政处罚，侯马北铜已按指令履行了行政处罚决定事项，并按期进行了整改，经验收达到了整改要求，没有造成不良后果。

(2) 环保行政处罚

①就上表第 5 项处罚，根据北方铜业提供的《山西省代收罚没款收据》《记账凭证》及北方铜业的说明，上述罚款已足额缴纳，且依据物资设备部出具的《关于阻挡国家环保监察组进行环境督查问题的处理决定》，物资设备部已就此问题召开会议讨论，并高度强调学习环境保护法律法规文件的紧迫性和接受国家环保监察组督察的重

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要性，对于此次处罚行为所涉及的直接责任人员处以记大过和调岗处分，并对直接和间接领导人员给予警告、通报批评等处分。

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十八条的规定：“违反本法规定，以拒绝进入现场等方式拒不接受生态环境主管部门及其环境执法机构或者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门的监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府生态环境主管部门或者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚。”基于上述规定，铜矿峪矿受到的上述行政处罚不属于顶格处罚情形。

根据运城市生态环境局垣曲分局于 2020 年 11 月 13 日出具的《证明》，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，垣曲县环境保护局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

②就上表第 6 项处罚，根据北方铜业提供的《山西省代收罚没款收据》《记账凭证》及说明，上述罚款已足额缴纳，且依据垣曲冶炼厂出具的《关于在线监测数据异常的整改报告》，厂领导高度重视并召开专题会议，要求加强原料入炉管理，强化环保设施和原料品质协调运营，并将监控数据接入主控室，由专人进行 24 小时监控，确保环保设施正常运行，实现污染物稳定达标排放。

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”基于上述规定，铜矿峪矿受到的上述行政处罚不属于情节严重情形。

根据运城市生态环境局于 2020 年 12 月 1 日出具的《证明》，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，运城市环境保护局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

(3) 林业保护行政处罚

就上表第 7 项处罚，根据北方铜业提供的《山西省代收罚没款收据》《记账凭证》及说明，北方铜业是在建设排洪洞施工期间因建筑设施及材料堆放占用林地，排洪洞建设完毕后，上述占用林地的情况已经消除，且北方铜业已就上述处罚足额缴纳罚款。

《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条的规定：“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。”基于上述规定，该项处罚是按照每平方米 10 元的最低标准计算罚款。

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根据垣曲县林业局于 2020 年 11 月 13 日出具的《证明》，鉴于上述行为并未造成严重损害社会公共利益等重大不利后果，且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，垣曲县林业局认为上述行为不构成重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。

综上，根据相关行政机关出具的证明文件并经本所律师核查，本所认为，北方铜业及其控股子公司在报告期内不存在重大违法违规行为，其在报告期内受到行政处罚的违法行为均已整改完毕，未对生产经营造成重大不利影响。

七、关联交易及同业竞争

一 ( ) 关联交易

1. 本次交易构成关联交易

本次交易包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。其中，资产置换部分：本次交易中拟置出资产的最终承接主体为中条山集团或其指定的第三方，中条山集团为上市公司的关联方，本次交易中的资产置换构成关联交易；发行股份及支付现金购买资产部分：交易对方中条山集团、三晋国投、晋创投资、上海潞安为上市公司的关联方，本次交易中的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。综上所述，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”部分所述，南风化工第八届董事会第十六次会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜，审议过程中，关联董事回避表决相关议案，也未代理非关联董事行使表决权，独立董事就相关议案进行了事前审查认可，并发表了明确同意的独立意见。

经核查，本所认为，南风化工已根据《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就该关联交易事项履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。

2. 规范和减少关联交易的承诺和措施

交易对方中条山集团、云时代已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，为本次交易完成后规范和减少关联交易事宜做出承诺。

中条山集团承诺如下：

“1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司
及其子公司之间的关联交易。

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2．本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。

3．本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。

本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

云时代承诺如下：

“1．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。

经核查，本所认为，中条山集团、云时代为本次交易完成后规范与上市公司关联交易所作出的承诺内容合法有效，不存在违反相关法律法规的强制性或禁止性规定的情形。

( 二 ) 同业竞争

本次交易对同业竞争的影响

根据《重组报告书（草案）》、南风化工《2020 年半年度报告》，并经本所律师核查，本次交易前，南风化工从事的主要业务为无机盐化工业务，主要生产销售元明粉、硫化碱、硫酸钡和磺化产品等无机盐系列产品，所处行业为“制造业”中的“化

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学原料及化学制品制造业（C26）”。南风化工的控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团及省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。

根据《重组报告书（草案）》《重组协议》，本次交易完成后，南风化工原有业务全部置出，北方铜业成为南风化工全资子公司，南风化工的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，所处行业为“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）和“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”（C32）。本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，间接控股股东变更为云时代及省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。

根据南风化工、中条山集团、云时代的说明，并经本所律师核查，本次交易完成后，南风化工与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争：

(1) 胡家峪矿业

胡家峪矿业为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本法律意见书出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号： C1400002012033140123507），中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T1400002008123010020549）。

胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号： C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余约 80 万吨尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。

中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号： T1400002008123010020549），尚未转为采矿权，尚未进行铜矿开采活动。

云时代与中条山集团承诺，中条山集团全资子公司胡家峪矿业目前及今后开采的铜矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对外销售，且中条山集团将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向南风化工非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入南风化工前，南风化工将与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由南风化工依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

(2) 篦子沟矿业

中条山集团直接及间接合计持有篦子沟矿业 100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本法律意见书出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权（采矿许可证号： C1400002012033140123506）。

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篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩约 50 万吨储量及残矿约 200 万吨。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。

云时代与中条山集团承诺，中条山集团子公司篦子沟矿业前及今后开采的铜矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对外销售。本次交易完成后，南风化工将与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由南风化工依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

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侯马北铜为中条山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。

云时代及中条山集团承诺，中条山集团公司将于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向南风化工非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。

(4) 三家贸易公司

根据北方铜业的说明，上海晋浜金属材料有限公司、上海中条山有色金属有限公司、太原中条山有色金属有限公司为中条山集团的全资子公司，前述三家公司的主营业务为阴极铜贸易，北方铜业的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，截至本法律意见书出具日，北方铜业及其子公司不存在开展阴极铜贸易的情形。因此，本次交易完成后，南风化工与前述三家公司不存在同业竞争情形。

(5) 北铜新材料

根据北方铜业的说明，北铜新材料为中条山集团全资子公司，北铜新材料设立于 2020 年 1 月 3 日，设立后尚未进行生产经营活动，目前正在建设 5 万吨高精度铜板带铜箔和 200 万平方米覆铜板项目，前述项目尚处于在建状态，尚未投产，北铜新材料投产后的主营业务为铜的的精加工业务，为北方铜业的下游业务。因此，本次交易完成后，南风化工与北铜新材料不存在同业竞争情形。

基于上述，本所认为，本次交易完成后，南风化工与其控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。

避免同业竞争的承诺和措施

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为避免本次交易完成后，与上市公司之间的同业竞争，维护南风化工及其中小股东的合法权益，中条山集团、云时代分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

中条山集团承诺如下：

“一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为本公司，间接控股股东变更为云时代及省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。

二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：

1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）为本公司的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），本公司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余约 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，且本公司将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，上市公司将与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

2、中条山集团直接及间接合计持有篦子沟矿业 100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号： C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩约 50 万吨铜矿石储量及约 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，上市公司将与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

3、侯马北铜为本公司的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目，该

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项目尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。

本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。

三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。

四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

五、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。” 云时代承诺如下：

“一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，北方铜业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），间接控股股东变更为本公司及省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。

二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：

1、山西中条山集团胡家峪矿业有限公司（以下简称“胡家峪矿业”）为中条山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡家峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123507），中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）

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对应的储量已基本开采完毕，仅剩余约 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，本公司将督促胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，并督促中条山集团于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，本公司将督促上市公司与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

2、中条山集团直接及间接合计持有篦子沟矿业 100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号： C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩约 50 万吨铜矿石储量及约 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，本公司将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将督促上市公司与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。

3、侯马北铜为中条山集团的全资子公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将督促中条山集团于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。

本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。

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五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。”

经核查，本所认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效。本次交易完成后，在相关主体切实履行承诺的情况下，南风化工与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

八、本次交易的信息披露

根据南风化工披露的公告，本次交易期间，南风化工主要信息披露情况如下：

1.2020 年 9 月 16 日，南风化工向深交所申请筹划重大资产停牌，南风化工股票自 2020 年 9 月 16 日起停牌，并于当天发布了关于筹划重大资产重组事项的停牌公告。

2.2020 年 9 月 23 日，南风化工发布了关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告，南风化工自 2020 年 9 月 16 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

3.2020 年 9 月 29 日，南风化工召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次事项相关的议案和具体事宜，并于 2020 年 9 月 30 日进行公告并复牌。

4.2020 年 10 月 30 日，南风化工发布了关于披露重大资产重组预案后进展公告。

2020 年 11 月 30 日，南风化工发布了关于披露重大资产重组预案后进展公告。

6.2020 年 12 月 10 日，南风化工发布了股票交易异常波动公告，南风化工股票连续三个交易日（2020 年 12 月 7 日、2020 年 12 月 8 日、2020 年 12 月 9 日）收盘价格涨幅偏离值累计达到 12.42%。南风化工董事会确认，南风化工前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，南风化工不存在违反信息公平披露的情形。

7.2020 年 12 月 31 日，南风化工发布了关于披露重大资产重组预案后进展公告。

8.2021 年 1 月 21 日，南风化工召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并随后将进行公告。

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经核查，南风化工已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，南风化工尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《发行监管问答》等有关法律法规，本所律师逐条对照及核查本次交易的实质条件，具体如下：

一 ( ) 本次交易符合《公司法》规定的相关条件

根据《重组报告书（草案）》、南风化工第八届董事会第十六次会议决议、南风化工第八届董事会第十八次会议决议等文件资料，南风化工本次交易项下发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

( 二 ) 本次交易符合《证券法》规定的相关条件

根据《重组报告书（草案）》、南风化工第八届董事会第十六次会议决议、南风化工第八届董事会第十八次会议决议等文件资料，本次交易系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

( 三 ) 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定

按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所处行业为“制造业”中的“化学原料及化学制品制造业（C26）”。本次交易完成后，南风化工将持有北方铜业 100%股权，根据《重组报告书（草案）》及北方铜业说明并经本所律师核查，北方铜业的主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上述业务所处行业为“采矿业”中的 “有色金属矿采选业”（B09）和“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业” （C32）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上述业务所处行业为“B091 铜矿采选”及“C3211 铜冶炼”。经核查，上述业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。

除已在本法律意见书中披露的环保处罚外，本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定，根据本所律师检索北方铜业及其控股子公司、分支机构所在地环境保护

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主管部门网站的检索结果、环境主管部门出具的证明以及北方铜业说明，北方铜业报告期内不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

北方铜业拥有及使用的土地使用权情况详见本法律意见书“六、置入资产/（五）北方铜业的主要资产/1.自有物业及 2.租赁物业”。除已在本法律意见书中披露的土地瑕疵外，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定，根据本所律师检索北方铜业及其控股子公司、分支机构所在地自然资源主管部门网站的检索结果、自然资源主管部门出具的证明以及北方铜业说明，北方铜业报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

本次交易前后上市公司从事不同的经营业务，本次交易不构成垄断行为，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

基于上述，本所认为，除已在本法律意见书中披露的环境保护及土地管理处罚及瑕疵外，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

(2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书（草案）》及南风化工董事会决议，截至本法律意见书出具日，南风化工总股本为 548,760,000 股。本次发行股份购买资产共发行 1,149,246,798.56 股股份，在不考虑募集配套资金的情况下，发行后南风化工总股本将增加至 1,691,287,308 股，其中社会公众股东持有的股份不低于南风化工总股本的 10%，募集配套资金完成后，南风化工社会公众股比将进一步提升，南风化工仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

(3) 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

根据《重组报告书（草案）》《重组协议》及南风化工董事会决议，本次交易置入资产、置出资产的交易价格以经有权国资监管机构备案确认的符合《证券法》规定的资产评估机构中天华评估出具的评估报告载明的的评估价值为基础，由交易各方协商确定。南风化工已就本次交易相关事项履行相应的审议程序以及信息披露义务，上市公司的独立董事已就本次交易定价公允发表了独立意见，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

(4) 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方出具的《关于注入资产权属之承诺函》及北方铜业工商登记文件，除已在本法律意见书“六、置入资产/（二）北方铜业的设立及主要历史沿革”部分披露出资瑕疵外，北方铜业为依法设立有效存续的股份有限公司，鉴于北方铜业设立时

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及 2021 年第二次增资时的出资瑕疵已经采用办理房屋过户手续及现金补足的方式进行整改，尚未完成过户的房屋办理过户手续不存在障碍，且北方铜业控股股东中条山集团已就前述出资瑕疵事项出具承担赔偿责任的承诺函，上述出资瑕疵不会对北方铜业的合法存续构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。交易对方持有的北方铜业股份不存在权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，但北方铜业的资产存在抵押情况，具体情况详见本法律意见书“六、置入资产/（五）北方铜业的主要资产/6.资产抵押情况”部分的披露，根据中条山集团出具的承诺函，中条山集团将于南风化工关于本次重组的股东大会召开前与 SKN 达成分期付款协议或支付完毕所有剩余股权转让价款及相应利息，并解除上述资产抵押。在相关法律程序、先决条件和中条山集团的承诺得到适当履行的情形下，办理资产过户不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及北方铜业债权债务的转移。

根据《重组报告书（草案）》《重组协议》及南风化工董事会决议，南风化工指定运城南风作为归集主体，并将除两家吊销子公司、归集主体以外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，南风化工将通过转让归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由中条山集团承接。根据南风化工出具的《关于置出资产权属情况之承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除已在本法律意见书“五、置出资产”部分披露的瑕疵外，南风化工的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移手续不存在实质性障碍。置出资产涉及的债务转移详细情况见本法律意见书“五、置出资产/（六）置出资产的债务转移情况”部分的披露。截至本法律意见书出具日，南风化工已取得非金融债权人同意函的债务金额合计 5,158.90 万元，占置出资产母公司层面截至 2020 年 8 月 31 日需要获得债权人同意的债务总额的 13.62%，未取得金融债权人的同意函。

基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

(5) 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

根据《重组报告书（草案）》，通过本次交易，南风化工将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入北方铜业 100%股权。本次交易完成后，南风化工的主营业务将由无机盐化工业务变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，本所认为，本次重组有利于南风化工增强持续经营能力，不存在可能导致南风化工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

(6) 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书（草案）》，通过本次交易，南风化工将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入北方铜业 100%股权。本次交易完成后，南风化工在业务、

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资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，实际控制人仍为山西省国资委。根据交易对方出具的承诺，本次重组完成后，南风化工将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立。基于上述，本所认为，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

(7) 本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，南风化工已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

本次交易完成后，南风化工仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对南风化工相关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

基于上述，本所认为，本次重组有利于南风化工保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2. 本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定

根据《重组报告书（草案）》、南风化工 2017 年、2018 年、2019 年《年度报告》，本次交易前 36 个月内，南风化工控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委；本次交易后，南风化工控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为云时代和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定
(1) 本次重组有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

根据《重组报告书（草案）》，通过本次交易，南风化工将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时拟置入北方铜业 100%股权。本次交易完成后，南风化工的主营业务将由无机盐化工业务变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，南风化工的资产质量将得到提高，财务状况和持续盈利能力将得到明显改善；如本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”部分所述，在相关避免同业竞争，规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。

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(2) 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告

根据南方化工《2019 年度审计报告》（信会师报字[2020]第 ZG10525 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就南风化工最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

(3) 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形

根据《重组报告书（草案）》、主管机关出具的无犯罪记录证明及相关主体出具的说明，南风化工及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

(4) 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

根据交易对方出具的《关于注入资产权属之承诺函》及北方铜业工商登记文件，除已在本法律意见书“六、置入资产/（二）北方铜业的设立及主要历史沿革”部分披露出资瑕疵外，北方铜业为依法设立有效存续的股份有限公司，鉴于北方铜业设立时及 2021 年第二次增资时的出资瑕疵已经采用办理房屋过户手续及现金补足的方式进行整改，尚未完成过户的房屋办理过户手续不存在障碍，且北方铜业控股股东中条山集团已就前述出资瑕疵事项出具承担赔偿责任的承诺函，上述出资瑕疵不会对北方铜业的合法存续构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

交易对方持有的北方铜业股份不存在权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，但北方铜业的资产存在抵押情况，具体情况详见本法律意见书“六、置入资产/（五）北方铜业的主要资产/6.资产抵押情况”部分的披露，根据中条山集团出具的承诺函，中条山集团将于南风化工关于本次重组的股东大会召开前与 SKN 达成分期付款协议或支付完毕所有剩余股权转让价款及相应利息，并解除上述资产抵押。在相关法律程序、先决条件和中条山集团的承诺得到适当履行的情形下，办理资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次以发行股份并支付现金方式购买资产的交易价格为 438,300.00 万元，募集配套资金总额 50,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费并偿还北方铜业银行贷款后将用于支付本次交易的现金对价，符合募集配套资金用途的相关规定，上述情况符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

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5. 本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》及《重大资产重组协议》本次交易项下，本次发行股份购买资产中股票发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

6. 本次重组符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定

根据《重组报告书（草案）》及《重组协议》，交易对方已就因本次重组而取得的南风化工股份锁定期进行了约定，且交易对方就股份锁定期出具了承诺。经本所律师的核查，相关股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的相关规定。

( 四 ) 本次重组符合《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》的规定

1、根据《重组报告书（草案）》《重大资产重组协议》以及南风化工董事会决议，本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日南风化工股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、《非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

2、根据《重组报告书（草案）》、南风化工董事会决议，南风化工拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自本次配套融资发行的股票上市之日起的六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项、《非公开发行股票实施细则》第八条、第九条规定。

3、根据《重组报告书（草案）》、南风化工董事会决议，本次以发行股份并支付现金方式购买资产的交易价格为 438,300.00 万元，募集配套资金总额 50,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，不超过项目需要量。本次募集配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费并支付 250,000,000 元的现金对价后将全部用于偿还北方铜业银行贷款，偿还北方铜业银行贷款金额不超过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；南风化工已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于南风化工董事会决定的专项账户。基于上述，本次重组募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。

4、本次交易完成后，南风化工的实际控制人仍为山西省国资委，其实际控制人不会发生改变，本次交易不存在违反《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。

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5、根据南风化工公开披露的历年年度报告、审计报告等公告文件、南风化工及相关人员出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会网站查询，截至本法律意见书出具之日，南风化工不存在《发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的情形，具体如下：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情况。

综上所述，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

一 ( ) 内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据南风化工的说明及公开披露信息，2013 年 11 月 22 日，南风化工第六届董事会第十二次会议审议通过《内幕信息知情人登记管理制度（2013 年修订）》，该制度根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告 [2011]30 号）进行了修订，南风化工按照该制度规范公司的内幕信息管理。

( 二 ) 内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

根据南风化工的说明，在本次交易中，南风化工内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：

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1.为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要核心人员及中介机构人员。

2.在本次交易的筹划过程中，南风化工按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30 号）等相关规定，登记了内幕信息知情人信息。依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。

3.南风化工按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

( 三 ) 相关人员买卖南风化工股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、南风化工及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、南风化工控股股东山焦盐化及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

南风化工将于《重组报告书（草案）》经董事会审议通过并披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖南风化工股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖南风化工股票的行为进行核查并发表核查意见。

十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格

本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：

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聘请的证券服务机构	名称
独立财务顾问	中德证券有限责任公司
法律顾问	北京市金杜律师事务所
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	北京中天华资产评估有限责任公司

根据上述证券服务机构提供的业务资质证书并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/），上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、结论意见

综上所述，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式伍份。

（以下无正文，为签署页）

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103

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签字盖章页）

北京市金杜律师事务所（盖章）

经办律师：

贾棣彦

刘知卉

刘宁

单位负责人：

王玲

二Ｏ二一年一月二十二日

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附件一：置出资产范围内南风化工已取得权属证书的土地使用权

序号	权证编号	坐落	面积（m2）	权利性质	用途	使用期限
1.	运政国用（2009）第00349号	运城市银湖东街南侧物资供应部	18,047.67	出让	工业	2009.05.25- 2047.03.01
2.	运政国用（2009）第00382号	运城市银湖东街南侧铁路运输处南区	10,292.63	出让	工业	2009.05.25- 2047.03.01
3.	运政国用（2009）第00383号	运城市银湖东街南侧铁路运输处西院	386.22	出让	工业	2009.05.25- 2047.03.01
4.	运政国用（2009）第00384号	运城市银湖东街南侧铁路运输处北区	18,669.72	出让	工业	2009.05.25- 2047.03.01
5.	运政国用（2009）第00782号	运城市太风路杜家坡段南侧	68,220.40	出让	工业	2009.07.31- 2047.03.01
6.	运政国用（2009）第00783号	运城市太风路杜家坡段南侧	133,533.15	出让	工业	2009.07.31- 2047.03.01
7.	运国用（2001）第G010070011号	运城经济技术开发区钢建东路以东	341,755.04	出让	工业	2001.12.12- 2051.12.12
8.	晋（2018）运城市不动产权第0017459号	运城市圣惠路南端南侧二厂小学	18,979.84	出让	工业	1997.03.02- 2047.03.01
9.	晋（2018）运城市不动产权第0017460号	运城盐湖环池公路北侧硫化碱分公司东南区	79,254.56	-	工业	1997.03.02- 2047.03.01
合计			689,139.23	——

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附件二：置出资产范围内房屋

一 ( ) 南风化工已取得权属证书的房屋

序号	权证编号	坐落位置	建筑面积（m2）	证载用途	登记日期	所处土地证号
1.	运城市房权证市辖区字第 11216553号	运城市银湖东街南侧物资供应部	7,129.20	工业仓储用房	2009.05.25	运政国用（2009）第 00349号
2.	运城市房权证市辖区字第 11216554号	运城市银湖东街南侧铁路运输处（日化销售部）	5,535.94	工业仓储用房	2011.06.28	运政国用（2009）第 00382号、运政国用（2009）第00383号、运政国用（2009）第 00384号
3.	运城市房权证市辖区字第 12221016号	运城市太风路杜家坡段南侧（盐化一厂）幢	63,782.66	商业	2012.03.31	运政国用（2009）第 00782号、运政国用（2009）第00783号
4.	晋（2018）运城市不动产权第 0017459号	运城市圣惠路南端南侧二厂小学	828.87	工业	2018.12.11	晋（2018）运城市不动产权第0017459号
5.	晋（2018）运城市不动产权第 0017460号	运城盐湖环池公路北侧硫化碱分公司东南区	2,961.51	工业	2018.12.11	晋（2018）运城市不动产权第0017460号
6.	运房权证字第05200726号	南风化工集团钡盐分公司	42,151.27	工业	2003.03.09	GY01006
总计			122,389.45	——

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106

( 二 ) 南风化工位于自有土地上尚未办理权属证书的房屋

序号	房屋名称	所有权人	坐落位置	建筑面积（m2）
1.	综合办公楼	南风化工	上海市办事处长寿路988弄2号阳光新苑17层C	258.58
2.	看道房	南风化工	铁路运输部	9.00
3.	新北站办公室	南风化工	铁路运输部	150.00
4.	三厂坡道口房	南风化工	铁路运输部	50.00
5.	站房	南风化工	铁路运输部	75.00
6.	北站宿舍	南风化工	铁路运输部	260.00
7.	宿舍	南风化工	铁路运输部	195.00
8.	宿舍	南风化工	铁路运输部	180.00
9.	车站办公室	南风化工	铁路运输部	140.00
10.	单元楼(保定环城东路）	南风化工	保定市环城东路东升街1号楼1单元201室	140.00
11.	泰山公寓	南风化工	太原市建设南路东太堡街泰山公寓B栋201室	80.00
12.	铁路磅房	南风化工	南风工业园	30.00
13.	站台行车室	南风化工	南风工业园	400.00
14.	铁路保安房	南风化工	南风工业园	30.00
15.	铁路值班室	南风化工	南风工业园	400.00
16.	1#库房	南风化工	南风工业园	5,215.00
17.	2＃大仓库	南风化工	南风工业园	5,460.00

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107

18.	门房	南风化工	园区	20.00
19.	南风工业园专线仓储	南风化工	南风工业园	3,105.00
合计				16,197.58

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( 三 ) 南风化工位于非自有土地上的尚未办理权属证书的房屋

序号	房屋名称	权利人	坐落位置	建筑面积（m2）
1.	成品库	南风化工	劳服知青一厂	618.50
2.	厕所	南风化工	劳服知青一厂	31.50
3.	厕所	南风化工	劳服知青一厂	51.00
4.	饭厅	南风化工	劳服知青一厂	553.60
5.	地磅房	南风化工	劳服知青一厂	89.00
6.	宿舍	南风化工	劳服知青一厂	1,315.00
7.	门卫室	南风化工	劳服知青一厂	37.70
8.	职工宿舍	南风化工	劳服知青一厂	680.80
9.	职工宿舍楼	南风化工	劳服知青一厂	1,728.70
10.	锅炉操作间	南风化工	劳服知青二厂	24.00
11.	溶化工房	南风化工	劳服知青二厂	160.50
12.	职工澡堂	南风化工	劳服知青二厂	209.20
13.	炊管宿舍	南风化工	劳服知青二厂	180.00
14.	生产办房	南风化工	劳服知青二厂	198.00
15.	砖房屋	南风化工	劳服知青二厂	573.80
16.	成品货棚	南风化工	劳服知青二厂	1,330.40
17.	西大门房	南风化工	劳服知青二厂	141.60

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序号	房屋名称	权利人	坐落位置	建筑面积（m2）
18.	蒸发工房	南风化工	劳服知青二厂	159.90
19.	蒸发工房	南风化工	劳服知青二厂	548.80
20.	蒸发工房	南风化工	劳服知青二厂	181.00
21.	锅炉工房	南风化工	劳服知青二厂	343.80
22.	修理及化验室	南风化工	劳服知青二厂	88.70
23.	配电室	南风化工	劳服知青二厂	55.60
24.	西材料库	南风化工	劳服知青二厂	373.14
25.	配电室	南风化工	劳服知青二厂	64.20
26.	储水泵房	南风化工	劳服知青二厂	14.00
27.	调度东库房	南风化工	劳服知青二厂	49.00
28.	办公楼	南风化工	劳服知青二厂	900.00
29.	职工宿舍楼	南风化工	劳服知青二厂	2,300.00
30.	职工宿舍楼	南风化工	劳服知青二厂	562.00
31.	钢结构厂房	南风化工	劳服知青二厂	415.20
32.	离心机工房	南风化工	劳服知青二厂	65.50
33.	车库	南风化工	劳服知青二厂	102.50
34.	油库	南风化工	劳服知青二厂	57.90
35.	小车库	南风化工	劳服知青二厂	35.00
36.	炉头操作室	南风化工	钡盐分公司九部	26.00

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序号	房屋名称	权利人	坐落位置	建筑面积（m2）
37.	炉尾除尘室	南风化工	钡盐分公司九部	136.00
38.	浸取工房	南风化工	钡盐分公司九部	360.00
39.	操作室	南风化工	钡盐分公司九部	92.50
40.	研究所西楼（试验室楼）	南风化工	技术中心	400.80
41.	药剂库房	南风化工	技术中心	99.00
42.	中试车间	南风化工	技术中心	561.00
43.	实验厂门房	南风化工	技术中心	25.00
44.	小食堂	南风化工	技术中心	12.00
合计				15,951.84

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附件三：置出资产范围内的专利权

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	权利状态	申请日	授权公告日
1.	南风化工	ZL201620248814.1	一种盐湖专用捕捞卤虫的工具	实用新型			2016.11.02
					授权	2016.03.29

2.	南风化工	ZL201410396645.1	一种盐湖卤水深池储存的方法	发明专利			2016.10.05
					授权	2014.08.13

3.	南风化工	ZL201310428231.8	炭黑或超低灰纯煤还原硫酸钠一步法制备无水硫化钠的方法	发明专利			2018.02.23
					授权	2013.09.22

4.	南风化工	ZL201410068638.9	一种硅晶片切割废浆中回收聚乙二醇的再利用方法	发明专利			2018.10.30
					授权	2014.02.27

5.	南风化工	ZL201510649416.0	硫酸钡废渣综合利用方法及墙体充填材料	发明专利			2017.08.01
					授权	2015.10.10

6.	南风化工	ZL201410536205.1	通过三次溶浸黑灰提高硫化钠溶液浓度的方法	发明专利			2016.04.27
					授权	2014.10.13

7.	南风化工	ZL201410536204.7	一条生产线同时生产一水硫酸镁和七水硫酸镁的方法	发明专利			2016.06.08
					授权	2014.10.13

8.	南风化工	ZL201210249189.9	一种联通井钻进过程中校正目标点位置的方法	发明专利			2016.01.06
					授权	2012.07.18

9.	中国中轻国际工程有限公司、南风化工	ZL201810116357.4	一种硫化碱稀液与十水芒硝生产硫化钠和硫酸钠工艺	发明专利			2020.03.24
					授权	2018.02.06

10.	南风化工中国中轻国际工程有限公司、南风化工	ZL201611058802.3	硫化碱两效蒸发工艺系统	发明专利			2019.01.04
					授权	2016.11.28

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附件四：置出资产范围内的商标权


序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

1.	南风化工	2019.07.08		阜财	39495577	41-教育娱乐	商标已注册
2.	南风化工	2019.07.08		解愠	39495617	41-教育娱乐	商标已注册
3.	南风化工	2019.07.08		解愠	39495607	39-运输贮藏	商标已注册
4.	南风化工	2017.11.20		奇强	27572251	07-机械设备	商标已注册
5.	南风化工	2016.09.12		运	21274473	01-化学原料	商标已注册
6.	南风化工	2016.02.26		亢雪宁	19160044	05-医药	商标已注册
7.	南风化工	2015.09.30		盬	18010920	16-办公用品	商标已注册
8.	南风化工	2015.09.30		盬	18010922	29-食品	商标已注册
9.	南风化工	2015.09.30		盬	18010916	16-办公用品	商标已注册
10.	南风化工	2015.09.30		盬	18010923	44-医疗园艺	商标已注册

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序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

11.	南风化工	2015.09.30		盬	18010917	11-灯具空调	商标已注册
12.	南风化工	2015.09.30		盬	18010924	44-医疗园艺	商标已注册
13.	南风化工	2015.09.30		盬	18010921	31-饲料种籽	商标已注册
14.	南风化工	2015.09.30		盬	18010925	31-饲料种籽	商标已注册
15.	南风化工	2015.09.30		盬	18010918	11-灯具空调	商标已注册
16.	南风化工	2015.09.30		盬	18010919	29-食品	商标已注册
17.	南风化工	2014.07.22		死海	14851795	41-教育娱乐	商标已注册
18.	南风化工	2014.07.22		华夏死海	14851791	41-教育娱乐	商标已注册
19.	南风化工	2014.07.22		森林早晨	14851790	05-医药	商标已注册
20.	南风化工	2014.07.22		三晋死海	14851794	41-教育娱乐	商标已注册
21.	南风化工	2014.07.22		神州死海	14851792	41-教育娱乐	商标已注册

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114


序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

22.	南风化工	2014.07.22		远东死海	14851793	41-教育娱乐	商标已注册
23.	南风化工	2014.06.13		奇强自助洗衣连锁	14602810	35-广告销售	商标已注册
24.	南风化工	2014.06.13		奇强洗衣连锁	14602811	35-广告销售	商标已注册
25.	南风化工	2014.06.13		奇强水洗	14602808	35-广告销售	商标已注册
26.	南风化工	2014.06.13		奇强干洗	14602809	35-广告销售	商标已注册
27.	南风化工	2014.06.13		奇强自助洗	14602807	35-广告销售	商标已注册
28.	南风化工	2014.06.05		死海	14584609	44-医疗园艺	商标已注册
29.	南风化工	2014.03.12		盐	14160014	31-饲料种籽	商标已注册
30.	南风化工	2014.03.12		盐	14159917	11-灯具空调	商标已注册
31.	南风化工	2013.12.18		金宝 GOLDENSYCEE	13753724	05-医药	商标已注册
32.	南风化工	2013.11.06		哑姑泉	13496837	44-医疗园艺	商标已注册

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序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

33.	南风化工	2013.11.06		哑姑泉	13496768	01-化学原料	商标已注册
34.	南风化工	2013.11.06		古海新洲	13496943	16-办公用品	商标已注册
35.	南风化工	2013.11.06		中禁门	13496928	43-餐饮住宿	商标已注册
36.	南风化工	2013.11.06		河东盐池	13496920	01-化学原料	商标已注册
37.	南风化工	2013.11.06		盐池	13496913	01-化学原料	商标已注册
38.	南风化工	2013.10.28		欧佚	13434399	03-日化用品	商标已注册
39.	南风化工	2013.10.28		欧扬	13434401	03-日化用品	商标已注册
40.	南风化工	2013.08.28		运	13150794	01-化学原料	商标已注册
41.	南风化工	2013.04.16		奇强	12435784	45-社会服务	商标已注册
42.	南风化工	2013.04.16		奇强	12435701	42-网站服务	商标已注册
43.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429152	14-珠宝钟表	商标已注册

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116


序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

44.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429561	40-材料加工	商标已注册
45.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429241	18-皮革皮具	商标已注册
46.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429475	39-运输贮藏	商标已注册
47.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429313	35-广告销售	商标已注册
48.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429417	38-通讯服务	商标已注册
49.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429371	36-金融物管	商标已注册
50.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429129	13-军火烟火	商标已注册
51.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429179	15-乐器	商标已注册
52.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429090	10-医疗器械	商标已注册
53.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429639	41-教育娱乐	商标已注册
54.	南风化工	2013.04.15		奇强	12429261	27-地毯席垫	商标已注册

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117


序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

55.	南风化工	2013.01.23		奇强	12086957	09-科学仪器	商标已注册
56.	南风化工	2009.03.19		百洁	7263707	21-厨房洁具	商标已注册
57.	南风化工	2008.07.23		维特纳	6855601	01-化学原料	商标已注册
58.	南风化工	2006.09.22		YIKOUJING	5621591	21-厨房洁具	商标已注册
59.	南风化工	2005.09.27		奇强;KEN	4917700	01-化学原料	商标已注册
60.	南风化工	2005.01.31		亢雪宁	4487705	05-医药	商标已注册
61.	南风化工	2004.12.09		懿德	4405832	44-医疗园艺	商标已注册
62.	南风化工	2004.08.19		奇强;KEON	4228629	37-建筑修理	商标已注册
63.	南风化工	2003.10.24		东方死海	3766816	44-医疗园艺	商标已注册
64.	南风化工	2003.10.24		东方死海	3766814	41-教育娱乐	商标已注册
65.	南风化工	2003.10.24		东方死海	3766817	39-运输贮藏	商标已注册

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118


序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

66.	南风化工	2003.10.10		欣源洁	3748006	05-医药	商标已注册
67.	南风化工	2003.09.25		UNIQUETOUCH	3731820	39-运输贮藏	商标已注册
68.	南风化工	2003.09.25		图形	3731818	43-餐饮住宿	商标已注册
69.	南风化工	2003.09.25		图形	3731819	39-运输贮藏	商标已注册
70.	南风化工	2003.08.21		运	3683130	01-化学原料	商标已注册
71.	南风化工	2003.07.25		欣唐屏	3646692	05-医药	商标已注册
72.	南风化工	2003.07.25		欣力先	3646693	05-医药	商标已注册
73.	南风化工	2003.07.02		UNIQUETOUCH	3615238	41-教育娱乐	商标已注册
74.	南风化工	2003.07.02		图形	3615244	41-教育娱乐	商标已注册
75.	南风化工	2003.07.02		图形	3615242	44-医疗园艺	商标已注册
76.	南风化工	2003.07.02		U特	3615239	41-教育娱乐	商标已注册

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序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

77.	南风化工	2003.07.02		欣叮灵	3615245	05-医药	商标已注册
78.	南风化工	2003.07.02		图形	3615251	05-医药	商标已注册
79.	南风化工	2003.07.02		UNIQUETOUCH	3615240	44-医疗园艺	商标已注册
80.	南风化工	2003.07.02		U特	3615237	44-医疗园艺	商标已注册
81.	南风化工	2003.07.02		运	3615241	02-颜料油漆	商标已注册
82.	南风化工	2003.06.23		奇甲	3602512	05-医药	商标已注册
83.	南风化工	2003.06.23		欣蕊	3602514	05-医药	商标已注册
84.	南风化工	2003.06.23		奇方可君	3602513	05-医药	商标已注册
85.	南风化工	2003.03.27		SUN.WIND	3501890	01-化学原料	商标已注册
86.	南风化工	2003.03.27		AIRCOM	3501889	05-医药	商标已注册
87.	南风化工	2003.02.17		洁丽	3458898	01-化学原料	商标已注册

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120


序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

88.	南风化工	2003.02.13		瑞莱斯	3457438	41-教育娱乐	商标已注册
89.	南风化工	2003.02.13		瑞莱斯	3457437	44-医疗园艺	商标已注册
90.	南风化工	2002.12.24		药仙	3414067	05-医药	商标已注册
91.	南风化工	2002.12.24		天龙	3414064	05-医药	商标已注册
92.	南风化工	2002.10.18		三晋死海	3339012	39-运输贮藏	商标已注册
93.	南风化工	2002.10.18		华夏死海	3339009	39-运输贮藏	商标已注册
94.	南风化工	2002.10.18		神州死海	3339010	39-运输贮藏	商标已注册
95.	南风化工	2002.10.18		远东死海	3339011	39-运输贮藏	商标已注册
96.	南风化工	2002.10.16		死海	3337716	39-运输贮藏	商标已注册
97.	南风化工	2002.10.10		屋宝	3332310	05-医药	商标已注册
98.	南风化工	2002.09.19		CDS	3313320	41-教育娱乐	商标已注册

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

121


序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

99.	南风化工	2002.09.19		CDS	3313319	44-医疗园艺	商标已注册
100.	南风化工	2002.04.04		AIRCOM	3135495	05-医药	商标已注册
101.	南风化工	2002.04.04		AIRECA	3135496	05-医药	商标已注册
102.	南风化工	2002.01.18		运	3072658	01-化学原料	商标已注册
103.	南风化工	2001.04.11		运	1816461	01-化学原料	商标已注册
104.	南风化工	2000.06.15		维特佳;WATTCA	1608509	05-医药	商标已注册
105.	南风化工	2000.05.23		运	1600091	01-化学原料	商标已注册
106.	南风化工	2000.03.27		嘉宝	1557673	05-医药	商标已注册
107.	南风化工	2000.01.28		NAFINE	1604098	01-化学原料	商标已注册
108.	南风化工	1999.08.23		一口静	1489073	21-厨房洁具	商标已注册
109.	南风化工	1999.03.29		奇强QIQANG	1431884	21-厨房洁具	商标已注册

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

122


序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

110.	南风化工	1999.03.29		奇强	1431883	21-厨房洁具	商标已注册
111.	南风化工	1999.03.29		奇强	1431882	21-厨房洁具	商标已注册
112.	南风化工	1999.03.29		奇强	1428900	21-厨房洁具	商标已注册
113.	南风化工	1999.03.29		奇强	1431885	21-厨房洁具	商标已注册
114.	南风化工	1995.04.10		图形	920772	05-医药	商标已注册
115.	南风化工	1993.07.16		奇强	725858	01-化学原料	商标已注册
116.	南风化工	1992.04.06		运	652420	01-化学原料	商标已注册
117.	南风化工	1990.08.01		图形	561696	01-化学原料	商标已注册
118.	南风化工	1989.12.18		运	537524	06-金属材料	商标已注册
119.	南风化工	1989.12.18		运	536228	01-化学原料	商标已注册
120.	南风化工	1988.10.15		SY	363070	01-化学原料	商标已注册

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

123


序号	商标主体	申请日期	商标	商标名称	注册号	国际分类	商标状态

121.	南风化工	1988.10.15		运	356040	01-化学原料	商标已注册
122.	南风化工	1984.05.07		九华山	218122	05-医药	商标已注册
123.	南风化工	1983.11.15		五环	209393	04-燃料油脂	商标已注册
124.	南风化工	1983.06.24		五环	203816	01-化学原料	商标已注册
125.	南风化工	2019.07.08		阜财	39509429	39-运输贮藏	商标已注册
126.	南风化工	2019.07.08		熏兮	39500976	39-运输贮藏	商标已注册
127.	南风化工	2019.07.08		熏兮	39509457	41-教育娱乐	商标已注册
128.	南风化工	2019.07.08		时兮	39513542	39-运输贮藏	商标已注册
129.	南风化工	2019.07.08		时兮	39501001	41-教育娱乐	商标已注册
130.	南风化工	2019.07.08		解兮	39513546	39-运输贮藏	商标已注册

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

124

附件五：置出资产的未决诉讼仲裁

序号	原告/仲裁申请人	被告/仲裁被申请人	案号	案由	起诉日期	诉讼金额	进展情况
1.	运城市嘉瑞鑫包装有限公司（被申请人）	南风化工（再审申请人）	（2020）晋民再67号	买卖合同纠纷	2018.04	4,363,869.53元及利息	2020 年8 月6 日山西省高级人民法院作出再审判决：（1）南风化工支付运城市嘉瑞鑫包装有限公司货款436.386953万元及利息；（2）南风化工于诉讼过程中已支付的10 万元应从上述应付款项中核减；（3）运城市嘉瑞鑫包装有限公司应将积压纸箱交付南风化工。截至本法律意见书出具日尚未执行完毕。
2.	山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司	南风化工、南风化工铁运物流分公司	（2020）晋 0802民初第 6930号	建设工程施工合同纠纷	2018.09	3,183,926元及利息	2019 年12 月18 日运城市盐湖区人民法院作出一审判决：南风化工铁运物流分公司偿还山西三晋地方铁路开发集团有限公司运城工务分公司工程款318.3926万元并支付利息。 2020年8月26日山西省运城市中级人民法院作出二审裁定发回重审。截至本法律意见书出具日尚未审结。
3.	南风化工（仲裁申请人）	三门峡泰合化工科技有限公司（仲裁被申请人）	（2020）运仲调字第12 号	买卖合同纠纷	2020.03	718,181元	2020 年4 月29 日运城仲裁委员会作出仲裁调解书：三门峡泰合化工科技有限公司支付南风化工 71.8181万元。截至本法律意见书出具日尚未执行完毕。

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125

附件六：置入资产范围内已办理权属证书的不动产权

			土地面积（m2）	房屋建筑面积（m2）
序号	权证编号	坐落			权利类型	权利性质	用途	使用期限

1.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007011号	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂厂区）	136,379.00	63,540.58	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业、办公	2002.11.03- 2052.11.03
2.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007012号	垣曲县新城镇（企业技术中心）	2,571.00	2,866.52	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业、办公	2002.11.03- 2052.11.03
3.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007013号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪选厂）	91,749.00	55,551.52	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
4.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007026号	垣曲县新城镇左家湾村（垣曲冶炼厂净液车间）	16,025.00	5,125.09	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
5.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007027号	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司厂部）	112,520.00	30,202.34	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
6.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007028号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪870办公楼）	849.00	1,572.12	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
7.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007041号	垣曲县新城镇古堆村（物资设备部道北东仓库）	2,306.04	1,607.58	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
8.	晋（2020）垣曲县不	垣曲县新城镇东峰山	885.00	207.99	国有建设用地使用权/	作价出资、	工业用地/	2002.11.03-

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126

	动产权第0007042号	村（动能分公司回水 3号泵）			房屋所有权	入股/自建房	工业	2052.11.03
9.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007043号	垣曲县新城镇古堆村（物资设备部道北西仓库）	6,788.96	4,196.66	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
10.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007044号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪4号风机）	860.00	403.29	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
11.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007047号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪930工业区）	37,156.00	5,922.39	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
12.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007049号	垣曲县新城镇古堆村（渣选铜厂）	15,739.37	7,040.84	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2004.02.25- 2054.02.25
13.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007050号	垣曲县新城镇古堆村（物资设备部总库）	46,262.00	12,958.33	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
14.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007051号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪矿6号风机）	892.00	436.25	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
15.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007052号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪箕斗井）	2,687.00	992.13	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
16.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007053号	垣曲县新城镇左家湾村（铜矿峪690工业场地）	39,080.00	5,620.74	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
17.	晋（2020）垣曲县不	垣曲县新城镇东峰山	2,449.13	1,409.39	国有建设用地使用权/	作价出资、	工业用地/	2004.02.25-

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127

	动产权第0007054号	村（物资设备部办公楼区）			房屋所有权	入股/自建房	办公	2054.02.25
18.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007057号	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司2500 吨水池）	1,942.66	——	国有建设用地使用权	作价出资、入股	工业用地	2002.11.03- 2052.11.03
19.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007058号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪选厂100吨水池）	163.06	——	国有建设用地使用权	作价出资、入股	工业用地	2002.11.03- 2052.11.03
20.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007059号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪选厂300吨水池）	266.98	——	国有建设用地使用权	作价出资、入股	工业用地	2002.11.03- 2052.11.03
21.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007060号	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司5000 吨水池）	2,897.30	——	国有建设用地使用权	作价出资、入股	工业用地	2002.11.03- 2052.11.03
22.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007063号	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪磁选铁厂）	8,770.86	2,446.53	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2002.11.03- 2052.11.03
23.	晋（2020）垣曲县不动产权第0007064号	垣曲县新城镇（铜矿峪矿附属生产区）	176,670.01	33,269.86	国有建设用地使用权/ 房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/ 工业	2004.02.25- 2054.02.25
合计			705,909.37	235,370.15	——

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128

附件七：置入资产范围内尚未办理权属证书的土地使用权及房屋所有权

		自有土地面积（m2）/ 占用土地情况	房屋建筑面积（m2）
序号	坐落			权利类型	权利性质	用途	使用期限

1.	浦建路47号（单元楼）（证号：沪房地浦字[1999]第021258号）	——	239.95	房屋所有权	——	——	——
2.	垣曲县王茅镇（动能分公司生产3号泵）	5146.47	270.56	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03- 2052.11.03
3.	垣曲县长直乡（动能分公司生产4号泵）	1953.52	254.29	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03- 2052.11.03
4.	垣曲县长直乡（动能分公司生产5号泵）	2326.67	246.16	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03- 2052.11.03
5.	垣曲县长直乡（动能分公司生产6号泵）	1563.85	249.32	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03- 2052.11.03
6.	垣曲县皋落乡（动能分公司生产7号泵）	2866.67	457.20	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03- 2052.11.03
7.	垣曲县新城镇古堆村（动能分公司生产9号泵）	2067.29	401.20	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03- 2052.11.03
8.	垣曲县新城镇（计量检验部）	61224.31	4958.12	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2004.2.25- 2054.2.25

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129

9.	垣曲县新城镇西峰山村（冶炼厂硫酸库）	28045.00	470.12	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03- 2052.11.03
10.	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间生产区）	15470.00	9684.63	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03- 2052.11.03
11.	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂电解车间办公区）	5491.00	3786.28	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业、办公	2002.11.03- 2052.11.03
12.	垣曲县新城镇西峰山村（垣曲冶炼厂3号泵房）	1467.00	123.41	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2002.11.03- 2052.11.03
13.	垣曲县新城镇东峰山村（冶炼厂精矿转运站）	51703.31	6820.64	国有建设用地使用权/房屋所有权	作价出资、入股/自建房	工业用地/工业	2004.2.25- 2054.2.25
14.	垣曲县新城镇西峰山村 (垣曲冶炼厂电解车间生产区东侧）	14525.00	17815.07	国有建设用地使用权/房屋所有权	出让/自建房	工业用地/工业	2011.9.30- 2061.09.29
15.	垣曲县新城镇古堆村（铜矿峪矿二期工程）	47373.00	6926.82	国有建设用地使用权/房屋所有权	出让/自建房	工业用地/工业	2011.10.18- 2061.10.17
16.	侯马市高村乡	中条山集团土地（证号：侯国用[2006]020 号）	320.00	房屋所有权	自建房	机车库	——
17.	侯马市高村乡		26.00	房屋所有权	自建房	侯马运输科岗楼	——
18.	930工业区	林地	336.00	房屋所有权	自建房	8#风机房	——
19.	930工业区		97.70	房屋所有权	自建房	8#风机房（新）	——

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130

20.	690工业场地		132.00	房屋所有权	自建房	荧光分析室	——
21.	砂泵站	耕地	280.74	房屋所有权	自建房	砂泵站泵房	——
22.	砂泵站		250.10	房屋所有权	自建房	砂泵站变配电室	——
23.	砂泵站		50.00	房屋所有权	自建房	砂泵站溜槽值班室	——
24.	铜矿峪选厂		450.00	房屋所有权	自建房	高位水池泵站泵房	——
合计		241,223.09	54,646.31	——

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131

附件八：北方铜业及其控股子公司的租赁房屋

序号	房屋名称	出租方	承租方	面积（m2）	地址	租赁期限
1.	渣选堆场地中衡及值班室	中条山集团	北铜再生资源	120.00	渣选矿	2021.01.01-2040.12.31
2.	中条山集团机关办公楼	中条山集团	北方铜业	1,763.50	垣曲县新城镇东峰山村	2021.01.01-2040.12.31
3.	尾矿坝值班室4幢房屋1座厕所	中条山集团	北方铜业	626.33	尾矿坝	2021.01.01-2040.12.31
4.	8#单身楼	中条山集团	北方铜业	2,464.00	生活区	2021.01.01-2040.12.31
5.	7#单身楼	中条山集团	北方铜业	2,464.00	生活区	2021.01.01-2040.12.31
6.	6#单身楼	中条山集团	北方铜业	1,848.00	生活区	2021.01.01-2040.12.31
7.	3#单身楼	中条山集团	北方铜业	1,848.00	生活区	2021.01.01-2040.12.31
8.	4#单身楼	中条山集团	北方铜业	1,848.00	生活区	2021.01.01-2040.12.31
9.	5#单身楼	中条山集团	北方铜业	1,848.00	生活区	2021.01.01-2040.12.31
10.	电解车间阳极泥库房	中条山集团	北方铜业	332.00	电解车间	2021.01.01-2040.12.31
11.	电解车间门房	中条山集团	北方铜业	65.00	电解车间	2021.01.01-2040.12.31
12.	电解车间值班室	中条山集团	北方铜业	54.00	电解车间	2021.01.01-2040.12.31
13.	西线精矿库	中条山集团	北方铜业	280.00	运输科	2021.01.01-2040.12.31
14.	3#泵房	中条山集团	北方铜业	81.00	小井	2021.01.01-2040.12.31
15.	4#泵房	中条山集团	北方铜业	114.00	870	2021.01.01-2040.12.31
16.	2#泵房	中条山集团	北方铜业	60.00	690	2021.01.01-2040.12.31

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132

17.	870派班室	中条山集团	北方铜业	130.00	870	2021.01.01-2040.12.31
18.	档案室	中条山集团	北方铜业	820.00	690	2021.01.01-2040.12.31
19.	事故池泵房	中条山集团	北方铜业	40.00	870-930	2021.01.01-2040.12.31
20.	锅炉房	中条山集团	北方铜业	30.00	870-930	2021.01.01-2040.12.31
21.	870检查站	中条山集团	北方铜业	15.00	870	2021.01.01-2040.12.31
22.	游艺楼	中条山集团	北方铜业	490.00	前河	2021.01.01-2040.12.31
23.	展览厅	中条山集团	北方铜业	1,200.00	前河	2021.01.01-2040.12.31
24.	俱乐部	中条山集团	北方铜业	1,400.00	前河	2021.01.01-2040.12.31
25.	净液车间生产消防加压泵站	中条山集团	北方铜业	93.33	净液车间	2021.01.01-2040.12.31
26.	净液车间改造泵房	中条山集团	北方铜业	59.48	净液车间	2021.01.01-2040.12.31
27.	销售部办公楼	中条山集团	北方铜业	607.00	东峰山	2021.01.01-2040.12.31
合计				20700.64	——

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133

附件九：置入资产范围内的专利权

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	权利状态	申请日	授权公告日
1.	北方铜业	ZL201820824149.5	一种加固型6m3底卸式矿车	实用新型	授权	2018.05.30	2019.02.15
2.	北方铜业	ZL201820823308.X	一种8立方梭式矿车	实用新型	授权	2018.05.30	2019.02.15
3.	北方铜业	ZL201820824150.8	一种矿井矿车卸载站喷雾抑尘装置	实用新型	授权	2018.05.30	2019.02.15
4.	北方铜业	ZL201820829201.6	一种用于大断面爆破的装药平台	实用新型	授权	2018.05.30	2019.02.12
5.	北方铜业	ZL201720683739.6	一种大型风井喷射混凝土提升装置	实用新型	授权	2017.06.13	2018.01.19
6.	北方铜业	ZL201720682756.8	一种电机车旋转式集电弓	实用新型	授权	2017.06.13	2018.01.09
7.	北方铜业	ZL201720677473.4	一种底吹炉加料口水套	实用新型	授权	2017.06.12	2018.01.09
8.	北方铜业	ZL201620362720.7	一种旋回破碎机铜套润滑的防护装置	实用新型	授权	2016.04.26	2016.10.19
9.	北方铜业	ZL201520342057.X	一种富氧底吹炉氧枪	实用新型	授权	2015.05.25	2015.09.23
10.	北方铜业	ZL201420732267.5	一种渣浆泵的过滤装置	实用新型	授权	2014.11.28	2015.04.29

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134

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	权利状态	申请日	授权公告日
11.	北方铜业	ZL201420732312.7	一种圆锥破碎机布料装置	实用新型	授权	2014.11.28	2015.04.29
12.	北方铜业	ZL201430093960.8	盘式磁选机	外观专利	授权	2014.04.18	2014.12.10
13.	北方铜业	ZL200710185219.3	一种吹炼炉富氧吹炼铜的方法	发明专利	授权	2007.11.09	2009.09.16
14.	北方铜业	ZL2019215721487	一种气动振打清灰装置	实用新型	授权	2019.09.20	2020.06.30
15.	北方铜业	ZL201821258508.1	一种可调节泥炮开口机定位装置	实用新型	授权	2018.08.06	2019.04.16
16.	北方铜业	ZL201820829205.4	一种混凝土原料振动式筛选装置	实用新型	授权	2018.05.30	2019.04.05
17.	北方铜业	ZL201721320256.6	一种加装铜冷却水管的熔炼炉炉盖	实用新型	授权	2017.10.13	2018.04.27
18.	北方铜业	ZL201721320258.5	一种电收尘外置瓷轴装置	实用新型	授权	2017.10.13	2018.03.16
19.	北方铜业	ZL201720677875.4	一种阳极精炼炉氧化还原口	实用新型	授权	2017.06.12	2018.03.09
20.	北方铜业	ZL201620362713.7	一种溢流型球磨机衬板	实用新型	授权	2016.04.26	2016.10.19
21.	铜矿峪矿	ZL201720408789.3	一种移动式2m3卸载站	实用新型	授权	2017.04.19	2017.11.24

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135

序号	权利人	专利号	专利名称	专利类型	权利状态	申请日	授权公告日
22.	铜矿峪矿/中国恩菲工程技术有限公司	ZL201510072700.6	井下防冲击设备间	发明专利	授权	2015.02.11	2017.05.31
23.	铜矿峪矿/中国恩菲工程技术有限公司	ZL201510072065.1	溜井格筛	实用新型	授权	2015.02.11	2017.04.12
24.	北方铜业	ZL201811042832.4	测量富氧底吹炉中冰铜液面的方法	发明专利	授权	2018.09.07	2020.10.30
25.	北方铜业/中南大学	ZL201610291100.3	一种从富铼渣中制备铼酸铵的方法	发明专利	授权	2016.05.04	2018.03.09
26.	北方铜业	ZL201410720620.2	一种分步提银方法	发明专利	授权	2014.12.02	2016.08.17
27.	北方铜业	ZL201410029029.2	铂钯泥中稀贵金属的提取方法	发明专利	授权	2014.01.22	2015.08.12

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136

附件十：北方铜业的重大金融合同及对应的担保合同

北方铜业截至 2020 年 12 月 15 日仍在履行的金融合同情况如下：

一 ( ) 贷款合同

				借款金额（万元）
序号	借款人	贷款银行	合同名称		签订日期	借款期限	担保人	担保合同	担保方式	授信协议

1.	北方铜业	北京银行股份有限公司西安分行	《借款合同》（0612054）	20,000	2020.4.23	自首次提款日起1 年	中条山集团	《最高额保证合同》（0610203）	最高额保证	《综合授信合同》（061020 3）
2.	北方铜业	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	《流动资金借款合同》（0051100015-2020年（垣曲）字00117号）	8,000	2020.6.24	12个月（自实际提款日起算）	中条山集团	《最高额保证合同》（0051100015- 2017年垣曲（保）字0001号）	最高额保证	无
3.	北方铜业	华夏银行股份有限公司太原分行	《流动资金借款合同》（TY0710120200002）	5,000	2020.1.19	2020.1.19 至 2021.1.19	中条山集团	《最高额保证合同》（TY07（高保）20200001）	最高额保证	《最高额融资合同》 TY07(融资)20200 001
4.	北方铜业	中国建设银行股份有限公司山西省分行	《人民币资金转贷合同》（建晋国商转 202006号）	5,000	2020.5.28	2020.5.29 至 2021.5.24	中条山集团	《保证合同》（保证202006号）	连带责任保证	无

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137

				借款金额（万元）
序号	借款人	贷款银行	合同名称		签订日期	借款期限	担保人	担保合同	担保方式	授信协议

5.	北方铜业	中国建设银行股份有限公司垣曲支行	《人民币流动资金贷款合同》（HTZ140727600LDZJ2 02000001）	9,000	2020.3.18	2020.3.18 至 2021.3.18	中条山集团	《本金最高额保证合同》（HTC140727600Z GDB202000001）	最高额保证	无
6.	北方铜业	国家开发银行股份有限公司	《人民币资金借款合同》（141020130110000025 8）	100,000	2013.6.24	2013.6.24 至 2023.6.24	中条山集团	《保证合同》（14102013011000 00258号借款合同的保证合同）	连带责任保证	无
7.	北方铜业	国家开发银行山西省分行	《人民币资金借款合同》（141020200110000105 0）	50,000	2020.5.9	2020.5.9 至 2023.5.8	中条山集团	《保证合同》（14102020011000 01050号借款合同的保证合同）	第三方连带责任保证	无
8.	北方铜业	中国进出口银行山西省分行	《借款合同》（229000402201911419 3）	4,950	2019.12.2 0	24个月（自贷款项下首次放款日起）	中条山集团	《保证合同》（22900040220191 14193BZ01）；《最高额保证合同》（进出银晋（贸金）北方铜业字2018第001号）	连带责任保证	无
9.	北方铜业	中国农业发展银行垣曲县支行	《流动资金借款合同》（14273301-2020年（垣曲）字0001号）	24,800	2020.5.20	2020.5.20 至 2021.5.19	中条山集团	14273301-2020年垣曲（保）字0001 号	保证	无

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138

				借款金额（万元）
序号	借款人	贷款银行	合同名称		签订日期	借款期限	担保人	担保合同	担保方式	授信协议

10.	北方铜业	山西垣曲农村商业银行股份有限公司公司业务部	《流动资金借款合同》（096641032002141C00 03）	3,700	2020.2.14	2020.2.14 至 2021.2.13	中条山集团	《最高额保证合同》（09664103200214 1C00031A01）	最高额保证	无
11.	北方铜业	兴业银行股份有限公司太原分行	《流动资金借款合同》 (兴银晋（流资）2020- 长风街-038号	6,000	2020.7.13	2020.7.13 至 2021.7.12	中条山集团	《最高额保证合同》（兴银晋（授信最高保）2020-长风街-010号）	保证	无
12.	北方铜业	中国邮政储蓄银行股份有限公司运城市分行	《流动资金借款合同》 (PSBC1408- YYT2020021801）	17,000	2020.2.18	2020.2.18 至 2021.2.17	中条山集团	《连带责任保证合同》（PSBC1408- YYT2020021801- 01）	连带责任保证	无
13.	北方铜业	中国银行股份有限公司运城市分行	《流动资金借款合同》（2020年北铜借字001 号）	10,000	2020.2.14	12个月（自实际提款日起算）	中条山集团	《最高额保证合同》（2020年北铜高保字001号）；	最高额担保	《授信额度协议》（2020 年北铜授字001 号）
14.	北方铜业	中信银行股份有限公司太原分行	《人民币流动资金贷款合同》（2020并银流贷字第006号）	5,000	2020.1.22	2020.1.22 至 2021.1.22	中条山集团	《最高额保证合同》（2019并银最保字第0123号）	最高额保证	无

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139

				借款金额（万元）
序号	借款人	贷款银行	合同名称		签订日期	借款期限	担保人	担保合同	担保方式	授信协议

15.	北方铜业	晋商银行股份有限公司运城分行	《借款合同》（（0701）晋银借字（2020）第（045）号）	3,000	2020.3.4	2020.3.6- 2021.3.4	中条山集团	《最高额保证合同》（（0701）晋银高保字（2020）第（045）号）	最高额保证	无
16.	北方铜业	国家开发银行山西省分行	《国家开发银行外汇中期流动资金贷款（非循环）合同》（141020200110000102 7）	3,000 （美元）	2020.2.28	2020.2.28- 2022.2.27	中条山集团	《外汇贷款保证合同》（14102020011000 01027号借款合同的保证合同）	第三方连带责任保证	无
17.	北方铜业	交通银行股份有限公司山西省分行	《流动资金借款合同》（Z2007LN15621157）	30,000	2020.7.10	2020.7.10- 2022.7.3	中条山集团	《保证合同》（C20070PGR1411 508）	第三方连带责任保证	《额度使用申请书》（Z2007 LN15621 15700001 ）
18.	北方铜业	中国进出口银行山西省分行	《借款合同（进口信贷流动资金类贷款）》（229000402202011344 1）	30,000	2020.7.30	24个月（自贷款项下首次放款日起）	中条山集团	《保证合同》（22900040220201 13441BZ01）	第三方连带责任保证	无

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140

				借款金额（万元）
序号	借款人	贷款银行	合同名称		签订日期	借款期限	担保人	担保合同	担保方式	授信协议

19.	北方铜业	中国进出口银行山西省分行	《借款合同（进口信贷流动资金类贷款）》（229000402202011369 6）	19,900	2020.8.25	24个月（自贷款项下首次放款日起）	中条山集团	《保证合同》（22900040220201 13696BZ01）	第三方连带责任保证	无
20.	北方铜业	中国进出口银行山西省分行	《借款合同（进口信贷流动资金类贷款）》（229000402202011530 3）	25,000	2020.11.3 0	2020.11.3 0- 2022.11.2 9	中条山集团	《保证合同》（22900040220201 15303BZ01）	第三方连带责任保证	无
21.	北方铜业	中国进出口银行山西省分行	《借款合同（优惠利率进口信贷流动资金类贷款）》（229000402202011604 1）	17,500	2020.12.2 2	24个月（自贷款项下首次放款日起）	中条山集团	《保证合同》（22900040220201 16041BZ01）	第三方连带责任保证	无

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141

( 二 ) 黄金租赁合同

序号	承租方	出租方	合同名称及编号	租赁物	签订日期	租赁期限	担保人	担保合同	担保方式
1.	北方铜业	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	《黄金租赁合同》（00511000152019 L0002）	AU99.99： 290公斤	2019.12.31	2019.12.30- 2020.12.21	中条山集团	《贵金属租赁最高额保证合同》（0051100015-2017 年垣曲（保）字 0002号）	最高额保证
2.	北方铜业	中国银行股份有限公司山西省分行	《贵金属租赁交易合同》（2020年晋金字壹号）	AU99.99： 214公斤	2020.02.20	2020.02.20- 2021.02.19	中条山集团	《最高额保证合同》（2020年北铜高保字001号）	最高额保证
3.	北方铜业	中国工商银行股份有限公司垣曲支行	《黄金租赁合同》（00511000152020 L0001）	AU99.99： 270公斤	2020.03.13	2020.03.11- 2021.03.04	中条山集团	《最高额保证合同》（0051100015- 2017年垣曲（保）字0001号）	保证担保
4.	北方铜业	中国银行股份有限公司山西省分行	《贵金属租赁交易合同》2020年晋金字叁号	AU99.99： 201公斤	2020.05.29	2020.05.29- 2021.05.28	中条山集团	《最高额保证合同》（2020年北铜高保字001号）	最高额保证

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142

附件十一：报告期内北方铜业及其控股子公司的行政处罚

序号	处罚时间	处罚决定书文号	被处罚人	处罚部门	处罚结果	处罚事由	处罚依据
1.	2020.06.03		铜矿峪矿	运城市应急管理局	罚款490,000元	2020年1月17日18时00分左右,铜矿峪矿发生一起片帮事故，造成一人死亡，直接经济损失150万元。	《中华人民共和国安全生产法》第八十四条、第一百零九条第一项
		（运）应急罚〔2020〕11号

2.	2018.07.02	(晋)安监罚〔2018〕执法总队65号	铜矿峪矿	山西省安全生产监督管理局	责令于2018年 8月15日前整改完毕，处罚款40,000元	1、变配电室门口缺少挡鼠板； 2、6 号竖井提升系统安全检测项目缺少对井架和天轮的定期检测。	《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第一款和第二款、第九十六条第二项和第三项
3.	2018.07.12	(晋)安监罚〔2018〕执法总队72号	侯马北铜	山西省安全生产监督管理局	罚款30,000元	抽查该公司2018年5月23日《有限空间安全作业证》，发现在对硫酸车间进行净化烟道作业时，未按规定对现场监护人、作业人、应急人进行作业前培训。	《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第六条、第二十九条第一项
4.	2018.07.12	(晋)安监罚〔2018〕执法总队73号	侯马北铜	山西省安全生产监督管理局	罚款20,000元	硫酸装车高位中间槽平台未设围堰，中间槽硫酸管道法兰未设防护罩，不符合《石油化工企业职业安全卫生设计规范》（SH3047-93）第2.7.8条“在有毒液体容易泄露的场所，应用不易渗透的建筑材料铺砌地面，并设围堰”和第 2.4.1 条“储存或输送腐蚀物料的设备、管道及其接触的仪表等，应根据介质的特殊性采取防腐蚀、防泄漏措施” 的规定。	《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款、第九十六条第三项
5.	2018.08.31	垣环罚字〔2018〕16号	北方铜业物资设备部	垣曲县环境保护局	罚款100,000元	2018 年8 月30 日下午15 时20 分左右，垣曲县环境保护局监察人员陪同督察组督察垣曲县新城镇区域散乱污时，有群众现场举报北方铜业物资设备部水渣场存在污染问题，随即垣曲县环保局执法人员和督察人员进入厂区，刚进门	《大气污染防治法》第二十九条、第九十八条

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143

序号	处罚时间	处罚决定书文号	被处罚人	处罚部门	处罚结果	处罚事由	处罚依据
						就遇到保安，说明了来意，亮明了身份后，仍然要求离开场区。县环保局执法人员要求配合执法督察，也遭到拒绝。督察组领导随即离开。保安立即关闭大门。
6.	2018.06.26	运环罚〔2018〕 16号	北方铜业垣曲冶炼厂	运城市环境保护局	罚款360,000.00 元；责令立即采取措施改正违法行为，保证设备连续正常运行，在收到处罚决定书5 日内上报改正违法行为的书面材料。	120 米烟囱烟气排放口安装的烟气自动监控设施处于正常运行状态，调取在线监控历史数据发现4月24日和5月20 日SO2 小时均值浓度有超标现象，浓度分别为 905.47mg/m3 、 551.75mg/m3 、 488.94mg/m3 、 506.36mg/m3和410.93mg/m3(执行标准为400mg/m3)，超标倍数为0.2-1.26 倍。	《大气污染防治法》第十八条、第九十九条第一款第二项
7.	2018.09.10	垣林罚决字 [2018]第28号	北方铜业	垣曲县林业局	罚款19,343 元，限期6个月内恢复原状	未办理占用林地手续，于2018 年7 月 30 日开始，在新城镇上官村（鸡冠山）林地内施工建排洪洞，擅自改变林地用途总面积1934.3 平方米。	《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条、第四十三条

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144

《重组框架协议》	南风化工、山焦盐化与中条山集团、中车永济、中国有色、矿冶科技、有色华北、三晋国投、晋创投资、上海潞安、山证创新签订的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议》
《重组协议》	南风化工与中条山集团、中车永济、中国有色、矿冶科技、有色华北、三晋国投、晋创投资、上海潞安、山证创新于2021年1月21日签订的《重大资产重组协议》
《业绩补偿协议》	南风化工与中条山集团、三晋国投、晋创投资、上海潞安于2021 年1 月 21日签订的《业绩补偿协议》
《重组报告书（草案）》	《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《置出资产评估报告》	中天华评估于2020 年12 月13 日出具的中天华资评报字（2020）第 11320 号《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告》
《置出资产审计报告》	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月13日出具的信会师报字[2020]第ZG11977号《南风化工集团股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》
《置入资产评估报告》	中天华评估于2020年12月13日出具的中天华资评报字[2020]第11270号《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《置入资产审计报告》	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月13日出具的信会师报字[2020]第ZB60043号《北方铜业股份有限公司审计报告及备考财务报表》
《备考审阅报告》	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月21日出具的信会师报字[2020]第ZB22965号《南风化工集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表》
《民法典》	《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号）
《公司法》	《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（中华人民共和国主席令第15 号）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人民共和国主席令第37 号）
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）（中国证券监督管理委员会令第166号）
《发行管理办法》	《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）（中国证券监督管理委员会令第30号）
《证券法律业务管理办法》	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

淮安元明粉	(淮)应急罚 [2019]监察4- 3号	生产区域2个过滤器属受限空间，但未按规定设置受限空间安全警示标志	罚款 3,750元	淮安市应急管理局	2019.07.15	已缴纳罚款
同庆南风	（眉彭）安监罚（2018）8-1 号	对作业人员安全生产教育培训不到位，未有效教育和督促从业人员严格执行操作规程，对生产安全事故整治不及时，导致发生生产安全事故	罚款 200,000 元	眉山市彭山区安全生产监督管理局	2018.09.25	已缴纳罚款
淮安元明粉	（淮）安监罚告[2018]监一16号	未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志；未按规定对有限空间现场作业人员进行培训，未按照规定对有限空间作业制定应急预案；未按规定将事故隐患排查治理情况如实记录并向从业人员通报	罚款合计 48,250元	淮安市安全生产监督管理局	2018.09.03	已缴纳罚款

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北京市金杜律师事务所

关于

南风化工集团股份有限公司

暨关联交易

法律意见书

目录

引言

致：南风化工集团股份有限公司

释义

正文

一、本次交易方案

一 ( ) 重大资产置换

( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产

1. 发行股份的种类和面值及上市地点

4. 发行数量

5. 股份锁定期安排

6. 滚存未分配利润的安排

7. 补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

( 三 ) 募集配套资金

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

2. 发行方式及发行对象

3. 发行价格及定价原则

4. 发行数量

5. 锁定期安排

6. 募集配套资金用途

7. 滚存未分配利润安排

( 四 ) 过渡期间损益归属

( 七 ) 本次交易构成关联交易

二、本次交易各方的主体资格

2. 主要历史沿革

(10) 2017 年，间接控股股东变更

( 二 ) 交易对方的主体资格

1. 中条山集团

3. 上海潞安

4. 三晋国投

5. 山证创新

6. 中车永济

7. 矿冶科技

8. 中国有色

9. 有色华北

( 三 ) 交易各方的关系

三、本次交易的批准和授权

一 ( ) 本次交易已获得的批准和授权

1. 南风化工的批准及授权

2. 上市公司控股股东的批准及授权

3. 标的公司的批准及授权

4. 交易对方的批准及授权

5. 国有资产监督管理机构的相关批准及授权

2.省国资运营公司正式批准本次交易方案；

4.中国证监会核准本次交易。

四、本次交易的相关协议

一 ( ) 《重组协议》

( 二 ) 《业绩补偿协议》

五、置出资产

一 ( ) 置出资产中股权类资产的基本情况

(2) 房屋所有权

( 四 ) 置出资产权利受限情况

1. 股权类资产权利受限情况

2. 非股权类资产权利受限情况

(1) 土地使用权和房屋所有权权利受限情况

(2) 担保情况

2. 行政处罚

( 六 ) 置出资产的债务转移情况

1. 债权人同意函的取得情况

( 七 ) 置出资产涉及的人员安置

六、置入资产

一 ( ) 北方铜业的基本情况

1. 基本情况

2. 股东及股权结构

1. 2002 年 12 月，设立

2. 2009 年 2 月，第一次增资（注册资本增加至 47,600 万元）

4. 2015 年 7 月，第二次股份转让

5. 2020 年 9 月，第三次股份转让

( 三 ) 北方铜业的业务

1. 经营范围和主营业务

2. 经营资质

(2) 检验检测机构资质认定证书

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十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格

十二、结论意见