NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

南风化工集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条规定的说明

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发行股 份及支付现金的方式向中条山有色金属集团有限公司、晋创投资有限公司、上海潞安 投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山证创新 投资有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、矿冶科技集团有限公司、中国有色 工程有限公司和中国有色金属工业华北供销有限公司（以上合称“交易对方”）购买 其所持有的北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）100%的股权，并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的 相关规定：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定；

• 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

• 权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产

• 为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

• 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

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公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 的相关规定：

• 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，

• 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、本次交易前，公司2019 年度财务数据已经立信会计师审计，并出具了信会师 报字[2020]第ZG10525 号标准无保留意见的审计报告。公司不存在最近一年及一期财 务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、本次发行股份所购买的北方铜业股份有限公司100%股权为权属清晰的经营性资

• 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

• 特此说明。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 Ο 二一年一月二十二日

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