NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

南风化工集团股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差 异对比表

南风化工集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过重大资产置换、发 行股份及支付现金的方式向中条山有色金属集团有限公司、晋创投资有限公司、 上海潞安投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 山证创新投资有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、矿冶科技集团有限公 司、中国有色工程有限公司和中国有色金属工业华北供销有限公司(以上合称"交 易对方")购买其所持有的北方铜业股份有限公司(以下简称"北方铜业")100% 的股权,并募集配套资金(以下简称"本次交易")。

由于《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"重组报告书")与 《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》(以下简称"预案")的内容存在一定的差异,特此 说明如下:

重组报告书内容	对应预案内容	与预案主要差异情况说明
重大事项提示	重大事项提示	1、删除交易方案中"(三)股份转让"的描述;2、新增了"二、本次重组交易对方情况";3、根据标的公司评估报告,确定了最终评估值和最终交易价格;4、根据拟置入资产、拟置出资产的交易作价更新了本次交易的股份发行情况,并新增了"滚存未分配利润的安排"、"过渡期间损益归属"、"补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排"。5、根据《业绩补偿协议》更新业绩补偿情况;6、根据交易审批进展更新本次交易已履行和尚未履行的批准程序;7、根据交易相关的承诺签署情况更新本次交易相关方作出的重要承诺;8、新增"十五独立财务顾问的保荐机构资格"、"十六信息披露查阅"。

重大风险提示	重大风险提示	更新了本次交易相关风险、标的资产相关风险,并新增了"二、与标的资产估值和对价相关的风险"。
释义	释义	就个别释义进行了更新、补充。
第一节本次交易概况	第一节本次交易概况	1、根据交易审批进展更新本次交易已履行和尚未履行的批准程序;2、根据标的资产审计、评估结果,更新本节"一、本次交易的背景和目的"、"三、本次交易的具体方案"、"四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市"、"五、本次交易对上市公司的影响";3、删除了本节"三、本次交易方案"对股份转让的描述。
第二节上市公司基本情况	第二节上市公司基本情况	1、新增"二、上市公司设立及历次股本变动情况";2、根据年度、2019年度、2020年月公司20181-8财务报告及审计报告更新本节"五、公司最近两年一期主要财务指标";3、新增"六、最近三年重大资产重组情况"、"七、公司最近三年合法合规及诚信情况";4、删除预案中"五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况"。
第三节交易对方基本情况	第三节交易对方基本情况	1、细化了交易对方的基本情况,包括新增各交易对方的历史沿革、下属企业情况、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标等内容;2、新增"交易对方及一致行动人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况"、"交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况"。
第四节置出资产基本情况	第四节拟置出资产基本情况	1、更新披露了"二、置出资产的资产基本情况",并新增"股权资产涉及的其他股东同意转让并放弃优先购买权情况";2、新增"债权债务转移事项取得债权人同意的情况"、"债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍";3、根据预案披露后制定的相关的人员安置方案,新增"置出资产相关的人员安置情况"。
第五节置入资产基本情况	第五节拟置入资产基本情况	1、新增"北方铜业历史沿革"、"最近三年的重大资产重组情况"、"股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明"、"主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况"、"主要下属企业基本情况"、"北方铜业的主要资质和报批情况"、"本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项"、"会计政策及会计处理"、"重大未决或潜在的诉讼、仲裁"、"行政处罚情况";2、更新披露了"主营业务发展情况"。
第六节发行股份情况	第七节发行股份情况第八节募集配套资金	1、根据置入资产、置出资产的交易作价更新了"二、发行购买资产"中的相关内容,并新增"补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排";2、新增"募集配套资金的用途"、"滚存未分配利润的安排"、"本次交易对上市公司主要财务指标的影响"、"本次交易前后上市公司股本结构变化"。

第七节交易标的评估情况	第六节交易评估情况	1、根据资产评估机构出具的评估报告,更新披露了置出资产及置入资产的评估情况;2、新增了"董事会对本次交易评估事项意见"和"上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立性意见"。
第八节本次交易主要合同	无	新增本章节,补充了本次交易主要合同。
第九节本次交易的合规性分析	无	新增本章节,补充了本次交易的合规性分析。
第十节管理层讨论与分析	无	新增本章节,补充了管理层讨论与分析。
第十一节财务会计信息	无	新增本章节,补充了标的公司最近两年一期的财务报表的审计情况及上市公司备考财务数据。
第十二节同业竞争和关联交易	无	新增本章节,补充了同业竞争和关联交易情况。
第十三节风险因素	第九节风险因素	更新了本次交易相关风险、标的资产相关风险,并新增了"二、与标的资产估值和对价相关的风险"。
第十四节其他重要事项	第十节其他重要事项	1、删除"一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见"、"二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划"、"四、本次交易的上市公司、交易对方关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明";2、新增"一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形"、"二、本次交易对上市公司负债结构的影响"、"四、本次交易对上市公司治理机制的影响"、"五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明"、"六、本次交易涉及的相关主体在公司重大资产重组公告前个月内6买卖上市公司股票的自查情况"。
第十五节相关方对本次交易的意见	第十一节独立董事关于本次交易的意见	1、根据上市公司第八届董事会第十八次会议更新了独立董事意见;2、新增了"独立财务顾问意见"、"律师意见"。
第十六节本次交易的中介机构	无	新增本章节,补充了本次交易相关的中介机构信息。
第十七节上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明	第十二节上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明	新增了"独立财务顾问声明"、"法律顾问声明"、"资产评估机构声明"、"审计机构声明"。
第十八节备查文件	无	新增本章节,新增备查文件相关信息。

注:如无特别说明,本对比表所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相

同含义。

南风化工集团股份有限公司

二Ο 二一年一月二十二日