NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Sep 29, 2020

证券代码： 000737 证券简称： ST 南风 上市地点：深圳证券交易所

南风化工集团股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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发行股份及支付现金购买资 产的交易对方	中条山有色金属集团有限公司
	晋创投资有限公司
	上海潞安投资有限公司
	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
	山证创新投资有限公司
	中车永济电机实业管理有限公司
	矿冶科技集团有限公司
	中国有色工程有限公司
	中国有色金属工业华北供销有限公司
募集配套资金认购方	不超过35名特定投资者

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二〇二〇年九月

南风化工集团股份有限公司

重大资产重组预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易 标的公司的相关数据尚未经审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财 务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、 高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如为本次重组所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。”。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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南风化工集团股份有限公司

重大资产重组预案

交易对方声明

交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺： 1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整 性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机 构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上 述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大资产重组预案

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数 据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交 易的《重组报告书》中予以披露。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别 注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资 产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共 同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的 成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产、股份转让的履行及实施。

（一）重大资产置换

南风化工将截至 2020 年 8 月 31 日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中 条山集团持有的北方铜业 79.39%股权中的等值部分进行资产置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

南风化工以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资 产与北方铜业 79.39%股权的差额部分，同时向其余 8 家北方铜业股东以非公开 发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 20.61%股权。

各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事 项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、 除息行为，则将对发行价格作相应调整。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

（三）股份转让

上市公司控股股东山焦盐化向中条山集团转让 140,970,768 股南风化工股 票，占本次交易前南风化工总股本的 25.69%。中条山集团同意将与南风化工进 行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团 受让 140,970,768 股南风化工股票的交易对价。

（四）募集配套资金

南风化工向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 5 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。南风化工募 集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用 途，不足部分由南风化工自筹解决。

在募集配套资金到位前，南风化工可根据市场情况及自身实际情况以自有或 自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的 评估结果为基础，经各方协商后确定。

本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南 风化工的全资子公司。

二、本次交易预估及作价情况

截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计及评估工作尚未完成， 其估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以经有权国资监管部门或其 授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方 协商确定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、拟置入资产和拟置出 资产定价情况等将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者关注。

三、本次交易的股份发行情况

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重大资产重组预案

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事 会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、 转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易价格/ 股票发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确 至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大 会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转 增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。

（三）锁定期安排

1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安投 资在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日 起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于 因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国 投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份， 如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认

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购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在 适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新 增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。

四、业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息 披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重 组管理办法》的相关要求与交易对方就具体业绩承诺及补偿事项在盈利预测补偿 协议中进行约定，相关情况将在《重组报告书》中予以披露。

五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司 2019 年末资产 总额、资产净额及 2019 年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，山西省国运公司通过持有焦煤集团 100%股权间接持有 山焦盐化 85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方 中，中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为山西省国运公司直接或者 间接控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山 西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将

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变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省 国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易 完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借 资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升， 为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于无机盐系列产品的生产与销 售。本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报 表范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审 计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中 分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易 前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司， 实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集 团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。

七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司 总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超 过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在

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《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

• 1、本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交

易。

• 2、本次交易相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

• 1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董

• 事会审议通过《重组报告书》及相关议案；

• 2、交易对方履行内部决策审议程序审议通过本次重组正式方案；

• 3、标的资产的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准；

• 4、本次交易获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；

• 5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

• 6、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；

• 7、本次交易经中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批

准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的 审批风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺名称	承诺主要内容
1	南风化工	关于置出资产权 属情况之承诺	本承诺人合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰， 不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至置出资产承接方 不存在法律障碍。 本承诺人合法拥有土地、房屋、设备以及知识产权等的所有权或者 使用权，该等资产不存在权属纠纷；本承诺人合法拥有拟置出股权 资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及 处分权，本承诺人不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反本 承诺人作为股东应当承担的义务及责任的行为。 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置出资产 在交割日过户及转移至置出资产承接方不存在法律障碍。

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序号	承诺方	承诺名称	承诺主要内容
			无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移手续，本承诺人对 该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自 交割日起转移至置出资产承接方，该等事项不会导致置出资产过户 或转让存在重大法律障碍，对本次资产置出不构成重大障碍。 本承诺对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述承诺承担 个别和连带的法律责任。
2	交易对方	关于注入资产权 属之承诺	标的公司的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了标的公司《公 司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股份有效的占有、 使用、收益及处分权；本承诺人所持有的标的公司股份资产权属清 晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任 何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情 形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本 承诺人持有的标的公司股份过户或者转移给上市公司不存在任何法 律障碍。 本承诺对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述承诺承担 个别和连带的法律责任。
3	南风化工	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺	1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确 和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的 法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违 反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连 带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承 诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律 责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时 提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承 担个别和连带的法律责任。 本承诺为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本 承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取 合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
4	南风化工全 体董事、监 事、高级管理 人员	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺	1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，并保 证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证 上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因 提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的 法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的 资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为

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序号	承诺方	承诺名称	承诺主要内容
			真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等 文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责 任。 3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承 诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律 责任。 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券 交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造 成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
5	山焦盐化	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺	1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的 文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

序号	承诺方	承诺名称	承诺主要内容
6	交易对方	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺	1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实 性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与 本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所 出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重 组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
7	北方铜业	关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺	1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的 文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印 章皆真实、有效，复印件与原件相符。
8	南风化工及 其全体董事、 监事、高级管 理人员	关于不存在《关 于加强与上市公 司重大资产重组 相关股票异常交 易监管的暂行规 定》第十三条规 定的情形的说明	截至本说明出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员， 上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被 中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 本人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
9	山焦盐化及	关于不存在《关	截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

序号	承诺方	承诺名称	承诺主要内容
	其全体董事、 监事、高级管 理人员	于加强与上市公 司重大资产重组 相关股票异常交 易监管的暂行规 定》第十三条情 形的说明	理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因 内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 本人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
10	中条山集团、 中车永济、中 国有色、矿冶 科技、有色华 北供销、晋创 投资、潞安投 资、山证创新	关于不存在《关 于加强与上市公 司重大资产重组 相关股票异常交 易监管的暂行规 定》第十三条情 形的说明	截至本说明出具之日，本公司和本公司的控股股东、实际控制人及 其控制的机构，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控 制的机构，均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。
11	三晋国投	关于不存在《关 于加强与上市公 司重大资产重组 相关股票异常交 易监管的暂行规 定》第十三条情 形的说明	截至本说明出具之日，本企业和本企业的执行事务合伙人、实际控 制人及其控制的机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
12	中条山集团	关于保持上市公 司独立性的声明 与承诺	1、在本次交易完成后，本承诺人将维护上市公司的独立性，保证上 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 2、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监 等高级管理人员及其他财务人员均无在本承诺人及本承诺人控制的 其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，无在本承诺人及本承 诺人控制的其他企业领取薪水的情况；保证上市公司的高级管理人 员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保 证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于 本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 3、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生 干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况。 4、保证上市公司开展经营活动不依赖于本承诺人及本承诺人控制的 其他企业；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独 立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 5、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门， 建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保 证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税 申报和履行纳税义务。 6、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指 引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结 构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保 证上市公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业 的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
13	南风化工全 体董事、监 事、高级管理	关于是否存在减 持计划的说明	自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在 减持上市公司股份的计划。 本人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

序号	承诺方	承诺名称	承诺主要内容
	人员
14	山焦盐化	关于是否存在减 持计划的说明	除在本次重组中约定的本承诺人向中条山有色金属集团有限公司转 让140,970,768 股上市公司股票（占本次重组前上市公司总股本的 25.69%）外，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间， 本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
15	南风化工、上 市公司全体 董事、监事、 高级管理人 员	关于不存在违规 行为的确认	本承诺人确认不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄 露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的 情形。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
16	山焦盐化	关于不存在违规 行为的确认	本承诺人确认不存在下列情形： 1、上市公司的权益被控股股东严重损害且尚未消除； 2、泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易。 本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、

监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划

根据上市公司控股股东山焦盐化董事会决议，同意南风化工实施本次重大资 产重组。

根据山焦盐化出具的说明，除在本次重组中约定的山焦盐化向中条山集团转 让 140,970,768 股上市公司股票（占本次重组前上市公司总股本的 25.69%）外， 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，山焦盐化不存在减持上市 公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自上市公司股票复牌之日 起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减 持上市公司股份的计划。

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重大资产重组预案

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产、拟置入资产的审计及评估工 作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具 的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。与本次重组相关的经审计的财务数 据、资产评估结果、备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照 《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按 照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易正式方案 的股东大会召开前发布股东大会通知，通知上市公司股东参加审议本次交易方案 的股东大会。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交 易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立 董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事 项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发 表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本 预案 “重大事项提示”之“三、本次交易的股份发行情况”之“（三）锁定期安 排”相关内容。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务 数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄 即期回报进行分析。存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施并 要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议。上市公 司将在《重组报告书》中披露该等相关事项。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料 或原件一致。

所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责任。

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上市公司提醒投资者到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。

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重大资产重组预案

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传 播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的 行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交 易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法 预见不可抗力事件，导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次重组自本预案披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间 市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决 策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、有关本次交易的正式协议生效前，若交易双方对标的资产估值结果、交 易价格、支付方式等相关事项的意见出现变化，且交易双方无法达成一致的，本 次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可 能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案 “重大事项提示”之“八、 本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决 策及审批程序”之相关内容。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批 准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的 审批风险。

（三）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露 的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予 以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。

（四）经审计的财务数据与预案披露情况存在较大差异的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。相关经审计的财务数据 将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在较大差异，提 请投资者注意有关风险。

（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司的未分配利润为-120,191.93 万元。本次重 组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的 经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损的情况。重组后上市公司 在一定期间内存在无法分红的风险。

（六）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 5 亿 元。本次募集配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费 用等用途，募集资金具体用途及金额等将在《重组报告书》中予以披露。

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在 不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集 配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套 资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提 请投资者注意相关风险。

二、标的资产相关风险

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重大资产重组预案

（一）宏观经济风险

当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要 物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、 工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品 属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品 溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大 不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。

（二）行业政策变化风险

国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业 中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色 金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加 深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的 一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。

（三）原材料价格波动和供应稳定性的风险

标的公司主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的主 要原材料包括铜精矿、电、柴油、钢球等。未来如果原材料价格大幅波动，或供 应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩恶 化的风险。

（四）专业人才流失风险

标的公司主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，经过长期发展与积 累，现已在开采、生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞争 优势。标的公司通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有竞 争力的薪酬福利等手段不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益的 一致，提高了团队的积极性和稳定性。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如 果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住 人才，则可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展。

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重大资产重组预案

（五）安全生产的风险

铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响， 存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造 成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进 而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立 健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行 了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（六）环境保护风险

本次拟收购的标的资产主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。采 矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降，选 矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大 量人力物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我 国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了严格的环保法律 法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进 一步加大的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际国内政治 经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响而产生波动。因此，股 票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交 易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价 格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性，提请投资者注意相关风险。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

目 录

公司声明 .................................................................................................................. 1 交易对方声明 ........................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 一、本次交易方案概况..................................................................................... 3 二、本次交易预估及作价情况 ......................................................................... 4 三、本次交易的股份发行情况 ......................................................................... 4 四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 6 五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ....................... 6 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 7 七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 .............................................. 7 八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 .................................................. 8 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 8 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监 事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..........................................................................................................................13 十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................14 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................14 重大风险提示 ..........................................................................................................17 一、本次交易相关风险....................................................................................17 二、标的资产相关风险....................................................................................18 三、其他风险 ...................................................................................................20 目 录 .....................................................................................................................21 释 义 .....................................................................................................................24 第一节 本次交易概况 ..........................................................................................27 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................27 二、本次交易方案概况....................................................................................28 三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................29 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................30

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................30 六、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ............................................................30 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................30 八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 .................................................31 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................32 一、上市公司概况 ...........................................................................................32 二、公司控股股东、实际控制人情况 ............................................................32 三、公司最近六十个月控制权变动情况 .........................................................34 四、公司最近 3 年主营业务发展情况 ............................................................34 五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................................34 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................35 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 .................................................35 二、关联关系情况说明....................................................................................47 第四节 拟置出资产基本情况 .................................................................................48 一、拟置出资产概况 .......................................................................................48 二、拟置出资产的资产基本情况 ....................................................................48 三、拟置出资产的债务基本情况 ....................................................................54 四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ...55 第五节 拟置入资产基本情况 ...............................................................................57 一、北方铜业基本情况....................................................................................57 二、股权结构及产权控制关系 ........................................................................57 三、主要业务情况 ...........................................................................................59 四、报告期内财务情况....................................................................................61 五、预估值及拟定价 .......................................................................................61 第六节 本次交易评估情况 ..................................................................................63 第七节 本次交易的股份发行情况 .......................................................................64 一、发行股份概况 ...........................................................................................64 二、发行股份购买资产具体情况 ....................................................................64 第八节 募集配套资金 ..........................................................................................67 一、发行对象及数量 .......................................................................................67

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

二、发行价格及定价原则 ................................................................................67 三、本次募集配套资金用途 ............................................................................67 四、锁定期安排 ...............................................................................................67 第九节 风险因素 ..................................................................................................69 一、本次交易相关风险....................................................................................69 二、标的资产相关风险....................................................................................70 三、其他风险 ...................................................................................................72 第十节 其他重要事项 ..........................................................................................73 一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .........................................73 二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................73 三、上市公司保护投资者合法权益的安排 .....................................................73 四、本次交易的上市公司、交易对方关于不存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .........................................75 五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .............................................75 六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 .....................................76 第十一节 独立董事关于本次交易的意见 ...........................................................77 第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................79

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称		释义
公司、本公司、南风化工、上市公 司	指	南风化工集团股份有限公司
拟购买资产/拟置入资产/置入资产/ 标的资产/交易标的	指	北方铜业股份有限公司100%股权
北方铜业/标的公司	指	北方铜业股份有限公司
拟置出资产/置出资产	指	截至评估基准日南风化工集团股份有限公司 的主要资产和负债
山焦盐化	指	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
焦煤集团	指	山西焦煤集团有限责任公司
山西省国运公司/国运公司	指	山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
焦煤资本	指	山西焦煤金融资本投资控股有限公司
西安高科建材	指	西安高科建材科技有限公司
交易对方	指	中条山集团、晋创投资、三晋国投、山证创 新、潞安投资、矿冶科技、有色工程、中车 永济和有色华北供销
中条山集团	指	中条山有色金属集团有限公司
晋创投资	指	晋创投资有限公司
三晋国投	指	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
晋信资本	指	晋信资本投资管理有限公司
晋商信用投资	指	晋商信用增进投资股份有限公司
高速公路集团	指	山西省高速公路集团有限责任公司
晋阳资管	指	晋阳资产管理股份有限公司
上海创丰投资	指	上海创丰昕汇创业投资管理有限公司
山证创新	指	山证创新投资有限公司
山西证券	指	山西证券股份有限公司
山西金控集团	指	山西金融投资控股集团有限公司
潞安投资	指	上海潞安投资有限公司
潞安化工	指	潞安化工集团有限公司
上海仁福投资	指	上海仁福投资有限公司

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

矿冶科技	指	矿冶科技集团有限公司
有色工程	指	中国有色工程有限公司
中国中冶	指	上市公司中国冶金科工股份有限公司 （601618.SH）
冶金科工集团	指	中国冶金科工集团有限公司
中国五矿集团	指	中国五矿集团有限公司
中车永济	指	中车永济电机实业管理有限公司
中国中车集团	指	中国中车集团有限公司
有色华北供销	指	中国有色金属工业华北供销有限公司
中国有色矿业	指	中国有色矿业集团有限公司
同庆南风	指	四川同庆南风有限责任公司
淮安南风	指	南风集团淮安元明粉有限公司
天津南风	指	天津市南风贸易有限公司
运城南风	指	运城市南风物资贸易有限公司
淮南南风工贸	指	淮安南风鸿运工贸有限公司
大同证券	指	大同证券有限责任公司
北铜再生资源	指	山西北铜再生资源综合利用有限公司
铜蓝检测	指	山西铜蓝检测技术有限公司
本次交易/本次重组/本次重大资产 重组	指	南风化工集团股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产	指	南风化工集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产的交易行为
本次募集配套资金	指	南风化工集团股份有限公司拟向不超过35名 特定投资者非公开发行股份募集配套资金
预案/本预案/重组预案	指	南风化工集团股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案
报告期、本报告期	指	2018年度、2019年度及2020年1-8月
审计基准日、评估基准日、基准日	指	2020年8月31日
定价基准日	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金首次 董事会决议公告日
《重大资产重组框架协议》	指	南风化工集团股份有限公司、山西焦煤运城 盐化集团有限责任公司与中条山有色金属集 团有限公司、中车永济电机实业管理有限公 司、中国有色工程有限公司、矿冶科技集团 有限公司、中国有色金属工业华北供销有限 公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、 上海潞安投资有限公司、山证创新投资有限 公司之重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金框架协议
《重组报告书》/重组报告书	指	南风化工集团股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年 修正）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《南风化工集团股份有限公司章程》（2020年 4 月）
《独立董事制度》	指	《南风化工集团股份有限公司独立董事制度 （2020年修订）》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民 币亿元

注：预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化 国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资 产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极 实行改革，提高国有资本流动性。

近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励 企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。

2 、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，行业需求强劲

“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国迈入世界有 色金属工业强国行列的关键时期。“十三五”期间的主要目标之一是资源勘探开 发取得进展，铜、铝、镍等短缺资源保障明显提高。国务院、国家发改委、工信 部等部门均多次提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源 储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给 率”。

《山西省有色金属工业 2020 年行动计划》更是提出“立足我省电解铝、原 镁、阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进 国内外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行 动计划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目 也被纳入了“山西省原材料工业 2020 年度百项重点转型升级项目”。

国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有 利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最 大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿和 精铜。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

供了坚实基础。

（二）本次交易的目的

1 、借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率

工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015 年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精 矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属 精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场 已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。

通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠 道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头 对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。

• 2 、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益

通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司 带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产 质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。

二、本次交易方案概况

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资 产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共 同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批 机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的 成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产、股份转让的履行及实施。

（一）重大资产置换

南风化工将截至 2020 年 8 月 31 日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中 条山集团持有的北方铜业 79.39%股权中的等值部分进行资产置换。

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南风化工集团股份有限公司

重大资产重组预案

（二）发行股份及支付现金购买资产

南风化工以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资 产与北方铜业 79.39%股权的差额部分，同时向其余 8 家北方铜业股东以非公开 发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 20.61%股权。

各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事 项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在本次发行的 定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、 除息行为，则将对发行价格作相应调整。

（三）股份转让

上市公司控股股东山焦盐化向中条山集团转让 140,970,768 股南风化工股 票，占本次交易前南风化工总股本的 25.69%。中条山集团同意将与南风化工进 行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团 受让 140,970,768 股南风化工股票的交易对价。

（四）募集配套资金

南风化工向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 5 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。南风化工募 集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用 途，不足部分由南风化工自筹解决。

在募集配套资金到位前，南风化工可根据市场情况及自身实际情况以自有或 自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的 评估结果为基础，经各方协商后确定。

本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南 风化工的全资子公司。

三、本次交易构成重大资产重组

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南风化工集团股份有限公司

重大资产重组预案

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司 2019 年末资产 总额、资产净额及 2019 年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，山西省国运公司通过持有焦煤集团 100%股权间接持有 山焦盐化 85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方 中，中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为山西省国运公司直接或者 间接控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山 西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将 变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省 国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的业绩承诺及补偿情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息 披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重 组管理办法》的相关要求与交易对方就具体业绩承诺及补偿事项在盈利预测补偿 协议中进行约定，相关情况将在《重组报告书》中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易 完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借 资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升， 为上市公司的持续经营提供坚实保障。

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南风化工集团股份有限公司

重大资产重组预案

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于无机盐系列产品的生产与销 售。本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报 表范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完 成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审 计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中 分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易 前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司， 实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集 团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。

八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序参见本预案之“重大事项提 示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。

本次交易尚需履行的决策程序能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不 确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投 资者注意本次交易的审批风险。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称	南风化工集团股份有限公司
英文名称	NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市交易所	深圳证券交易所
证券简称	ST南风
证券代码	000737
成立日期	1996年04月02日
注册资本	548,760,000元
法定代表人	黄振山
董事会秘书	高翔林
注册地址	山西省运城市盐湖区红旗东街376号
办公地址	山西省运城市盐湖区红旗东街376号
邮政编码	044000
电话号码	0359-8967035
传真号码	0359-8967035
营业期限	1996年04月02日至2035年04月02日
统一社会信用代码	91140000113638887N
经营范围	化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显 示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的 开发、生产、销售。自有房屋租赁、仓储服务（危险化学品除外）； 钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除 小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上 国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。 化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）；以下仅限分支机构生 产经营：化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化 钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东

截至本预案签署日，山焦盐化直接持有本公司 140,970,768 股，占公司总股 本的 25.69%，为本公司的控股股东。

山焦盐化基本情况如下：

公司名称	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
统一社会信用代码	911408001136616651

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

公司类型	有限责任公司（国有控股）
注册地	运城市盐湖区红旗东街376号
主要办公地点	运城市盐湖区红旗东街376号
法定代表人	刘立新
注册资本	289,220万元
成立日期	1981年07月27日
营业期限	1981年07月27日至2029年08月25日
经营范围	非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太 阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信 器材及计算机销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化 学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家 电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议 服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、 机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电及 控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅 限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸 钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、 运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯 制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（二）实际控制人

截至本预案签署日，公司实际控制人为山西省国资委。

（三）公司股权结构图

截至本预案签署日，公司股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

山西省国资委
100%
山西省国运公司
100%
焦煤集团 太原钢铁
85.13% 100% 100%
西安高科建材及
山焦盐化 焦煤资本 太钢投资
其他股东
25.69% 0.81% 0.32% 73.18%
南风化工
----- End of picture text -----

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南风化工集团股份有限公司

重大资产重组预案

三、公司最近六十个月控制权变动情况

最近 60 个月内，山焦盐化始终为上市公司控股股东，山西省国资委始终为 上市公司实际控制人，上市公司最近 60 个月内控制权未发生变更。

四、公司最近3 年主营业务发展情况

公司于 2018 年 12 月将拥有的日化板块资产、部分其他资产和相关负债出售 给公司控股股东山焦盐化，并于 2020 年 3 月将原元明粉分公司的资产及负债出 售给山焦盐化。上述资产处置完成后，公司从事的主要业务为无机盐化工业务， 主要生产和销售无机盐系列产品。无机盐系列产品主要包括元明粉、硫化碱、硫 酸钡和磺化产品。元明粉主要用于洗涤剂、印染、硫化碱、泡花碱、硫酸钡、玻 璃、造纸、皮革、制药、透明粉、浴盐及染料等；硫化碱主要用于硫化黑染料、 化学、制革、冶金、医药、造纸、纺织、金属镍、多菌灵、橡胶助剂等；硫酸钡 主要用于各种涂料（水性、油性及粉末涂料）、油墨、造纸、工程塑料（家电外 壳、建材塑料）、高档电纸、绝缘塑胶、橡胶制品等；磺化产品主要用于液体洗 涤剂如餐洗、洗发香波、泡沫浴液、洗手液等。公司在国内无机盐行业中占据着 重要地位，是中国无机盐工业协会副会长单位和芒硝硫化碱分会会长单位。无机 盐系列品牌“运”牌被评为“中国驰名商标”。

五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山 西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将 变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省 国资委。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况 尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估 工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在《重组报告书》 中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

上市公司拟分别向中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、 中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销发行股份及支付现金购买其持有 北方铜业 79.39%、4.75%、4.75%、4.75%、4.75%、0.44%、0.44%、0.44%、0.29% 的股份。

（一）中条山集团

1 、基本情况

截至本预案签署日，中条山集团基本情况如下：

公司名称	中条山有色金属集团有限公司
公司类型	有限责任公司(国有独资)
注册地址	山西省运城市垣曲县东峰山
办公地址	山西省运城市垣曲县东峰山
成立日期	1989年07月20日
注册资本	87,386.10万元
统一社会信用代码	91140000110014497J
法定代表人	刘广耀
经营范围	加工制造工业硅及其碳素制品；批发零售建材（木材除外）；进出 口；出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设 备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、 销售；电器实验；建设工程、建筑施工；土建工程（以《建筑业 企业资质证书》为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设 计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、 水泥制品生产、销售；住宿；住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电 视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务；利用有线电视 网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽 油、柴油的销售（有效期至2022年04 月06 日）（以上项目仅限 分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
营业期限	长期

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，中条山集团的产权控制关系如下：

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

山西省国资委 100% 山西省国运公司 100% 中条山集团

3 、控股股东基本情况

截至本预案签署日，中条山集团的控股股东为山西省国运公司，实际控制人 为山西省国资委。山西省国运公司的基本信息如下：

公司名称	山西省国有资本运营有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
办公地址	山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
成立日期	2017年07月27日
注册资本	5,000,000万元
统一社会信用代码	91140000MA0HL5WN2L
法定代表人	郭保民
经营范围	国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017-07-27至 无固定期限

（二）晋创投资

1 、基本情况

截至本预案签署日，晋创投资基本情况如下：

公司名称	晋创投资有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山西省太原市小店区平阳路101号国瑞大厦17层
办公地址	山西示范区太原学府园区南中环街529 号清控创新基地C 座23 层
成立日期	2017年12月28日
注册资本	100,000万
统一社会信用代码	91140000MA0JWCBH0U
法定代表人	贠钊
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2017-12-28 至 无固定期限

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，晋创投资的产权控制关系如下：

山西省国资委

100%

山西省国运公司 100%

晋创投资

3 、控股股东基本情况

截至本预案签署日，晋创投资的控股股东为山西省国运公司，实际控制人为 山西省国资委。山西省国运公司的基本信息如下：

公司名称	山西省国有资本运营有限公司
公司类型	有限责任公司(国有独资)
注册地址	山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
办公地址	山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
成立日期	2017年7月27日
注册资本	5,000,000万元
统一社会信用代码	91140000MA0HL5WN2L
法定代表人	郭保民
经营范围	国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017-07-27至 无固定期限

（三）潞安投资

1 、基本情况

截至本预案签署日，潞安投资基本情况如下：

公司名称	上海潞安投资有限公司
公司类型	有限责任公司（国内合资）
注册地址	上海市杨浦区宁国路438弄2号
办公地址	上海市浦东区银城中路8号30层
成立日期	2002年07月25日
注册资本	40,000万

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

统一社会信用代码	91310110741610594P
法定代表人	孙燕飞
经营范围	创业投资，实业投资及相关投资咨询，投资单位的资产受托管理， 企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询；房地产开发，经 营，物业管理；国内贸易（除专控项目）。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2002-07-25至 不约定期限

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，潞安投资的产权控制关系如下：

山西省国资委	山西省国资委
	100%
山西省国运公司
	100%
潞安化工				上海仁福投资
	80%				20%
		潞安投资

3 、控股股东基本情况

截至本预案签署日，潞安投资的控股股东为潞安化工，实际控制人为山西省

国资委，潞安化工的基本情况如下：

公司名称	潞安化工集团有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号
办公地址	山西省长治市潞州区（长治高新区漳泽工业园）宝源路53号
成立日期	2020年08月07日
注册资本	2,000,000万
统一社会信用代码	91140000MA0L7G6D21
法定代表人	王志清
经营范围	化学品生产与加工、销售；化工材料、炭基材料生产、销售；生物 化工及副产品的生产、销售；游泳室内场所服务；矿产资源开采： 煤炭开采与洗选加工、销售（仅限分支机构经营）；汽油、航空汽 油、液化石油气、天然气、煤矿瓦斯气、柴油零售（限分支机构经 营）煤焦化工及副产品的销售；化工装备制造；化工技术研发；工 程咨询、设计、监理、勘察、总承包及工程管理服务；以自有资金 对新兴产业的投资；物流服务；住宿、餐饮服务；印刷业务；风化 煤、建材、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装 的生产及销售；硅铁冶炼；电力生产、电力供应；普通机械制造及 维修；基础油、润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；气体、固体矿

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

	产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；酒店管理；铁路货 物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货物道 路运输活动；环境影响环评设计；压力容器设计；压力管道设计； 工程建设项目招标代理；集中采购招标代理；普通货物的装卸、存 储；电子通讯服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、 互联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务；架线及设 备工程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通 讯设备修理，计算机及通信设备、自有房屋、汽车、其他机械与设 备租赁；广告业务，会议会展服务；供热、灰渣综合利用开发；危 险废物经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
营业期限	2020年08月07日 至 无固定期限

（四）三晋国投

1 、基本情况

截至本预案签署日，三晋国投基本情况如下：

公司名称	宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4005室
办公地址	浙江省宁波市北仑区新碶街道浙江省宁波北仑区新碶进港路406号
成立日期	2017年04月27日
注册资本	431,200万
统一社会信用代码	91330201MA290AL42P
执行事务合伙人	晋信资本投资管理有限公司（委派代表：柴宏杰）
经营范围	私募股权投资及相关咨询服务（未经金融监管等部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限	2017-04-27至 长期

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，三晋国投的产权控制关系如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

==> picture [399 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山西省国资委
100%
山西省国运公司
52.50% 46.38%
晋商信用投资
50% 3.48%
晋信资本
高速公路集团 晋阳资管 上海创丰投资
（GP）
0.02% 46.38% 3.48% 0.02%
三晋国投
----- End of picture text -----

3 、主要合伙人

截至本预案签署日，三晋国投的执行事务合伙人为晋信资本，其他合伙人包

括山西省国运公司、高速公路集团、晋阳资管、晋商信用投资和上海创丰投资。 截至本预案签署日，三晋国投执行事务合伙人的基本情况如下：

公司名称	晋信资本投资管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	太原市小店区晋阳街山投大厦9层
办公地址	山西省太原市南中环街清控创新基地C座19层
成立日期	2017年03月22日
注册资本	20,000万
统一社会信用代码	91140100MA0HC8843G
法定代表人	周典
经营范围	股权投资、投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017-03-22至2037-03-21

（五）山证创新

1 、基本情况

截至本预案签署日，山证创新基本情况如下：

公司名称	山证创新投资有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号
办公地址	上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦3108室
成立日期	2018年12月28日

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40

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

注册资本	100,000万人民币
统一社会信用代码	91310115MA1K499J6B
法定代表人	王怡里
经营范围	投资管理与资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2018-12-28至2088-12-27

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，山证创新的产权控制关系如下：

山西省财政厅 100% 山西金控集团 31.34% 山西证券 100% 山证创新

3 、控股股东基本情况

截至本预案签署日，山证创新的控股股东为山西证券，实际控制人为山西省

财政厅。山西证券的基本信息如下：

公司名称	山西证券股份有限公司
公司类型	股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址	太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼29层
办公地址	太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼29层
成立日期	1988年07月28日
注册资本	3,589,771,547元
统一社会信用代码	91140000110013881E
法定代表人	侯巍
经营范围	证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证 券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
营业期限	长期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

（六）中车永济

1 、基本情况

截至本预案签署日，中车永济基本情况如下：

公司名称	中车永济电机实业管理有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	运城永济市电机大街18号
办公地址	运城永济市电机大街18号
成立日期	1981年12月04日
注册资本	231,852,000元
统一社会信用代码	911408811136905114
法定代表人	肖爱国
经营范围	电器传动成套设备、电机、变流装置、电控装置、电器产品、电 力半导体器件产品、轨道车产品、压缩机及风源系统的制造、销 售、修理、专用非标设备及工艺装备制造、销售、修理，积压物 资处理，技术咨询。出口本公司自产的产品、进口本公司生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；设备、车 辆、厂房及房屋租赁，技术开发、技术转让和服务、保洁、家政 服务，餐饮、住宿，水、暖、电管线维修，园林绿化服务，装修 装饰服务，机械配件加工、风电设备及配件加工、服装加工、机 械设备维修、电机电器修理、废旧物资及废料销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	长期

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，中车永济的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国中车集团
100%
中车永济
----- End of picture text -----

3 、控股股东基本情况

截至本预案签署日，中车永济的控股股东为中国中车集团，实际控制人为国 资委。中国中车集团的基本信息如下：

公司名称	中国中车集团有限公司
公司类型	有限责任公司(国有独资)

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

注册地址	北京市丰台区芳城园一区15号楼
办公地址	北京市丰台区芳城园一区15号楼
成立日期	2002年07月01日
注册资本	2,300,000万元
统一社会信用代码	91110000710929930X
法定代表人	刘化龙
经营范围	授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及 投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新 能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车 车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、 电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
营业期限	2017-12-08至 无固定期限

（七）矿冶科技

1 、基本情况

截至本预案签署日，矿冶科技基本情况如下：

公司名称	矿冶科技集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市西城区西外文兴街1号
办公地址	北京市南四环西路188号总部基地十八区23号楼
成立日期	2000年5月19日
注册资本	190,000万元
统一社会信用代码	91110000400000720M
法定代表人	夏晓鸥
经营范围	矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化 学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能 工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施 工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设 备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外） 的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出 租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂 志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶 炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产 经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂； 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、 《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶 炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限

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43

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12 月 31 日）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限 2017-12-29 至 长期

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，矿冶科技的产权控制关系如下：

国务院国资委 100% 矿冶科技

3 、控股股东基本情况

截至本预案签署日，矿冶科技的控股股东及实际控制人为国务院国资委。

（八）有色工程

1 、基本情况

截至本预案签署之日，有色工程基本情况如下：

公司名称	中国有色工程有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册地址	北京市海淀区复兴路12号
办公地址	北京市海淀区复兴路12号
成立日期	1992年9月30日
注册资本	230,000万元
统一社会信用代码	91110000102047272G
法定代表人	陆志方
经营范围	承担国内外冶金工程、矿山工程、化工工程、环境工程（废水、 废气、固废）、市政公用工程、建筑工程、装饰装修工程的工程咨 询及造价咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包； 工程设备制造；工程技术开发、转让、咨询、培训；承包境外有 色工程和境内国际招标工程；进出口业务；利用《中国矿山工程》、 《中国有色冶金》、《有色冶金节能》、《有色设备》刊物发布广告； 房屋租赁；物业管理；机动车公共停车场服务；生产化工产品（限 外阜分支机构经营）；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	1992-09-30至2042-09-29

2 、产权控制关系

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44

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

截至本预案签署日，有色工程的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国五矿集团
100%
冶金科工集团
49.18%
中国中冶
（600618）
100%
有色工程
----- End of picture text -----

3 、控股股东基本情况

截至本预案签署日，有色工程的控股股东为上市公司中国中冶（600618）， 实际控制人为国务院国资委。中国中冶的基本信息如下：

公司名称	中国冶金科工股份有限公司
公司类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	北京市朝阳区曙光西里28号
办公地址	北京市朝阳区曙光西里28号
成立日期	2008年12月01日
注册资本	2,072,361.917万元
统一社会信用代码	91110000710935716X
法定代表人	国文清
经营范围	国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务； 工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的 技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备 的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设 计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销 售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小 轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2008-12-01至 无固定期限

（九）有色华北供销

1 、基本情况

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45

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

截至本预案签署日，有色华北供销基本情况如下：

公司名称	中国有色金属工业华北供销有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	天津市河西区绍兴道253号
办公地址	天津市河西区绍兴道253号
成立日期	1985年01月07日
注册资本	1,683.67万元
统一社会信用代码	911200001030642774
法定代表人	汪江
经营范围	有色金属产品及其副产品、矿产品、加工产品及其合金材料的销 售；钢材、木材、水泥、冶金炉料、机电产品及运输设备和备品 备件的销售；再生金属的回收、加工、销售；商品及技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自 有房屋租赁。
营业期限	1985-01-07至 长期

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，有色华北供销的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国有色矿业
100%
有色华北供销
----- End of picture text -----

3 、控股股东基本情况

截至本预案签署日，有色华北供销的控股股东为中国有色矿业，实际控制人 为国务院国资委。中国有色矿业的基本信息如下：

公司名称	中国有色矿业集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京市海淀区复兴路乙12号
办公地址	北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦北楼
成立日期	1997年01月30日
注册资本	605,304.2872万元
统一社会信用代码	91110000100024915R
法定代表人	奚正平
经营范围	承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属 矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、

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46

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

	能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工 总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发 与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口 业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览 展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
营业期限	1997-01-30至 无固定期限

二、关联关系情况说明

截至本预案签署日，山西省国运公司通过持有焦煤集团 100%股权间接持有 山焦盐化的 85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东。本次重组交易对方 中的中条山集团、晋创投资、三晋国投、潞安投资均为山西省国运公司直接或者 间接控制的企业，和上市公司存在关联关系。

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47

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

第四节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的主要资产和负债，主要 资产包括货币资金、其他应收款、固定资产、其他权益工具投资、长期股权投资 等；主要负债包括短期借款、应付账款、其他应付款等。

二、拟置出资产的资产基本情况

截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司母公司口径的资产基本情况如下：

项目	金额（万元）
货币资金	2,405.53
应收账款	1,927.79
应收款项融资	1,973.78
预付款项	874.68
其他应收款	6,150.77
存货	2,480.28
其他流动资产	131.55
流动资产合计	15,944.38
长期股权投资	11,868.80
其他权益工具投资	12,910.07
投资性房地产	325.64
固定资产	10,133.60
在建工程	2,806.09
无形资产	7,577.69
长期待摊费用	1,280.70
其他非流动资产	30.37
非流动资产合计	46,932.97
资产总计	62,877.35

注：上述数据未经审计。

截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司母公司账面资产主要由货币资金、应收票 据、其他应收款、存货、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工

程、无形资产等构成。

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48

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

（一）拟置出资产中股权资产的情况

截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司母公司持有的股权类资产如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	四川同庆南风有限责任公司	生产、销售	5,598.08	100%
2	天津市南风贸易有限公司	销售	503.30	100%
3	运城市南风物资贸易有限公司	贸易	200.00	100%
4	南风集团淮安元明粉有限公司	生产、销售	5,000.00	94%
5	淮安南风鸿运工贸有限公司	销售	2,500.00	20%
6	大同证券有限责任公司	服务	73,000.00	7.77%
7	北京京盐南风商贸有限公司（已吊销）	销售	800.00	25%

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

截至 2020 年 8 月 31 日，拟置出资产中非股权资产主要包括上市公司拥有的 土地使用权、房屋建筑物、商标、专利、域名等。

1 、土地使用权及房屋建筑物

（1）截至本预案签署日，上市公司母公司持有土地使用权如下：

序号	权利人	证书号	取得方式	使用期限	地址	用途	面积（㎡）
1	南风化工	运政国用(2009)第 00349号	出让	2047.03.01	运城市银湖东街南 侧物资供应部	工业	18,047.67
2	南风化工	运政国用(2009)第 00382号	出让	2047.03.01	运城市银湖东街南 侧铁路运输处南区	工业	10,292.63
3	南风化工	运政国用(2009)第 00383 号	出让	2047.03.01	运城市银湖东街南 侧铁路运输处西院	工业	386.22
4	南风化工	运政国用(2009)第 00384号	出让	2047.03.01	运城市银湖东街南 侧铁路运输处北区	工业	18,669.72
5	南风化工	运政国用(2009)第 00782 号	出让	2047.03.01	运城市太风路杜家 坡段南侧	工业	68,220.40
6	南风化工	运政国用(2009)第 00783号	出让	2047.03.01	运城市太风路杜家 坡段南侧	工业	133,533.15
7	南风化工	晋（2018）运城市 不动产权第 0017459 号	出让	2047.03.01	运城市圣惠路南端 南侧二厂小学	工业	18,979.84
8	南风化工	晋（2018）运城市 不动产权第 0017460号	出让	2047.03.01	运城盐湖环池公路 北侧硫化碱分公司 东南区	工业	79,254.56
9	南风化工	运国用（2001）字 第G010070011号	出让	2051.12.12	运城经济技术开发 区钢建东路以东	工业	341,755.04

• （2）截至本预案签署日，上市公司母公司持有房屋所有权如下：

序号 权利人 证书号 使用期限 地址 用途 面积（㎡）

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49

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

1	南风化工	运城市房权证市辖区 字第11216554号	2047.03.01	运城市银湖东街南侧铁路 运输处（日化销售部）	工业	5,535.94
2	南风化工	运城市房权证市辖区 字第11216553号	2047.03.01	运城市银湖东街南侧物资 供应部	工业	7,129.2
3	南风化工	运城市房权证市辖区 字第12221016号	2047.03.01	运城市太风路杜家坡段南 侧（盐化一厂）,.栋	商业	63,782.66
4	南风化工	晋（2018）运城市不动 产权第0017459 号	2047.03.01	运城市圣惠路南端南侧二 厂小学	工业	828.87
5	南风化工	晋（2018）运城市不动 产权第0017460号	2047.03.01	运城盐湖环池公路北侧硫 化碱分公司东南区	工业	2,961.51
6	南风化工	房权证运字第 03200545号	2051.12.12	运城经济技术开发区钢建 东路以东	工业	81,209.69

2 、专利权

截至本预案签署日，上市公司母公司共拥有已获授权的专利 10 项，具体情

况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	授权公告日
1	硫酸钡废渣综合利用方法及墙体充填材料	发明专利	201510649416.0	2017年8月1日
2	一种联通井钻进过程中校正目标点位置的方法	发明专利	201210249189.9	2016年1月6日
3	炭黑或超低灰纯煤还原硫酸钠一步法制备无水 硫化钠的方法	发明专利	201310428231.8	2018年2月23日
4	一种盐湖卤水深池储存的方法	发明专利	201410396645.1	2016年10月5日
5	一条生产线同时生产一水硫酸镁和七水硫酸镁 的方法	发明专利	201410536204.7	2016年6月8日
6	通过三次溶浸黑灰提高硫化钠溶液浓度的方法	发明专利	201410536205.1	2016年4月27日
7	一种硅晶片切割废浆中回收聚乙二醇的再利用 方法	发明专利	201410068638.9	2018年10月30日
8	一种盐湖专用捕捞卤虫的工具	实用新型专 利	201620248814.1	2016年11月2日
9	一种硫化碱稀液与十水芒硝生产硫化钠和硫酸 钠工艺	发明专利	201810116357.4	2020年3月24日
10	硫化碱两效蒸发工艺系统	发明专利	201611058802.3	2019年1月4日

3 、商标

截至本预案签署日，上市公司母公司拥有的注册商标如下：

序号	商标名称	注册证号	类别	有效期限
1	奇强	4228629	37	2008.1.20~2028.1.20
2	亢雪宁	4487705	5	2008.6.21~2028.6.20
3	懿德	4405832	44	2008.6.28~2028.6.27
4	奇强	4917700	1	2009.3.14~2029.3.13
5	运	356040	1	1989.7.30~2029.7.29
6	运字SY	363070	1	1989.9.30~2029.9.29
7	YIKOUJING	5621591	21	2009.9.21~2029.9.20

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

8	维特纳	6855601	1	2010.7.7~2030.7.6
9	奇强QIQIANG	1428900	21	2000.8.7~2030.8.6
10	奇强QIQIANG	1431883	21	2000.8.14~2030.8.13
11	奇强	1431884	21	2000.8.14~2030.8.13
12	奇强	1431885	21	2000.8.14~2030.8.13
13	奇强QIQIANG	1431882	21	2000.8.14~2030.8.13
14	运	536228	1	1990.12.10~2030.12.9
15	运	537524	1	1990.12.20~2030.12.19
16	一口静	1489073	21	2000.12.14~2030.12.13
17	嘉宝	1557673	5	2001.4.21~2021.4.20
18	运	1600091	1	2001.7.14~2021.7.13
19	nafine	1604098	1	2001.7.21~2021.7.20
20	维特佳	1608509	5	2001.7.28~2021.7.27
21	安字	561696	1	1991.8.20~2021.8.19
22	运	1816461	1	2002.7.28~2022.7.27
23	百洁	7263707	21	2012.8.28~2022.8.27
24	运	3072658	1	2003.5.14~2023.5.13
25	AIRECA	3135496	5	2003.6.7~2023.6.6
26	AIRCOM	3135495	5	2003.6.7~2023.6.6
27	运	652420	1	1993.8.7~2023.8.6
28	五环	203816	1	1984.1.30~2024.1.29
29	中国死海	3313320	41	2004.2.28~2024.2.27
30	中国死海	3313319	44	2004.2.28~2024.2.27
31	屋宝	3332310	5	2004.5.7~2024.5.6
32	神州死海	3339010	39	2004.5.21~2024.5.20
33	华夏死海	3339009	39	2004.5.21~2024.5.20
34	远东死海	3339011	39	2004.5.21~2024.5.20
35	三晋死海	3339012	39	2004.5.21~2024.5.20
36	瑞莱斯	3457438	41	2004.6.21~2024.6.20
37	五环	209393	4	1984.6.30~2024.6.29
38	奇强	12086957	9	2014.7.14~2024.7.13
39	奇强	12429313	35	2014.9.21~2024.9.20
40	奇强	12429090	10	2014.9.21~2024.9.20
41	奇强	12429241	18	2014.9.21~2024.9.20
42	奇强	12429475	39	2014.9.21~2024.9.20
43	奇强	12429371	36	2014.9.21~2024.9.20
44	奇强	12435701	42	2014.9.21~2024.9.20
45	奇强	12429152	14	2014.9.21~2024.9.20
46	奇强	12435784	45	2014.9.21~2024.9.20

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

47	奇强	12429561	40	2014.9.21~2024.9.20
48	奇强	12429129	13	2014.9.21~2024.9.20
49	奇强	12429179	15	2014.9.21~2024.9.20
50	奇强	12429417	38	2014.9.21~2024.9.20
51	洁丽	3458898	1	2004.11.14~2024.11.13
52	药仙	3414067	5	2004.12.28~2024.11.27
53	天龙	3414064	5	2004.12.14~2024.12.13
54	AIRCOM	3501889	5	2004.12.28~2024.12.27
55	瑞莱斯	3457437	44	2004.12.28~2024.12.27
56	九华山	218122	5	1984.12.30~2024.12.29
57	运	13150794	1	2015.1.7~2025.1.6
58	奇强	725858	1	1995.1.21~2025.1.20
59	古海新洲	13496943	16	2015.1.28~2025.1.27
60	哑姑泉	13496768	1	2015.1.28~2025.1.27
61	中禁门	13496928	43	2015.1.28~2025.1.27
62	盐池	13496913	1	2015.2.14~2025.2.13
63	河东盐池	13496920	1	2015.2.14~2025.2.13
64	哑姑泉	13496837	44	2015.3.14~2025.3.13
65	奇强	12429639	41	2015.3.21~2025.3.20
66	奇强	12429261	27	2015.3.21~2025.3.20
67	U特	3615238	41	2005.3.21~2025.3.20
68	U特	3615244	41	2005.3.21~2025.3.20
69	运	3615241	2	2005.3.28~2025.3.27
70	盬	14160014	31	2015.4.28~2025.4.27
71	盬	14159917	11	2015.4.28~2025.4.27
72	太阳风	3501890	1	2005.5.21~2025.5.20
73	奇强自助洗衣连锁	14602810	35	2015.7.21~2025.7.20
74	奇强洗衣连锁	14602811	35	2015.7.21~2025.7.20
75	奇强干洗水洗	14602809	35	2015.7.21~2025.7.20
76	奇强水洗	14602808	35	2015.7.21~2025.7.20
77	奇强自助洗	14602807	35	2015.7.21~2025.7.20
78	死海	14584609	44	2015.7.21~2025.7.20
79	U特	3615237	44	2005.7.28~2025.7.27
80	U特	3615242	44	2005.7.28~2025.7.27
81	奇甲	3602512	5	2005.7.28~2025.7.27
82	U特	3615240	44	2005.7.28~2025.7.27
83	奇方可君	3602513	5	2005.7.28~2025.7.27
84	欣蕊	3602514	5	2005.7.28~2025.7.27
85	解兮	39513546	39	2020.6.14~2030.6.13

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

86	U特	3615239	41	2005.8.7~2025.8.6
87	运	3683130	1	2005.8.21~2025.8.20
88	金宝	13753724	5	2015.8.28~2025.8.27
89	远东死海	14851793	41	2015.9.14~2025.9.13
90	华夏死海	14851791	41	2015.9.14~2025.9.13
91	神州死海	14851792	41	2015.9.14~2025.9.13
92	三晋死海	14851794	41	2015.9.14~2025.9.13
93	死海	14851795	41	2015.9.14~2025.9.13
94	森林早晨	14851790	5	2015.9.14~2025.9.13
95	欣叮灵	3615245	5	2005.9.28~2025.9.27
96	U特	3731819	39	2005.10.28~2025.10.27
97	欣力先	3646693	5	2005.10.28~2025.10.27
98	欣唐屏	3646692	5	2005.10.28~2025.10.27
99	U特	3731820	39	2005.10.28~2025.10.27
100	U特	3615251	5	2005.11.21~2025.11.20
101	欣源洁	3748006	5	2006.2.14~2026.2.13
102	东方死海	3766816	44	2006.2.28~2026.2.27
103	东方死海	3766814	41	2006.2.21~2026.2.20
104	东方死海	3766817	39	2006.2.21~2026.2.20
105	U特	3731818	43	2006.2.28~2026.2.27
106	死海	3337716	39	2006.9.21~2026.9.21
107	盬	18010917	11	2016.11.14~2026.11.13
108	盬	18010916	16	2016.11.14~2026.11.13
109	盬	18010919	29	2016.11.14~2026.11.13
110	盬	18010921	31	2016.11.14~2026.11.13
111	盬	18010924	44	2016.11.14~2026.11.13
112	盬	18010922	29	2016.11.14~2026.11.13
113	盬	18010925	31	2016.11.14~2026.11.13
114	HJL	920772	5	1996.12.28~2026.12.27
115	盬	18010920	16	2017.1.14~2027.1.13
116	盬	18010923	44	2017.1.14~2027.1.13
117	盬	18010918	11	2017.1.14~2027.1.13
118	亢雪宁	19160044	5	2017.4.7~2027.4.6
119	运	21274473	1	2017.11.14~2027.11.13
120	奇强	27572251	7	2019.1.28~2029.1.27
121	欧扬	13434401	3	2015.1.14~2025.1.13
122	欧佚	13434399	3	2015.1.14~2025.1.13
123	阜财	39509429	39	2020.6.14~2030.6.13
124	阜财	39495577	41	2020.4.21~2030.4.20

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

125	熏兮	39500976	39	2020.6.14~2030.6.13
126	熏兮	39509457	41	2020.6.14~2030.6.13
127	时兮	39500976	39	2020.6.14~2030.6.13
128	时兮	39501001	41	2020.6.14~2030.6.13
129	解愠	39495607	39	2020.4.21~2030.4.20
130	解愠	39495617	41	2020.4.21~2030.4.20

4 、域名

截至本预案签署日，上市公司母公司拥有的域名情况如下：

序号	域名	类型	到期日
1	nafine.com	英文国际域名	2023.8.25
2	南风化工.中国	中文国内域名	2023.7.23
3	南风化工.cn	中文国内域名	2023.7.23
4	南风.中国	中文国内域名	2023.10.10
5	南风.cn	中文国内域名	2023.10.10
6	kangerchi.com	英文国际域名	2023.12.31
7	yikoujing.com	英文国际域名	2023.12.31
8	nafine.com.cn	英文国内域名	2023.3.29
9	nafine.cn	英文国内域名	2023.3.17

三、拟置出资产的债务基本情况

截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司母公司口径的负债基本情况如下：

项目	金额（万元）
短期借款	27,230.00
应付账款	3,711.57
预收款项	398.18
应付职工薪酬	360.78
应交税费	45.49
其他应付款	6,075.82
流动负债合计	37,821.84
长期借款	1,770.00
递延收益	188.40
递延所得税负债	2,222.93
非流动负债合计	4,181.33
负债总计	42,003.17

注：上述数据未经审计。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

截至 2020 年 8 月 31 日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、 其他应付款、长期借款和递延所得税负债等。

本次交易完成前，上市公司将及时偿还相关债务或就债务转移事宜持续与债 权人进行沟通，并在《重组报告书》中披露债务转移相关情况。

四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情 况

（一）上市公司权利受限的资产情况

1 、抵押情况

2019 年 10 月 30 日，南风化工全资子公司同庆南风以自有土地和房屋作为 抵押资产在中国农业银行股份有限公司眉山彭山支行办理抵押借款 3,800 万元， 合同期限为 2019 年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 29 日。

2 、担保情况

因南风化工全资子公司同庆南风向焦煤融资租赁有限公司申请额度 4,000 万 元的信用担保，南风化工为其提供了最高额连带责任担保，期限为 2018 年 1 月 15 日至 2021 年 1 月 15 日，截至 2020 年 8 月 31 日尚未偿还金额为 333.32 万元。 除上述对子公司的担保，截至本预案签署日，南风化工无其他对外担保。

（二）上市公司重大未决诉讼、行政处罚情况

截至本预案签署日，南风化工不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况，不存在 受到重大行政处罚情况。

（三）上述资产存在权利限制对资产置换方案的实施不产生实质性障碍，以 及解除相关资产权利限制的安排，上市公司不需要承担连带责任

针对上述置出资产存在的抵押、质押情形，上市公司拟于近期启动与债权人 的沟通工作，力争取得全部债权人就本次资产置换中涉及的债权债务关系转移的 同意函；如出现债务转移未获部分债权人书面同意的情形，上市公司将根据该部 分债权人的要求及与之沟通的情况，以自有资金或自筹资金提前清偿相应款项， 使得相关资产权利限制情形得以解除，避免影响资产置换方案的实施。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

55

南风化工集团股份有限公司

重大资产重组预案

除上述债权外，截至本预案签署日，上市公司不存在为其他第三方提供对外 担保的情形，不存在需要对外承担连带责任的情形。

综上，截至本预案签署日，上市公司资产存在的权利限制不会对本次交易构 成实质性障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

56

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

第五节 拟置入资产基本情况

一、北方铜业基本情况

公司名称	北方铜业股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址	山西省垣曲县东峰山
办公地址	山西省垣曲县东峰山
成立日期	2002-12-31
注册资本	47,600万元
统一社会信用代码	911400007460086747
法定代表人	刘广耀
经营范围	矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精 矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及铜合金、高精 度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充 装：氩的批发（有效期至2022年8月14日）；硫酸、有毒品：硒 粉、压缩气体及液化气体：氩（有效期至2022年8月14日）；压 力容器充装：压缩气体及液化气体：氩、氧的批发零售（限分支 机构经营，有效期至2021年3月17日）；冶炼弃渣（不含危险废 物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供 应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化 品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化 验；工业射线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用(仅 限分支机构经营)；防雷装置检测；道路普通货物运输；危险货物 运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽 车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、 运输服务；货物配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
营业期限	2008-04-11至 无固定期限

二、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本预案签署日，北方铜业的股权结构图如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

57

南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

==> picture [408 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

山西省国资
委
100%
山西省国运
公司
100% 52.50% 80% 100%
山证 晋创 三晋 潞安 矿冶 有色 中车 有色华
中条山集团
创新 投资 国投 投资 科技 工程 永济 北供销
4.75% 4.75% 4.75% 4.75% 79.39% 0.44% 0.44% 0.44% 0.29%
北方铜业
----- End of picture text -----

（二）控股股东情况

北方铜业控股股东为中条山集团，中条山集团具体情况可参考本预案“第三 节 交易对方”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中 条山集团”。

（三）子公司情况

截至本预案签署日，北方铜业共有 2 家全资子公司。

1 、北铜再生资源

1、北铜再生资	源
公司名称	山西北铜再生资源综合利用有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山西省运城市垣曲县新城镇前河村铜矿峪矿选矿厂（古毛线北50米）
办公地址	山西省运城市垣曲县新城镇前河村铜矿峪矿选矿厂（古毛线北50米）
成立日期	2019-07-29
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91140827MA0KMKEJ4N
法定代表人	黄海根
经营范围	渣选铜矿的生产和销售；综合利用回收金、银、铂、钯、锑、铋、硒 产品和销售；废旧物资回收利用（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
营业期限	2019-07-29至2029-07-22

2 、铜蓝检测

2、铜蓝检测
公司名称	山西铜蓝检测技术有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山西省运城市垣曲县铜矿峪沟口2#楼
办公地址	山西省运城市垣曲县铜矿峪沟口2#楼
成立日期	2015-10-20

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

注册资本	300万元
统一社会信用代码	91140827MA0GR2MR55
法定代表人	张光华
经营范围	环境监测；有色金属、稀贵金属、黑色金属原辅材料、冶炼副产 品、产品的分析检测、技术开发研究应用、科技咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015-10-20至2025-10-15

三、主要业务情况

1 、北方铜业主营业务概况

北方铜业的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴 极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸、硫酸镍等。北方铜业的业务覆盖铜业务主要 产业链，是具有深厚行业积淀的有色金属企业。

2 、主要产品及用途

北方铜业经采选产出的铜精矿全部供北方铜业冶炼生产使用，冶炼工艺完成 后，主要产品为阴极铜。此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、银等贵金属及硫 酸。北方铜业主要产品适用标准及用途如下：

产品名称	技术标准	产品主要用途
阴极铜	GB/T 467-2010《阴极铜》	电气、轻工、机械制造、建筑、国防等
黄金	GB/T 4134-2015《金锭》	金融、珠宝饰品、电子材料等
白银	GB/T 4135-2016《银锭》	金融、电子材料、感光材料、珠宝饰品等
工业硫酸	GB/T 534-2014《工业硫酸》	化工产品原料以及其他国民经济部门

3 、盈利模式

北方铜业的业务涵盖铜产业链的多个环节，包括开采、选矿、冶炼及销售业 务。北方铜业采选的铜精矿用于下属冶炼厂生产各类铜冶炼产品。垣曲冶炼厂采 用“富氧底吹熔池熔炼—转炉吹炼—阳极炉精炼—电解精炼—熔炼渣和吹炼渣选 矿”冶炼工艺流程生产阴极铜、金锭、银锭和硫酸等。北方铜业阴极铜冶炼业务 采用自产铜冶炼和外购铜原料冶炼相结合的模式，其中自产铜冶炼方式的生产成 本相对稳定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动影响；外购铜原料冶炼方面， 北方铜业主要的利润来源为铜冶炼加工费（TC/RC），因此国内铜冶炼加工费的 高低直接影响阴极铜生产的利润水平。

4 、核心竞争力

（ 1 ）资源及产能优势

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北方铜业控股股东中条山集团是中国七大铜产业基地之一。目前北方铜业拥 有自有矿山一座（铜矿峪矿）以及冶炼厂一个（垣曲冶炼厂），是全国前十大的 铜矿采选冶炼企业。截至 2019 年底，铜矿峪矿铜金属保有储量 151 万吨，平均 含铜品味 0.6%，剩余可采年限 24 年。北方铜业现已具备采矿 900 万吨/年、选矿 900 万吨/年、生产阴极铜 12 万吨/年、硫酸 57 万吨/年、金锭 8 吨/年及银锭 200 吨/年的生产能力。

（ 2 ）市场优势

铜是韧性金属，用途广泛，最终用户来自各行各业，可制造多种产品，包括 电器与电子产品、工业机械与设备、运输产品及一般消费品等。根据能源行业咨 询公司 Wood Mackenzie 的预测，铜的消费需求在未来将保持稳定增长，预计从 2018 年到 2023 年，全球铜的消费量将保持年化 1.7%的增长率，从 2,351 万吨/ 年增长到 2,556 万吨/年，到 2040 年消费量将增长至 3,305 万吨/年。中国是全球 最大的铜消费市场，2018 年中国的铜消费量约占全球的 50.17%，从 2018 年到 2023 年中国的铜消费量占全球比例预计都将保持在 50%左右。北方铜业主要产 品销往国内，为产能的持续扩大提供了有力保障。

（ 3 ）技术优势

北方铜业下属铜矿峪矿所应用的自然崩落法采矿技术已达到国际先进水平。 自然崩落法采矿工艺先进，技术含量高，设备自动化程度较高，生产规模大，开 采强度大，采矿效率高，采矿成本低。其中在胶带斜井与辅助斜坡道平行布置的 开拓方式，以及特厚大倾斜矿体主、副层相结合的开采方式等均在国际上处于领 先地位，并获得中国有色金属工业科学技术一等奖。凭借先进的生产工艺，现代 化的技术装备以及标准化管理，铜矿峪矿已成为千万吨级现代化矿山的成功典 范。

北方铜业下属垣曲冶炼厂采用的核心工艺为富氧底吹熔池熔炼技术，具有原 料适应性强、节能环保、能耗低、铜回收率高等优势，熔炼过程富氧浓度高，热 效率高，熔化速度快，生产效率高。整个冶炼工艺流程可实现铜、金、银、铂、 钯、铋、硒、碲、硫等资源的综合回收利用，并具有绿色环保、低碳节能等优势； 冶炼烟气二氧化硫浓度高，制酸系统可实现硫回收率达 98%以上。

上述关键技术工艺应用于北方铜业主要产品的生产中，获得了良好的经济效 益。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

（ 4 ）管理及人才优势

北方铜业管理团队经验丰富，长期积极参与业务管理，具有行业内专业、领 先的管理水平。

此外，北方铜业结合“唯才是举，有为有位”的人才理念，通过对专业技术 人员进行指导培养，提高专业技术人员的能力与知识水平，从而储备了大量的矿 山与冶炼人才，具备经营、扩张同类型矿山或冶炼企业的能力及优势。 （ 5 ）品牌优势

北方铜业为山西省首批创新型试点企业，为中国质量协会有色金属分会及全 国有色金属标准化技术委员会理事单位。北方铜业生产的高纯阴极铜、金锭及银 锭为 SHFE 注册产品，获得“产品质量国家免检”资格，是“全国消费者满意产 品”“山西省名牌产品”及“山西省著名商标”，连续八年获得国家有色金属产品 实物质量“金杯奖”。

四、报告期内财务情况

北方铜业 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-8 月的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2020 年8 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	960,068.29	884,178.95	1,066,247.02
负债总额	698,618.74	645,556.99	838,032.42
所有者权益	261,449.56	238,621.97	228,214.60
归属母公司所有者权益	261,449.56	238,621.97	228,214.60
损益表项目	2020 年1-8 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	362,715.63	765,365.84	867,044.63
净利润	23,359.57	21,816.44	5,948.92

注：上述财务数据未经审计。

五、预估值及拟定价

截至本预案签署日，北方铜业的审计及评估工作尚未完成，北方铜业评估值 及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以经有权国资监管部门或其授权主 体备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确 定。

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相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、定价情况等将在《重 组报告书》中予以披露，提请投资者关注。

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第六节 本次交易评估情况

截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计及评估工作尚未完成， 其估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以经有权国资监管部门或其 授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方 协商确定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、拟置入资产和拟置出 资产定价情况等将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者关注。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

第七节 本次交易的股份发行情况

一、发行股份概况

本次交易中，南风化工将向中条山集团等 9 名交易对方发行股份及支付现金 购买北方铜业股权。

二、发行股份购买资产具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种 类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三 晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。

（三）发行股份的定价方式和价格

1 、定价基准日

定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。 2 、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	3.70	3.33
前60个交易日	3.31	2.98

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前 120 个交易日 3.09 2.78

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.78 元/ 股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、 转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易价格/ 股票发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确 至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股 东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、 转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整，本次发行数量也将作 相应调整。

（五）锁定期安排

1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安投 资在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日 起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于 因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后 6 个月内，如南风化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国 投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份， 如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；已满 12 个月的，则自发行结束之日起 12 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认

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购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在 适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新 增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益归属

1、置入资产的交割完成后，南风化工将聘请具有证券期货业务资格的审计 机构对置入资产过渡期间（自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间）的 损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于置入资产的交割完成后 30 个工 作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由南风化工享有，置入资产 在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方按照其在本次交易前对置入资产的持 股比例向南风化工承担补偿责任。

2、置出资产的交割完成后，南风化工将聘请具有证券期货业务资格的审计 机构对置出资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于置出 资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利 或亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化享有或承担。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前南风化工的滚存未分配利润将由南风化工新老 股东按照本次发行完成后各自持有的南风化工股份比例共同享有。

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第八节 募集配套资金

一、发行对象及数量

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 5 亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的 交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

二、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发 行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

三、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费 用等用途，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书》中予以披露。

募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产、股份转让的履行及实施。若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期 的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及 自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集 资金到位后予以置换。

四、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

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如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方 将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

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第九节 风险因素

投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传 播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的 行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交 易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法 预见不可抗力事件，导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。 3、本次重组自本预案披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间 市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决 策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、有关本次交易的正式协议生效前，若交易双方对标的资产估值结果、交 易价格、支付方式等相关事项的意见出现变化，且交易双方无法达成一致的，本 次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可 能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案 “重大事项提示”之“八、 本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决 策及审批程序”之相关内容。

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本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批 准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的 审批风险。

（三）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露 的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予 以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。

（四）经审计的财务数据与预案披露情况存在较大差异的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。相关经审计的财务数据 将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在较大差异，提 请投资者注意有关风险。

（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司的未分配利润为-120,191.93 万元。本次重 组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的 经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损的情况。重组后上市公司 在一定期间内存在无法分红的风险。

（六）本次募集配套资金审批、发行及实施风险

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 5 亿 元。本次募集配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费 用等用途，募集资金具体用途及金额等将在《重组报告书》中予以披露。

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在 不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集 配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套 资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提 请投资者注意相关风险。

二、标的资产相关风险

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（一）宏观经济风险

当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要 物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、 工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品 属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品 溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大 不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。

（二）行业政策变化风险

国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业 中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色 金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加 深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的 一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。

（三）原材料价格波动和供应稳定性的风险

标的公司主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的主 要原材料包括铜精矿、电、柴油、钢球等。未来如果原材料价格大幅波动，或供 应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩恶 化的风险。

（四）专业人才流失风险

标的公司主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，经过长期发展与积 累，现已在开采、生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞争 优势。标的公司通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有竞 争力的薪酬福利等手段不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益的 一致，提高了团队的积极性和稳定性。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如 果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住 人才，则可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展。

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（五）安全生产的风险

铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响， 存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造 成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进 而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立 健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行 了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（六）环境保护风险

本次拟收购的标的资产主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。采 矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降，选 矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大 量人力物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我 国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了严格的环保法律 法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进 一步加大的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际国内政治 经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响而产生波动。因此，股 票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交 易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价 格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性，提请投资者注意相关风险。

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

第十节 其他重要事项

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东山焦盐化董事会决议，同意南风化工实施本次重大资 产重组。

二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据山焦盐化出具的说明，除在本次重组中约定的山焦盐化向中条山集团转 让 140,970,768 股上市公司股票（占本次重组前上市公司总股本的 25.69%）外， 自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，山焦盐化不存在减持上市 公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自上市公司股票复牌之日 起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减 持上市公司股份的计划。

三、上市公司保护投资者合法权益的安排

本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照 《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按 照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易正式方案 的股东大会召开前发布股东大会通知，通知上市公司股东参加审议本次交易方案

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的股东大会。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交 易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立 董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事 项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发 表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本 预案 “重大事项提示”之“三、本次交易的股份发行情况”之“（三）锁定期安 排”相关内容。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务 数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄 即期回报进行分析。存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施并 要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议。上市公 司将在《重组报告书》中披露该等相关事项。

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（八）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料 或原件一致。

所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责任。

四、本次交易的上市公司、交易对方关于不存在依据《暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高 级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供 服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任。

本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

最近 12 个月内上市公司重大资产交易情况如下：

2019 年 12 月 6 日，公司第八届董事第七次会议审议通过了《关于出售分公 司资产的议案》，公司将所属元明粉分公司资产及负债出售给控股股东山焦盐化。 北京中企华资产评估有限责任公司对元明粉分公司的净资产进行了评估并出具 了评估报告，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，上述交易价格为 8,022.83 万元。由于山焦盐化是公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，上

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

述交易构成关联交易。上述关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组，已获得公司股东大会的批准，并已于 2020 年 3 月 31 日前完成资产交割。

除发生上述资产交易外，截至本预案签署日前 12 个月内，公司未发生其他 重大资产购买、出售事项。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联关系。

六、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

上市公司股票于 2020 年 9 月 16 日开市起开始停牌，停牌前第 21 个交易日 为 2020 年 8 月 18 日，停牌前最后一个交易日为 2020 年 9 月 15 日。上市公司股 票在停牌前 20 个交易日的收盘价格及相对深圳综指（399106.SZ）、制造指数 （399233.SZ）的涨跌幅情况如下表所示：

	2020 年8 月18 日 收盘价格/指数	2020 年9 月15 日 收盘价格/指数
项目			变化幅度
南风化工	3.55	3.73	5.07%
深圳综指（399106.SZ）	2,298.45	2,205.36	-4.05%
制造指数（399233.SZ）	2,739.79	2,631.02	-3.97%
相对深圳综指偏离	-	-	9.12%
相对制造指数偏离	-	-	9.04%

综上，在剔除大盘因素和同行业因素后，公司股票停牌前 20 个交易日内累 计波动未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关标准。公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交 易日内累计波动不构成股价异动。

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第十一节 独立董事关于本次交易的意见

南风化工第八届董事会第十六次会议于 2020 年 9 月 29 日召开，作为公司的 独立董事，我们参加了会议，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》和《独立董 事制度》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判 断立场，对本次会议审议的公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买北方铜 业 100%股份并募集配套资金暨关联交易事项相关议案和相关资料进行了认真审 核，并就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、公司提交第八届董事会第十六次会议审议的关于本次交易的相关议案， 在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。

2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。 本次交易事项构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程 序，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表 决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定， 不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及 其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关 风险。

4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《公司法》 《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件 的规定，交易方案具备可操作性。

5、本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报 告的评估结果为基础，经各方协商后确定，该等定价原则合理，体现了公平、公 开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

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6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力， 有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东 的利益，没有损害中小股东的利益。

7、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；本次交易拟 聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无 其他关联关系，评估机构具有独立性。

8、本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。

9、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国资监管部门或 其授权主体备案/核准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可能涉及必要的 批准、核准、备案或许可。

10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意 本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标 的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事 会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文 件的规定。我们同意公司本次交易的方案。

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第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的相关数据 尚未经审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结 果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本 预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。

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（本页无正文，为《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之南风化工全体董事声明之 签章页）

全体董事签字：

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黄振山 张国红 郭向东
高翔林 张平江 李玉敏
赵利新 李俊鹏
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南风化工集团股份有限公司

2020 年 9 月 29 日

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（本页无正文，为《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之南风化工全体监事声明之 签章页）

全体监事签字：

田澍丰 郭刚科 贾卫刚

南风化工集团股份有限公司

2020 年 9 月 29 日

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南风化工集团股份有限公司 重大资产重组预案

（本页无正文，为《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之南风化工全体高管声明之 签章页）

全体高级管理人员签字：

许 涛 杨宏源

南风化工集团股份有限公司

2020 年 9 月 29 日

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