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Sep 29, 2020

证券代码：000737 证券简称：ST 南风 公告编号：2020-42

南风化工集团股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第八次会议,于 2020 年9 月29 日在公司总部会议室召开。2020 年9 月19 日，公司以电话、电子邮件 等方式通知了全体监事。会议应参加监事3 名，实际参加监事2 名。监事会主席田澍 丰先生因工作原因未能出席本次会议，委托监事贾卫刚先生代其行使表决权。会议由 监事贾卫刚先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于公司符合重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》；监事贾 卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

二、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联 交易的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

三、逐项通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》；

（一）本次交易的整体方案

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于 自身股东权益。

（二）本次交易的具体方案

1、重大资产置换

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该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于

自身股东权益。

• 2、发行股份及支付现金购买资产

• （1）发行股份的种类、面值及上市地点

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于

自身股东权益。

• （2）发行对象

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于

自身股东权益。

• （3）发行股份的定价方式和价格

• ①定价基准日

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于

自身股东权益。

②发行价格

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于

自身股东权益。

③发行数量

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身

股东权益。

④股份锁定期安排

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于 自身股东权益。

3、股份转让

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于

自身股东权益。

4、募集配套资金

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（1）发行对象及数量

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于 自身股东权益。

• （2）发行价格及定价原则

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于

自身股东权益。

• （3）募集配套资金用途

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于 自身股东权益。

• （4）锁定期安排

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于 自身股东权益。

• 5、过渡期损益安排

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于 自身股东权益。

• 6、滚存未分配利润的安排

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于 自身股东权益。

• 7、决议的有效期

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于 自身股东权益。

四、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于<南风化工集团股 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

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五、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的 <重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议>的议案》； 监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

六、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；监事贾卫刚投弃 权票，原因是基于自身股东权益；

七、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是 基于自身股东权益；

八、八、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；监事贾卫刚投弃权票， 原因是基于自身股东权益；

九、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；监事贾卫刚投弃 权票，原因是基于自身股东权益；

九、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《本次交易符合<上市公 司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自 身股东权益；

十、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；监事贾卫刚投弃 权票，原因是基于自身股东权益；

十一、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于公司股票价格波 动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明 的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

十二、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易中 介机构的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

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十三、以2 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会审 议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》。监事贾卫刚投弃权票， 原因是基于自身股东权益。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司监事会

二 Ο 二 Ο 年九月三十日

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