NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Sep 15, 2020

南风化工集团股份有限公司

关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

南风化工集团股份有限公司(以下简称"公司")正在筹划资产置换、发行 股份及支付现金购买资产事项,因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益, 避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请, 公司股票(证券简称:ST 南风,证券代码:000737)自 2020 年 9 月 16 日开市 起开始停牌。

本公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案,即在 2020 年 9 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上 市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案,公司股票最晚将 于 2020 年 9 月 30 日开市起复牌并终止筹划相关事项,同时披露停牌期间筹划事 项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充分提示相关事 项的风险和不确定性,并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大 资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

1、标的资产的名称

公司拟收购北方铜业股份有限公司(以下简称"北方铜业")控股权,其基本 情况如下:

公司名称	北方铜业股份有限公司
注册地址及主要办公地点	山西省垣曲县东峰山
法定代表人	刘广耀
注册资本	47,600万元
成立日期	2002年12月31日
统一社会信用代码	911400007460086747
经营范围	矿产资源开采:铜矿开采;铜选矿、冶炼、加工制品;含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售;铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售;压力容器充装:氩的批发(有效期至2022年8月14日);硫酸、有毒品:硒粉、压缩气体及液化气体:氩(有效期至2022年8月14日);压力容器充装:压缩气体及液化气体:氩、氧的批发零售(限分支机构经营,有效期至2021年3月17日);冶炼弃渣(不含危险废物)的综合回收、销售;进出口:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务;电力业务:发电、企业内部工业生产水、电、热供应,电器试验、设备安装;原材料、机电产品、化工产品(危化品除外)采购销售;特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验;工业射线探伤;衡器鉴定;环境监测;技术开发研究应用(仅限分支机构经营);防雷装置检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要交易对方的名称

本次交易的主要交易对方为中条山有色金属集团有限公司(以下简称"中条 山集团")等北方铜业股东和山西焦煤运城盐化集团有限责任公司(以下简称"山 焦盐化")。由于公司和中条山集团同为山西省国有资本运营有限公司的控股子公 司,本次交易构成关联交易。

3、交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金等方式向中条山集团等北方铜业股东收购 其持有的北方铜业控股权,同时置出公司原有业务,并募集配套资金。本次交易 目前尚存在不确定性,具体交易方式及交易方案以后续公告的重组预案或重组报 告书披露的信息为准。

4、本次重组的意向性文件或框架协议的主要内容

公司与中条山集团和山焦盐化签署了《重大资产重组意向书》,主要内容包 括:

(1)本次交易方案

公司拟将原有主要业务作为置出资产与中条山集团持有的北方铜业 79.39% 股权中的等值部分进行资产置换,并通过发行股份及支付现金的方式向中条山集 团支付置出资产与北方铜业 79.39%股权的差额部分;山焦盐化拟向中条山集团 转让山焦盐化持有的 140,970,768 股公司股票,占本次交易前公司总股本的 25.69%,中条山集团同意通过资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第 三方承接,作为中条山集团受让 140,970,768 股公司股票的交易对价,差额以现 金形式补足。

(2)交易对价

置入资产及置出资产的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资 格的评估机构出具的、经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的资产评估 报告中的评估结果,由各方进行友好协商确定。

(3)后续工作

各方按照本意向书开展工作,配合中介机构尽职调查及审计评估等工作,在 各项工作顺利开展的基础上,积极推动达成正式协议的签署。

(4)违约责任

本意向书生效后,任意一方不履行或不完全履行本意向书条款的,即构成违 约,违约方应承担相应的赔偿责任。

(5)生效与终止

①本意向书自三方盖章并由其法定代表人(或授权代表)签字之日起生效, 对三方具有约束力。

②本意向书有效期至本意向书各方就本次交易相关事项达成一致并签订正 式协议以替代本意向书之日止。

5、本次重组涉及的中介机构名称

公司拟聘请中德证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事 务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司等作为本次重组的中 介机构。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日起将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和 审议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,按 照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。停牌期间,公司将 根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义 务,每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

四、必要风险提示

公司筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项,尚存较大不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请;

2、有关资产重组的相关协议或证明文件;

3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月十六日