NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 6, 2019

证券代码：000737 证券简称：ST南风 编号： 2019-44

南风化工集团股份有限公司

关于出售分公司资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为实现资源的有效利用，盘活闲置资产，降低运营成本，提高资产使用 效率，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属元明粉分公司 资产及负债出售给控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山 焦盐化”）。出售价格以具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估 有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》确定的评估值为 基础，经交易双方协商，交易价格为8,022.83万元。

2、由于山焦盐化是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于出售分公司资产的议案》， 关联董事黄振山、张国红回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可 并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将回避表决。

• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组。本次交易尚需取得相关部门批准同意及评估核准。

• 二、关联方基本情况

• 1、企业名称：山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

• 注册地址：运城市盐湖区红旗东街376号

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：刘立新

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注册资本：94,620万元人民币

统一社会信用代码：911408001136616651

经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电； 太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算 及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处 理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务； 食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、 工矿机械配件、机电产品、建筑材料；电力设施安装、维修服务；销售：输配电 及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品；以下项目仅限有经营权 的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫 脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、 复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

主要股东：山西焦煤集团有限责任公司持有山焦盐化60.35%的股权，山西 焦煤交通能源投资有限公司持有山焦盐化39.65%的股权。实际控制人为山西省 人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。

2、历史沿革

山焦盐化前身为山西运城盐化局。山西运城盐化局系1958年6月由原运城盐 务总局、运城化工厂及公私合营鸿裕盐场合并成立的全民所有制企业，主管机关 为山西省运城地区行政署化学工业局，1981年7月27日山西省工商行政管理局向 其核发了运工业 A 字 0017号《营业执照》，注册资本38,095,847 元。后经股 权划转和增资，山焦盐化实际控制人变更为山西省国资委，注册资本增加至 94,620万元。

3、主要业务发展状况

山焦盐化是一个跨省区、跨行业的企业，主要经营日化系列产品、机械加工、 旅游业及服务业等，是全国主要的日用洗涤剂生产企业之一。

截至2018年12月31日，山焦盐化经审计资产总额409,325.52万元，负债总额 552,617.87万元，净资产-143,292.35万元，2018年营业收入216,339.52万元，

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利润总额-43,148.96万元，净利润-45,432.61万元。

截至2019年9月30日，山焦盐化未经审计资产总额378,613.80万元，负债总 额542,509.95万元，净资产-163,896.15万元，2019年1-9月营业收入172，899.92 万元，利润总额-19,588.59万元，净利润-20,603.80万元。

4、山焦盐化是公司的控股股东，与公司构成关联关系，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

• 5、山焦盐化不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

• 1、标的资产概况

本次交易的标的资产为公司所属元明粉分公司资产及负债（具体范围以《资 产评估报告》载明的范围为准）。

名 称	南风化工集团股份有限公司元明粉分公司
统一社会信用代码	911408007751924074
企业性质	其他股份有限公司分公司(上市)
营业场所	银湖东路33 号
负 责 人	卫高玠
成立日期	2000 年06 月07 日
经营范围	元明粉、水硝、原盐、硫酸镁、氯化镁的生产、销售。

截至2019年9月30日，标的资产整体构成情况如下（经具有执行证券、期货 相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年9月30日（根据《模拟审计报告》）
货币资金	281.22
其他应收款	14.91
存货	10,782.21

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流动资产合计	11,078.34
固定资产	9,861.11
无形资产	11,808.03
非流动资产合计	21,672.14
资产总计	32,750.48
应付账款	3,715.03
预收款项	589.04
应付职工薪酬	491.28
其他应付款	510.54
其他流动负债	29,573.46
流动负债合计	34,879.35
递延收益	143.31
非流动负债合计	143.31
负债合计	35,022.66

（1）资产权属情况

①房屋建筑物

截至2019年9月30日，标的资产涉及的房屋建筑物如下：

序号	权属证号	坐落地址	面积（平米）	房屋所有 权人
1	运城市房权证市辖区字第 11216555号	运城市解放路南端（元明 粉分公司三厂）	9,278.25	公司
2	运城市房权证市辖区字第 11216556号	运城市银湖东街中段南 端（元明粉分公司四厂）	13,714.84	公司
3	运城市房权证市辖区字第 11216557号	运城盐池东南部环池公 路南侧（元明粉分公司七 厂）	9,202.37	公司
4	运城市房权证市辖区字第 11216558号	运城盐池东部环池路元 明粉分公司八厂	6,167.25	公司
5	运城市房权证市辖区字第 11216559号	运城盐池中部环池路（原 料分公司厂部）	14,788.85	公司

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6	运城市房权证市辖区字第 11216560号	运城盐池中部环池路北 侧（原料分公司采矿队）	1,113.53	公司
7	运城市房权证市辖区字第 11216561号	运城盐池东部环池路西 侧（原料分公司一工段）	2,365.56	公司
8	运城市房权证市辖区字第 11216562号	运城盐池东部环池路西 侧（原料分公司二工段）	722.55	公司
9	运城市房权证市辖区字第 11216563号	运城盐池东南部环池路 （原料分公司三工段）	1,939.14	公司
10	运城市房权证市辖区字第 11216564号	运城盐池南部环池公路 南侧（原料分公司四工 段）	3,147.26	公司
11	运城市房权证市辖区字第 11216565号	运城盐池南部小李村西 侧（原料分公司五工段）	1,632.96	公司
12	运城市房权证市辖区字第 11216566号	运城盐池东部环池路原 料分公司六工段	2,816.53	公司
13	运城市房权证市辖区字第 11216567号	运城盐池东部环池公路 北侧（原料分公司七工 段）	4,036.99	公司
14	运城市房权证市辖区字第 11216568号	运城盐池东部环池路北 侧（原料分公司八工段）	339.23	公司
15	运城市房权证市辖区字第 11216569号	运城盐池环池公路北侧 （原料分公司九工段）	3,105.39	公司
16	运城市房权证市辖区字第 11216570号	运城盐池中部环池公路 北侧（原料分公司十工 段）	2,213.18	公司
17	运城市房权证市辖区字第 11216571号	运城盐池中部环池公路 原料分公司（十一工段）	3,470.49	公司
18	运城市房权证市辖区字第 11216572号	运城盐池西部环池路北 侧原料分公司（十二工 段）	3,000.09	公司
19	运城市房权证市辖区字第 11216573号	运城盐池西部环池路原 料分公司（十三工段）	4,002.48	公司
20	运城市房权证市辖区字第 11216574号	运城盐池西部钾肥公司 南原料分公司（十四工 段）	2,077.40	公司
21	运城市房权证市辖区字第 11216575号	运城盐池西部原料分公 司（十五工段）	1,843.83	公司

上述21 项房屋建筑物中，除第1 项没有抵押外，其余已抵押给上海浦东发

展银行股份有限公司运城分行。

②土地使用权

截至2019年9月30日，标的资产涉及的土地使用权如下：

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序号	权属证号	坐落地址	面积（平米）	土地使用 权人
1	运政国用(2009)第00339 号	运城盐池东部环池路北侧	3,153.09	公司
2	运政国用(2009)第00340 号	运城盐池东部环池路西侧	16,747.90	公司
3	运政国用(2009)第00341 号	运城盐池环池公路北侧	28,114.78	公司
4	运政国用(2009)第00342 号	运城盐池东部环池公路北 侧	57,778.79	公司
5	运政国用(2009)第00343 号	运城盐池东部环池路西侧	19,909.45	公司
6	运政国用(2009)第00344 号	运城盐池中部环池路北侧	11,587.07	公司
7	运政国用(2009)第00345 号	运城盐池中部环池公路北 侧	28,203.57	公司
8	运政国用(2009)第00346 号	运城盐池西部钾肥公司南	25,241.00	公司
9	运政国用(2009)第00347 号	运城盐池东南部环池公路 南侧	69,985.33	公司
10	运政国用(2009)第00350 号	运城盐池西部环池路北侧 硫化碱分公司南	25,899.23	公司
11	运政国用(2009)第00351 号	运城盐池西部环池路北侧	5,568.37	公司
12	运政国用(2009)第00352 号	运城盐池西部环池路北侧 环池村西	23,316.48	公司
13	运政国用(2009)第00353 号	运城盐池西部环池路西侧 环池村西	16,970.03	公司
14	运政国用(2009)第00354 号	运城盐池西部环池路南侧	4,338.36	公司
15	运政国用(2009)第00355 号	运城盐池东部环池路东侧	16,035.48	公司
16	运政国用(2009)第00356 号	运城盐池东部环池路西侧	1,662.57	公司
17	运政国用(2009)第00357 号	运城盐池中部环池路北侧	56,597.65	公司
18	运政国用(2009)第00358 号	运城盐池中部环池路南侧	3,606.74	公司
19	运政国用(2009)第00359 号	运城盐池南部小李村西侧	22,023.90	公司
20	运政国用(2009)第00360 号	运城盐池南部小李村西侧	4,329.78	公司

21	运政国用(2009)第00361 号	运城盐池中部环池公路北 侧	29,969.07	公司
22	运政国用(2009)第00362 号	运城盐池中部环池公路南 侧	1,523.79	公司
23	运政国用(2009)第00363 号	运城盐池南部环池公路南 侧	34,000.68	公司
24	运政国用(2009)第00364 号	运城盐池南部环池公路西 侧	2,548.67	公司
25	运政国用(2009)第00365 号	运城盐池南部环池公路南 侧	2,153.16	公司
26	运政国用(2009)第00366 号	运城盐池东南部环池路南 侧井园村西	49,544.53	公司
27	运政国用(2009)第00367 号	运城盐池东南部环池路南 侧	5,078.47	公司
28	运政国用(2009)第00368 号	运城盐池东南部环池路北 侧	1,524.20	公司
29	运政国用(2009)第00369 号	运城盐池西部钡业公司南 侧	8,656.97	公司
30	运政国用(2009)第00370 号	运城盐池西部钡业公司西 南	6,069.83	公司
31	运政国用(2009)第00371 号	运城盐池西部	2,954.03	公司
32	运政国用(2009)第00372 号	运城盐池西部钡业公司西 南	573.98	公司
33	运政国用(2009)第00373 号	运城市解放路南端东侧	155,463.42	公司
34	运政国用(2009)第00374 号	运城市解放路南端西元明 粉三部	63,739.55	公司
35	运政国用(2009)第00375 号	运城市银湖东街中段南侧	123,970.82	公司
36	运政国用(2009)第00376 号	运城市银湖东街中段南侧	76,777.66	公司
37	运政国用(2009)第00379 号	运城盐池东部环池路南侧	31,456.83	公司
38	运政国用(2009)第00380 号	运城盐池东部环池路北侧 西井	443.19	公司
39	运政国用(2009)第00381 号	运城盐池东部环池路北侧 东井	503.95	公司

上述39 项土地使用权中，除第33、34 项没有抵押外，其余已抵押给上海浦 东发展银行股份有限公司运城分行。公司需在召开股东大会前，就上述抵押财产 取得抵押权人同意转让函或提前清偿相关借款以消灭抵押权。

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③机器设备

截至2019年9月30日，标的资产涉及的机器设备如下：

序号	项目	数量	账面价值（万元）
1	机器设备	319	6,763.65

2016 年4 月22 日，公司与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”） 签订了《融资租赁合同》，根据该合同，中航租赁支付公司租赁物购买价款20,000 万元，租赁设备共1,544 项，租赁期限为60 个月，租赁期满后公司以1 万元价 款购回该资产。上述融资租赁事项涉及本次交易的机器设备共319 项。公司需在 资产交割日前，提前回购上述319 项机器设备。

除上述所述外，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有 关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （2）标的资产评估情况

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4507号）， 截至评估基准日2019年9月30日，标的资产总资产账面价值为32,750.48万元，评 估价值为42,938.01万元，增值额为10,187.53万元，增值率为31.11%；总负债账 面价值为35,022.66万元，评估价值为34,915.18万元，减值额为107.48万元，减 值率为0.31%；净资产账面价值为-2,272.18万元，资产基础法评估价值为 8,022.83万元，增值额为10,295.01万元，增值率为453.09%。评估结果汇总如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	11,078.34	9,154.24	-1,924.10	-17.37
非流动资产	21,672.14	33,783.77	12,111.63	55.89
固定资产	9,864.11	8,574.32	-1,289.79	-13.08
无形资产	11,808.03	25,209.45	13,401.42	113.49
其中：土地使用权	11,808.03	25,209.45	13,401.42	113.49
资产总计	32,750.48	42,938.01	10,187.53	31.11

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流动负债	34,879.35	34,879.35	0.00	0.00
非流动负债	143.31	35.83	-107.48	-75.00
负债总计	35,022.66	34,915.18	-107.48	-0.31
净资产	-2,272.18	8,022.83	10,295.01	453.09

标的资产的净资产价值评估结果为8,022.83万元。

（3）债权债务转移情况

①债权

其他应收款如下：

单位：万元

序号	债务人名称	金额	债权形成原因	账龄
1	运城盐化劳动服务公司四分公 司	7.72	往来款	5年以上
2	王曦平	6.24	备用金	5年以上
3	山西运城盐化局劳动服务公司	5.57	往来款	5年以上
4	运城市瑞昌塑料包装有限公司	3.42	往来款	1 年内
5	运城市盐湖生态保护与开发中 心	3.06	电费	1 年内
6	盐湖区东城法庭	2.71	往来款	5年以上
7	唐存锁	2.18	备用金	5 年以上
8	运城盐化局劳动服务公司七厂 服务站	2.11	往来款	5 年以上
9	芮城金属表面处理公司	2.00	往来款	5 年以上
10	张森	2.00	备用金	1 年内
11	刘蕾	1.69	备用金	1 年内
12	张发朝	1.00	备用金	1 年内
13	运城市市保险公司	0.87	往来款	5 年以上
14	王明霞	0.56	备用金	1 年内
15	徐文生	0.50	备用金	1 年内
16	董呈杰	0.50	备用金	1 年内

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17	米晓梅	0.29	备用金	5 年以上
18	运城汽车维修行业管理办	0.20	往来款	5 年以上
19	王槛	0.17	备用金	5 年以上
20	河津市建筑工程有限公司	0.17	往来款	5 年以上

标的资产中的债权，公司应向有关债务人发出将债权转让至山焦盐化或山焦 盐化指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或指定主体享有。若债务人在交割 日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向公司付款的，公司应在收到相应款项 后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或指定主体。截至本公告披露之 日，公司已向债务人发出债权转让通知书。

②债务

应付账款前十名如下：

			单位：万元	单位：万元
序号	债权人名称	金额	债务形成原因	账龄
1	山西焦煤运城盐化集团有限责 任公司	356.18	煤炭款	1 年内
2	运城市南风物资贸易有限公司	303.11	材料款	1 年内
3	十工段劳务款	190.31	劳务费	1 年内
4	江苏一环集团有限公司	173.59	工程款	1 年内
5	运城市富斯特污水处理有限公 司	154.57	排污费	3年以上
6	王明杰	89.17	劳务费	1年内、 1-2 年、 2-3年、3 年以上
7	周鲁晋	83.63	劳务费	1年内
8	十三工段劳务款	74.08	劳务费	1年内
9	运城市盐湖区南城宏科电器修 配部	70.05	维修费	1年内、 1-2 年、 2-3年
10	宝应县华通航运有限公司	63.72	货款	1年内

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预收款项前十名如下：

单位：万元

序号	债权人名称	金额	债务形成原因	账龄
1	洛阳市白马寺幸福化工厂	44.96	货款	1 年内
2	罗盖特（中国）营养食品有限公 司	33.09	货款	1 年内
3	济南恒宇润信经贸发展有限公 司	32.91	货款	1 年内
4	济南恒宇润信经贸有限公司	30.00	货款	1 年内
5	昆明雅砻工贸有限责任公司	26.35	货款	1 年内
6	眉山市彭山区众信达商贸有限 公司	19.26	货款	1 年内
7	河津市宏基粉体材料有限公司	19.19	货款	1 年内
8	衡水惠百化工有限责任公司	17.44	货款	1 年内
9	灿盛生化中间体（长春）有限公 司	15.43	货款	1 年内
10	天津晟恒化工产品销售有限公 司	14.38	货款	1 年内

其他应付款前十名如下：

			单位：万元	单位：万元
序号	债权人名称	金额	债务形成原因	账龄
1	运城市盐湖生态保护与开发中 心	9.00	押金	2-3年
2	北京环境保护局	4.00	往来款	3年以上
3	令狐金更	1.08	往来款	1-2年
4	薛志强	1.00	往来款	1-2年
5	曹辉	0.80	押金	3年以上
6	郭随义	0.65	往来款	1-2年
7	杜国庆	0.65	往来款	1-2年
8	刘树贤	0.50	押金	3年以上
9	闫建梁	0.50	押金	3年以上
10	郝建军	0.50	押金	3年以上

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注：由于债权人数量众多，故披露应付账款、预收款项、其他应付款前十名情况。

根据拟签订的《资产收购协议》，标的资产中的债务包括但不限于应付账款、 预收款项和其他应付款及可能发生的与本次标的资产有关的其他债务。公司应于 交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果公司未能取得其债权人的书面同 意，相应债权人要求履行时，由公司先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐 化应在接到公司通知后十（10）日内将该等款项全额支付给公司，并承担公司为 其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。

截至本公告披露之日，公司已取得债权人同意函情况：应付账款、预收款项 及其他应付款合计金额4,814.62万元，回函及不需要取得同意函比例为64.17%。 目前，公司尚未收到明确表示不同意转让的回函。就尚未偿还且未取得债权人同 意函的债务，公司将继续就本次交易涉及的债务转移事项征求更多债权人的同 意。

（4）标的资产占用公司资金情况

截至2019年9月30日，标的资产占用公司资金的金额为29,573.46万元。根据 拟签订的《资产收购协议》，因本次交易形成的山焦盐化对公司的资金占用，山 焦盐化将在2019年12月31日前进行清偿。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次出售资产的价格以中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2019） 第4507号）确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。由于标的资产净资产评 估价值为8,022.83万元，本次交易定价8,022.83万元。本次交易定价以评估值为 基础并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容

甲方：山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

乙方：南风化工集团股份有限公司

1、标的资产及定价

标的资产为元明粉分公司资产及负债，具体范围以中企华出具的《资产评估

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报告》载明的范围为准。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2019） 第4507号），标的资产净资产评估价值为8,022.83万元。经双方协商，标的资产 的交易价格为8,022.83万元。

2、支付方式、期限

• （1）支付方式：标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。

• （2）支付期限：本协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付交易对价。 3、标的资产的交割

（1）乙方交付标的资产同时甲方或指定主体开始实际控制为交割日，交易双 方以书面方式明确交割日。

• （2）交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务均转由甲方享有及承 担，乙方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

（3）交易双方应当于交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资 产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为乙方履行了标的资产的交付义务； 标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否 实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、 损失、义务、责任、债务均由甲方实际承担，并由甲方履行全部管理职责并承担 所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任，甲方确认将负责处理并承担与 标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和 损失，该等事项不影响交割及交割日的确定。

（4）甲方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表面瑕 疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受 到查封、冻结等）、权利负担。无论在交割日之前或之后，由于任何原因导致标 的资产无法及时过户、更名、变更权属至甲方或甲方指定主体名下或者未能取得 其他第三方同意，乙方将积极予以配合办理。甲方不会由于标的资产所存在的瑕 疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求乙方承担任何法律责任，亦不会 因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。

（5）甲方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，

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对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺 不会因标的资产存在瑕疵、问题要求乙方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标 的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本 次交易相关协议，且甲方将继续履行其在本次交易的所有义务及保证。甲方同意， 因标的资产的交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对 乙方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕 疵、问题而造成任何损失的，甲方负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风 险，不会向乙方主张任何费用和责任。

4、过渡期间损益归属

双方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，在此期间标 的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由甲方全部享有或承担。 5、违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，或违反其在本协议 项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而 受到的各项损失，双方另有约定的除外。

（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止本协议。

六、涉及关联交易的其他安排

1、人员安置

2019年11月14日，公司召开职工代表大会审议通过了本次交易涉及的职工安 置方案。本次交易涉及到的员工按照“人随资产走”的原则，由山焦盐化负责安 置。交割日后，本次交易涉及到员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向 公司提出的任何索赔和请示，无论索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实

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施之前亦或实施后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。

• 2、交易完成后关联交易情况

本次交易完成后可能减少公司与山焦盐化及下属企业的日常性关联交易。 3、交易产生同业竞争情况

本次交易完成后，公司与山焦盐化不会产生同业竞争。 4、出售资产所得款项的用途

公司收到交易价款后，将用于偿还债务及补充日常生产经营活动资金等。 七、关联交易目的和影响

标的资产已于2019 年10 月停产，停产后的标的资产成为了闲置资产，公司 需要承担标的资产各种费用约6,000 万元/年，将对公司的盈利能力和未来发展 造成不利影响。标的资产出售给山焦盐化后，山焦盐化可以对接运城市政府关于 盐湖的规划，实现资源的有效利用，盘活这部分闲置资产。本次交易是为了实现 资源的有效利用，盘活闲置资产，降低运营成本，提高资产使用效率，可使公司 获得一定的资产处置收益，改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力，符合公 司及股东的利益，不会影响公司生产经营活动的正常运作，将对公司本期及未来 财务状况、经营状况产生积极影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019 年年初至披露日，公司与山焦盐化累计已发生的各类关联交易的总金 额为45,898.97 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次交易有利于改善公司财务状况，提高资产使用效率，交易方案切实可行； 交易定价依据充分、价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则；本次交易 的标的资产已经具有证券、期货等相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行 审计、评估，并出具相关审计报告及评估报告，符合相关法律法规的规定，不存 在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将本次出售资产的关联交

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易事项提交公司董事会审议。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事应回 避表决。

• 2、独立意见

本次关联交易的定价依据充分，价格合理公允；董事会审议本次关联交易事 项的表决程序合法有效，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程 的规定，符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东的情形。同意本次出售资 产的关联交易。

• 十、备查文件

• 1、第八届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见；

• 4、审计报告；

• 5、资产评估报告。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二 О 一九年十二月七日

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