NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Mar 4, 2019

证券代码：000737 证券简称：*ST 南风 编号：2019-08

南风化工集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟为控股子公司南风 集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”） 在苏州银行淮安分行办 理融资业务提供不超过500万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新 增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

2、公司拟为全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南 风”）在在焦煤融资租赁有限公司办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信 用担保，担保期为三年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责 任担保。

3、公司拟为全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”） 在中国银行天津分行办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信用担保和在中 信银行天津分行办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信用担保,担保期均 为一年。上述担保均为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

上述担保事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。由于公司及 控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保需提交公司股东大会 审议。

二、被担保人基本情况

1、（1）淮安元明粉成立于2001年3月6日，注册地址淮安市淮阴县赵集镇，

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法定代表人张晋锋，注册资本5,000万元，公司持有94%的股份，淮安市淮阴区人 民政府国有资产监督管理办公室持有6%的股份。经营范围：芒硝、元明粉生产、 销售。

与公司存在的关联关系：淮安元明粉是公司的控股子公司。 （2）被担保人相关的产权和控制关系方框图

山西省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 山西省国有资本投资运营有限公司 100% 山西焦煤集团有限责任公司 60.35% 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 25.69% 南风化工集团股份有限公司 85% 南风集团淮安元明粉有限公司

• （3）截至2017年12月31日, 淮安元明粉经审计的资产总额242,868,259.48

• 元，负债总额59,443,828.74元，净资产183,424,430.74元，2017实现营业收入 155,180,191.81元，利润总额52,506,548.31元，净利润39,332,898.48元。

• 截至2018年12月31日, 淮安元明粉经审计的资产总额266,876,634.78元，负

• 债总额33,901,441.59元，净资产232,975,193.19元，2018年实现营业收入 184,380,928.68元，利润总额66,124,286.45元，净利润49,550,762.45元。 淮安元明粉不是失信被执行人。

• 2、（1）同庆南风成立于1999年1月20日，注册地址眉山市彭山区青龙镇海

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尔路602号，法定代表人彭诗谷，注册资本5,598.08万元，公司持有100%的股份。 经营范围：制造、销售：无水硫酸钠、碳酸氢铵、电子化工产品（无机）、水泥 缓凝剂；销售饲料、豆粕；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

与公司存在的关联关系：同庆南风是公司的全资子公司。 （2）被担保人相关的产权和控制关系方框图

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山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本投资运营有限公司
100%
山西焦煤集团有限责任公司
60.35%
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
25.69%
南风化工集团股份有限公司
100%
四川同庆南风有限责任公司
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（3）截至2017年12月31日, 同庆南风经审计的资产总额218,940,767.45元， 负债总额128,687,244.16元，净资产90,253,523.29元，2017年实现营业收入 300,713,457.05元，利润总额33,168,824.70元，净利润29,310,307.88元。

截至2018年12月31日, 同庆南风经审计的资产总额268,042,655.59元，负债 总额125,025,561.10元，净资产125,025,561.10元，2018年实现营业收入 368,252,354.13元，利润总额37,117,249.15元，净利润34,772,037.81元。 同庆南风不是失信被执行人。

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3、（1）天津南风成立于2002 年11 月13 日，注册地址天津开发区黄海路 276 号泰达中小企业园2 号楼330 号房屋，法定代表人王耀刚，注册资本503.3 万元，公司持有100%的股份。经营范围：自营和代理货物进出口、技术进出口 （国家法律法规禁止经营的项目除外）；化肥批发；1-巳烯、1-辛烯、1-癸烯、 四聚丙烯、烷基、芳基或甲苯磺酸【含游离硫酸】、硫氢化钠、硫化钠、氯化钡、 硝酸钠、亚硝酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液【含量≥30%】、硝酸钙、亚硝酸钙 无储存经营。

与公司存在的关联关系：天津南风是公司的全资子公司。 （2）被担保人相关的产权和控制关系方框图

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山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本投资运营有限公司
100%
山西焦煤集团有限责任公司
60.35%
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
25.69%
南风化工集团股份有限公司
100%
天津市南风贸易有限公司
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（3）截至2017年12月31日，天津南风经审计的资产总额107,632,574.93元， 负债总额57,324,499.98元，净资产50,308,074.95元，2017年实现营业收入 308,966,709.54元，利润总额7,560,370.12元，净利润5,653,981.98元。

截至2018年12月31日，天津南风经审计的资产总额86,865,059.28元，负债

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总额26,361,003.23 元，净资产26,361,003.23 元，2018 年实现营业收入 374,166,458.68元，利润总额13,612,518.96元，净利润10,195,981.10元。

天津南风不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、淮安元明粉在苏州银行淮安分行办理融资业务，公司拟作为担保人为其 提供信用担保，担保最高额度为500 万元人民币，担保期为一年。少数股东拟按 照相应持股比例向公司提供反担保，同时淮安元明粉拟为公司提供反担保。

2、同庆南风在焦煤融资租赁有限公司申请办理融资业务，公司拟作为担保 人为其提供信用担保，担保最高额度为2,000 万元人民币，担保期为三年。同时 同庆南风拟为公司提供反担保。

3、天津南风在中国银行天津分行和在中信银行天津分行办理融资业务，公 司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度均为2,000 万元人民币，担保 期均为一年。同时天津南风拟为公司提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要，保证 其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求，财务风险处于公司可控范围 内。由于公司对以上子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比 例向公司提供反担保，同时子公司拟为公司提供反担保，因此上述担保公平、对 等，无担保风险，不会损害公司及投资者的利益，同意公司为其提供担保。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截至目前(含上述担保），公司及控股子公司对外担保总额为64,100万元， 占2018年度经审计净资产的168.25％，公司及控股子公司对合并报表外单位提供 的担保总余额为5,900万元，占2018年度经审计净资产的15.49％，无逾期担保、 无涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。

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特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二Ｏ一九年三月五日

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