NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 27, 2018

证券代码：000737 证券简称：*ST 南风 公告编号：2018-71

南风化工集团股份有限公司 重大资产出售标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“南风化工”） 拟向控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）出 售拥有的日化板块资产、部分其他资产和相关负债。2018 年8 月29 日，公司和 山焦盐化签署了《重大资产出售协议》，约定标的资产的交易价格为人民币 19,670.27 万元。

2018 年8 月29 日公司召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第 十四次会议，以及2018 年10 月9 日召开的2018 年第一次临时股东大会，分别 审议通过了本次重大资产出售相关议案（内容详见公司在《证券时报》和巨潮资 讯网上披露的相关公告）。

截至本公告日，本次重大资产出售涉及的标的资产已完成过户，交易对价已 全部支付完毕，具体情况如下：

一、标的资产过户情况

公司已与山焦盐化依照《重大资产出售协议》，于2018 年11 月14 日签署了 《重大资产出售交接确认书》。标的资产过户的详细情况详见公司同日在巨潮资 讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报 告书》。

二、交易对价的支付情况

根据《重大资产出售协议》，山焦盐化应当在协议生效后5 个工作日内支付 交易对价的51％，剩余款项于2018 年12 月31 日前支付，并按中国人民银行同

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期银行贷款利率向公司支付利息，利息支付期限为2018 年12 月31 日之前与剩 余49%价款一并付清。

截至本公告日，公司已收到山焦盐化支付的全部交易对价及利息，即人民币 197,622,753.19 元。

三、后续事项

本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

• 1、交易双方将继续完成专利变更登记手续；

• 2、公司将履行后续的法律、法规要求的信息披露义务；

• 3、协议各方应继续履行本次交易涉及的相关协议；

• 4、相关承诺方将继续履行本次交易涉及的相关承诺。

• 四、中介机构核查意见

• （一）独立财务顾问核查意见

• 1、本次交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法

• 律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准。

• 2、本次交易涉及的标的资产已按照《重大资产出售协议》的约定实施交割。

3、本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定，除本核查意见已披露的事项外，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

4、本次交易期间，除本核查意见已披露的变更事宜外，南风化工的董事、 监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次交易相关的更换或调整情 况。

• 5、重组实施过程中，未发生上市公司资产被实际控制人或其他关联人占用

• 的情形，亦未发生上市公司违规担保的情形。

• 6、除本核查意见已披露的事项外，协议签署方已按照协议的约定履行了各

• 自义务。

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7、除本核查意见已披露的事项外，承诺人正常履行相关承诺，未出现违反 相关承诺的情形。

• 8、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项办理不存在

• 重大风险和实质性障碍。

（二）法律顾问核查意见

1、本次交易方案符合《公司法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定；

2、南风化工本次重大资产出售已取得本次交易需取得的全部的批准、备案 和授权，该等批准、备案和授权合法、有效；

3、本次交易实施过程中，南风化工和山焦盐化均已按照《重大资产出售协 议》履行了标的资产的交割义务；

4、本次交易实施过程中，过渡期间产生的利润或亏损及任何原因造成的权 益变动均按照《重大资产出售协议》由相关主体享有或承担，不影响本次交易的 实施；

5、本次交易实施过程中，除本法律意见披露的事项外，未出现其他相关实 际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；

6、除本法律意见披露的事项外，在本次交易实施过程中，南风化工不存在 其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形；

7、本次交易相关后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不 存在应披露而未披露的重大风险。

五、备查文件

1、《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》； 2、《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

• 3、《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关

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联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 О 一八年十二月二十八日

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