NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-24

南风化工集团股份有限公司

关于转让子公司和参股公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司 西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）100%股权和参股公司淮安南 风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风”）40%股权转让给山西焦煤运城盐化集 团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”），转让总金额为5,280万元。

2、山焦盐化持有公司 140,970,768 股股份，占公司总股本的 25.69%，为公 司的控股股东，上述交易构成关联交易。

3、本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事李堂 锁、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了 独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交 易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、关联方基本情况

1、山焦盐化成立于1981 年7 月27 日，企业类型有限责任公司，注册地址运 城市盐湖区红旗东街376 号，法定代表人李堂锁，注册资本94,620 万元，山西焦 煤集团有限责任公司持有60.35%的股份，山西焦煤交通能源投资有限公司持有 39.65%的股份。经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；煤炭批发

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经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询、培训服务；家 电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五 金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经 营权的分支机构经营：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金 属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、 工业盐、聚氯乙烯制造。

截至2015年12月31日，山焦盐化经审计的资产总额4,204,534,867.37元，负债 总额4,221,371,150.86 元，净资产-16,836,283.49 元；2015 年实现营业收入 2,285,758,163.86元，利润总额-383,063,343.03元，净利润-386,038,970.11元。

截至2016年6月30日，山焦盐化未经审计的资产总额4,178,186,243.70元，负 债总额4,357,630,322.33元，净资产-179,444,078.63元；2016年1-6月实现营业收 入1,206,553,301.35元，利润总额-159,365,381.63元，净利润-162,607,795.14元。 2、构成关联关系的说明：山焦盐化为公司的控股股东，与公司构成了关联关 系。

三、交易标的基本情况

1、（1）西安牙膏成立于1998 年1 月25 日，企业类型有限责任公司，注册地 址西安市莲湖区丰禾路282 号，法定代表人孙满红，注册资本975.5 万元，公司持 有100%的股份。经营范围：牙膏、牙刷的开发、生产、销售；洗涤用品的销售。（上 述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未 经许可不得经营）

截至2015 年12 月31 日，西安牙膏经审计的资产总额12,658,048.32 元，负 债总额43,557,847.95 元，净资产-30,899,799.63 元，2015 年实现营业收入 15,989,288.83 元，利润总额-974,747.09 元，净利润-974,747.09 元。

截至2016年6月30日，西安牙膏未经审计的资产总额10,799,791.46元，负债总 额42,844,307.03 元，净资产-32,044,515.57 元；2016 年1-6月实现营业收入 4,890,229.14元，利润总额-1,144,715.94元，净利润-1,144,715.94元。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉

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讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）淮安南风成立于2009 年10 月22 日，企业类型有限责任公司，注册地址 淮阴区赵集镇沟北村，法定代表人彭诗谷，注册资本12,000 万元，山焦盐化持有 60%的股份，公司持有40%的股份。经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝 地下开采，盐硝联产（凭许可经营）；元明粉销售，工业盐零售。

截至2015年12月31日，淮安南风经审计的资产总额253,879,198.69元，负债总 额269,047,018.19 元，净资产-15,167,819.50 元；2015 年实现营业收入 85,948,760.12元，利润总额-25,751,551.90元，净利润-25,751,551.90元。

截至2016 年6 月30 日，淮安南风未经审计的资产总额253,075,415.65 元， 负债总额273,183,791.65 元，净资产-20,108,376.00 元；2016 年1-6 月实现营业 收入59,401,385.16 元，利润总额-4,940,556.50 元，净利润-4,940,556.50 元。

淮安南风的无形资产主要为矿业权。2009 年5 月淮安市淮阴区人民政府与公 司签订了补充合同，淮安市淮阴区人民政府同意将其2005 年6 月之前取得的淮 发11 井段约1.3km2 盐硝资源探矿权无偿转让给公司。2010 年5 月4 日，淮安 南风取得江苏省淮安市淮阴区赵集矿区丁场矿段北段石盐、无水芒硝勘探探矿 权，自取得探矿权以来未缴纳过探矿权价款。2010 年10 月29 日取得江苏省国土 资源厅核发的采矿许可证，证号：C3200002010106210079093，采矿权人：淮安南 风，矿山名称：石岩、芒硝矿，开采矿种：石盐、芒硝，开采方式：地下开采，生 产规模：60.00 万吨/年，矿区面积：1.3373 平方公里，有效期限：自2010 年10 月29 日至2030 年10 月29 日，开采深度：由-1400 米至-1900 米标高。根据《关 于<江苏省淮安市赵集矿区丁场矿段淮发11 井段石盐、无水芒硝矿扩大勘探地质报 告>矿产资源储量评审备案证明》（苏国土资储备字【2009】16 号）：无水芒硝矿 122b 资源储量矿石量为677.74 万吨（Na2SO4 量为478.21 万吨）；石盐矿 111b+122b+333 资源储量矿石量为34392.95 万吨、NaCl 量26067.23 万吨、伴生 Na2SO4 量1018.60 万吨，其中111b 储量15237.38 万吨（NaCl 量11995.03 万吨、 伴生Na2SO4 量497.99 万吨）； 122b 基础储量8568.59 万吨（NaCl 量6276.19 万 吨、伴生Na2SO4 量161.55 万吨）； 332 基础储量3432.26 万吨（NaCl 量2344.13

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万吨、伴生Na2SO4 量235.80 万吨）；333 资源量7154.72 万吨（NaCl 量5451.88 万吨、伴生Na2SO4 量123.26 万吨）。截至目前该石盐、芒硝矿尚未进行开采，未 缴纳过采矿权价款。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。公司转让标的为淮安南风40%股权，矿业 权仍在淮安南风，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续，仅在股权 转让完成后在江苏省国土资源厅备案即可。

2、资产评估情况

（1）北京国友大正资产评估有限公司为此次出售股权的评估机构，该评估机构 具有执行证券、期货相关业务资格（证书编号：0100066027）。

• （2）资产评估基准日：2015 年12 月31 日

• （3）评估对象：

①公司持有的西安牙膏全部股东权益在评估基准日的市场价值。

②公司持有的淮安南风40%股权在评估基准日的市场价值。

（4）评估范围：

①西安牙膏的全部资产及负债。

②淮安南风的全部资产及负债。

（5）评估值测算过程与结果：

①西安牙膏

A、评估方法

资产基础法

B、 计算公式

股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本

综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

②淮安南风

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A、评估方法

资产基础法

B、 计算公式

股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本

综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

矿业权评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

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其中：P — 采矿权评估价值；

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土地评估采用基准地价修正法和成本逼近法。

基准地价修正法计算公式：地价=〔基准地价×期日修正系数×（1+综合修 正系数）×容积率修正系数〕×年期修正系数±开发水平修正系数

成本逼近法计算公式：土地价格=（土地取得费用+有关税费+土地开发费用 +投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位修正系数） （6）评估结论：

①在持续经营前提下，西安牙膏的评估基准日全部资产账面价值1,265.80 万元，评估价值2,397.78 万元，增值额1,131.98 万元，增值率89.43%；全部 负债账面价值4,355.78 万元，评估价值4,355.78 万元，增值额0.00 万元，增 值率0.00%；股东全部权益账面价值-3,089.98 万元，评估价值-1,958.00 万元， 增值额1,131.98 万元，增值率36.63%。

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公司拟转让所持西安牙膏的股东全部权益价值为0.00 万元。

②在持续经营前提下，淮安南风的评估基准日全部资产账面价值25,387.92 万元，评估价值39,427.56 万元，增值额14,039.64 万元，增值率55.30%；全 部负债账面价值26,904.70 万元，评估价值26,904.70 万元，增值额0.00 万元； 股东全部权益账面价值-1,516.78 万元，评估价值12,522.86 万元，增值额 14,039.64 万元，增值率925.60%。

公司拟转让所持淮安南风40% 股东权益价值为12,522.86 万元× 40%=5,009.14 万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年12 月31 日

金额单位：人民币万元

被评估单位	项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
西安牙膏	净资产（股东全部权益）	-3,089.98	-1,958.01	1,131.97	-36.63
淮安南风	净资产（股东全部权益）	-1,516.78	12,522.86	14,039.64	925.62

评估增值的主要原因：

①西安牙膏

本次评估主要是房屋建筑物评估增值，主要依据是房屋建筑物及构筑物多为七 十年代和九十年代建成，建造时的物价水平及人工费用低于评估基准日的物价水平 及人工费用，造成重置成本增加；西安牙膏对于房屋建筑物计提折旧的年限短于评 估采用的房屋耐用年限；部分建筑物建成于七十年代，账面净值已为残值，在评估 基准日这些建筑仍可以使用，按成新率计算评估值。

②淮安南风

本次评估主要是采矿权评估增值，主要依据是采矿权为未记录的无形资产，矿 业权评估采用折现现金流量法，评估增值13,379.47 万元。

3、公司不存在委托西安牙膏理财的行为。截至2016年6月30日，西安牙膏占用 公司资金3,203.98万元，本次交易完成后，将由山焦盐化代为偿还。

四、交易的定价政策及定价依据

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本次交易以2015 年12 月31 日为基准日出具的评估结果为定价依据。 五、交易协议的主要内容

• 1、转让金额：山焦盐化应向公司支付股权转让款5,280 万元人民币。

• 2、支付方式：以转账方式支付。

• 3、交易标的的交付状态、交付和过户时间：双方同意在山焦盐化根据股权转

• 让协议约定的股权转让款支付给公司后，山焦盐化可办理股权过户手续。

• 六、涉及关联交易的其他安排

• 1、本次交易不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联

• 交易。

• 2、本次交易不会导致公司与控股股东山焦盐化形成同业竞争关系。

• 3、本次交易所得款项将用于补充公司生产经营所需资金。

• 七、交易目的和对公司的影响

近年来西安牙膏主营的牙膏系列产品产量远低于实际产能，市场份额占有率 低，而洗涤类产品的代加工附加值低，目前处于亏损状态。牙膏产品不是公司主推 产品，要想提高市场占有率，投入巨大，转让西安牙膏股权可以减轻公司的经营负 担、减少亏损。淮安南风目前已资不抵债，加之化工产品市场疲软，短期内难以扭 亏为盈，不能为公司带来收益，转让淮安南风股权收回投资符合公司利益。本次交 易可以改善公司的财务状况，减少亏损、减轻经营负担，降低财务风险和经营风险， 增强公司持续经营和健康发展的能力。

本次交易完成后，山焦盐化成为西安牙膏的控股股东，西安牙膏不再是公司的 全资子公司，公司不再将其纳入合并报表范围。合并报表范围的变化，对公司的销 售收入和归属于母公司所有者的净利润无较大影响。本次股权转让预计给公司带来 约5,280 万元的利润。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与山焦盐化累计已发生的各类关联交易的总金额为 36,462.29 万元。

九、独立董事独立意见

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公司独立董事认为，本次转让子公司和参股公司股权的关联交易符合公司的发 展战略；交易定价依据充分、价格合理；交易决策、表决程序合法有效，关联董事 回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益， 没有损害中小股东和非关联股东的利益。

十、备查文件

• 1、第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事意见；

3、资产评估报告。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 O 一六年九月二十九日

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