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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司40%股权项目资产评估报告

国友大正评报字(2016)第260D 号 (共一册,第一册)

北京国友大正资产评估有限公司

二〇一六年八月十日

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

注册资产评估师声明...................................................................................................................... 3	注册资产评估师声明...................................................................................................................... 3
资产评估报告摘要.......................................................................................................................... 4
资产评估报告正文.......................................................................................................................... 9
一、	委托方、被评估单位和评估报告使用者.............................................................................. 9
二、	评估目的........................................................................................................................................ 15
三、	评估对象和评估范围................................................................................................................. 15
四、	价值类型及其定义...................................................................................................................... 19
五、	评估基准日.................................................................................................................................... 19
六、	评估依据........................................................................................................................................ 19
七、	评估方法........................................................................................................................................ 24
八、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................ 35
九、	评估假设........................................................................................................................................ 37
十、	评估结论........................................................................................................................................ 38
十一、	特别事项说明............................................................................................................................... 39
十二、	评估报告使用限制说明............................................................................................................. 44
十三、	评估报告日.................................................................................................................................... 44
附件.................................................................................................................................................... 45

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北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 东区地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室 - 2 -

南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

注册资产评估师声明

本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如下声明：

一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位 ( 或者产权持有单位 ) 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

五、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40% 股权项目资产评估报告摘要

国友大正评报字 (2016) 第 260D 号

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京国友大正资产评估有限公司接受南风化工集团股份有限公司的委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因南风化工集团股份有限公司拟转让股权事宜涉及的淮安南风盐化工有限公司的股东部分权益进行了评估。

本项目评估对象为淮安南风盐化工有限公司 40% 股权，评估范围为淮安南风盐化工有限公司的全部资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法进行了评定估算。经过综合分析，将资产基础法的评估结果作为评估报告的最终结论。

在持续经营前提下，至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，淮安南风盐化工有限公司资产账面价值 25,387.92 万元，评估值 39,427.56 万元，增值额 14,039.64 万元，增值率 55.30% ；负债账面价值 26,904.70 万元，评估值 26,904.70 万元，减值额 0.00 万元；净资产账面价值 -1,516.78 万元，评估值 12,522.86 万元，净资产增值额 14,039.64 万元，增值率 925.60% 。

40% 股权价值为： 12,522.86 万元 × 40%=5,009.14 万元

即南风化工集团股份有限公司拟转让其持有的淮安南风盐化工有限公司 40% 股东权益价值为 5,009.14 万元。

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各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	3,172.67	3,182.27	9.60	0.30
2	非流动资产	22,215.25	36,245.30	14,030.04	63.16
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	20,467.79	20,516.54	48.75	0.24
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,747.46	15,728.76	13,981.29	800.09
15	资产总计	25,387.92	39,427.56	14,039.64	55.30
16	流动负债	26,904.70	26,904.70	-	-
17	非流动负债	-	-	-
18	负债合计	26,904.70	26,904.70	-	-
19	净资产（所有者权益）	-1,516.78	12,522.86	14,039.64	925.62
20	40%股权		5,009.14

评估师对评估过程中发现的问题在评估报告中作了特别事项说明，特提请评估报告使用者注意以下重大事项：

（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明

1 、本次评估账面价值引用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 710278 号审计报告的结论。

2 、本次评估中，土地使用权由委托方单独委托具有相应资质的江苏苏地行土地房产评估有限公司进行评估，应委托方的要求，引用了委托方提供的江苏苏地

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行土地房产评估有限公司出具的土地评估报告（（苏）苏地行 HA2(2016) 土估字第 160 号）的评估结论，土地使用权具体估价情况详见土地估价报告。

3 、本次评估中，采矿权由委托方单独委托具有相应资质的山西儒林资产评估事务所行评估，应委托方的要求，引用了委托方提供的山西儒林资产评估事务所出具的采矿权评估报告（儒林矿评字【 2016 】第 094 号）的评估结论，该采矿权评估报告特殊事项说明：

①关于评估范围与 “ 勘探报告 ” 范围不同的说明

本次评估范围为《采矿许可证》的范围，矿区面积： 1.3373km2 。

“ 勘探报告 ” 估算储量的范围为《勘查许可证》内淮发 11 井段的范围，该范围矿区面积相加后经计算为 1.3919km2 。二者相差 0.0546km2 ，由于采矿权人未做《采矿许可证》范围内的地质报告，因此，本次评估范围内保有的资源量以 “ 勘探报告 ” 估算的资源储量为基础进行计算。《采矿许可证》有效期内动用的资源储量远小于保有的资源储量，对本次评估无影响。提请报告使用人注意。

②关于采矿权价款的情况说明

据采矿权人介绍， 2009 年 5 月淮安市淮阴区人民政府与南风化工集团股份有限公司并签订了补充合同，淮安市人民政府同意将其 2005 年 6 月之前取得的淮发 11 井段约 1.3km2 盐硝资源探矿权无偿转让给南风化工集团股份有限公司。 2010 年 5 月 4 日，淮安南风盐化工有限公司取得江苏省淮安市淮阴区赵集矿区丁场矿段北段石盐、无水芒硝勘探探矿权，自取得探矿权以来未缴纳过探矿权价款。

2010 年 10 月，取得《采矿许可证》，该矿未缴纳过采矿权价款。

本次评估假设《采矿许可证》有效期内动用的资源储量已处置资源价款（或不需缴纳采矿权价款），提请报告使用人注意。

③关于资源税的说明

根据《江苏省财政厅江苏省地税局关于调整我省部分矿产资源税税率的通知》（苏财税〔 2016 〕 26 号），自 2016 年 7 月 1 日起调整我省部分矿产资源税税率，其中井矿盐从价计征、征税对象氯化钠初级产品、税率 3% ，芒硝从价计征、征税对象原矿、税率 3% 。由于食盐、芒硝的征税对象分别为氯化钠初级产品、原矿，与本次评估的产品方案不一致，且加工后产品的换算比，经查看生产工艺，无法分离出氯化钠初级产品至食盐、芒硝原矿至精矿的成本，本次评估暂按销售收入的

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2% 估算。经咨询当地税务局，目前资源税改革后从价计征暂未申报 7 月份的资源税，无法确定具体的折算率，本次评估待 8 月申报纳税后再进行调整。

提请报告使用人注意。采矿权具体估价情况详见土地估价报告。

（二）权属资料存在瑕疵的情形

1 、截至评估基准日，被评估单位房屋均未取得房屋所有权证，被评估单位已提供相应的报建手续和产权承诺，本次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的，亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用，房屋的建筑面积及产权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。

2 、截止评估基准日被评估单位共有 1 宗地设立抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司淮安城北支行，抵押期间为 2013 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 27 日，抵押金额为 1918.8 万元。

（三）评估程序受到限制的情形

1 、评估范围内设备类和车辆资产评估师未对其在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下作出的判断，被评估单位已出具相关承诺证明资产真实有效。

2 、评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，评估人员通过向企业有关人员调查、询问或查阅盘点记录、合同等有关资料的方法进行核实。

（四）担保、租赁及其或有负债 ( 或有资产 ) 等事项的性质、金额及与评估对象的关系，详见下表：

1 、被评估单位贷款由其他单位提供担保的情况

提供担保单位	担保起息日	担保到期日	担保金额	担保方式
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-4-10	2018-6-29		连带责任保证
			3000
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-4-10	2018-6-29		连带责任保证

南风化工集团股份有限公司	2015-10-21	2018-10-20	1500	连带责任保证

2 、其他单位贷款由被评估单位供担保的情况

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提供担保单位	担保起息日	担保到期日	担保金额	担保方式
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-2-11	2016-2-11		连带责任保证
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-2-11	2016-2-11	3000	连带责任保证
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-2-11	2016-2-11		连带责任保证
南风集团淮安元明粉有限公司	2014-1-10	2019-1-10	1600	连带责任保证

本评估报告的评估结论使用有效期限自至核准备案后评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至 2016 年 12 月 30 日止。

本评估报告日为 2016 年 8 月 10 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40% 股权项目资产评估报告正文

国友大正评报字 (2016) 第 260D 号

南风化工集团股份有限公司：

北京国友大正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南风化工集团股份有限公司拟转让股权所涉及的淮安南风盐化工有限公司 40% 股权在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和评估报告使用者

本项目的委托方为南风化工集团股份有限公司，被评估单位为淮安南风盐化工有限公司，评估报告使用者为委托方及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。

（一）委托方概况

企业名称：南风化工集团股份有限公司（以下简称 “ 南风化工集团 ” ）住所：山西省运城市红旗东街 376 号法定代表人：李堂锁注册资本：伍亿肆仟捌佰柒拾陆万元

公司类型：其他股份有限公司 ( 上市 )

经营范围：化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。房屋租赁、仓储服务；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业简介

南风化工集团股份有限公司是经山西省人民政府晋政函（ 1996 ） 47 号文批准，由山西运城盐化局、陕西省西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、升华集团控股有限公司共同发起设立的股份有限公司，于 1996 年 4 月 2 日成立。根据中国证券监督管理委员会证监发（ 1997 ） 98 号、 99 号文件批复，南风化工集团于 1997 年 4 月 8 日以上网定价方式发行人民币普通股 6,200 万股，并于 4 月 28 日在深交所挂牌交易，发行完成后公司总股本为 18,377 万股。 1998 年 7 月根据中国证券监督管理委员会证监发（ 1998 ） 51 号文件批复，南风化工集团向社会公众股股东配售 1,860 万股（每股售价 8.5 元），南风化工集团股本总额增至 20,237 万股； 1999 年度南风化工集团以 1998 年末总股本 20,237 万股为基数，实施按每 10 股送红股 2 股，资本公积每 10 股转增 8 股方案后，南风化工集团股本总额增至 40,474 万股； 2000 年度，经中国证券监督管理委员会证监公司字（ 2000 ） 88 号文核准，南风化工集团以 1999 年末总股本 40,474 万股为基数，按 10 ： 3 的比例向全体股东配售 5,256 万股，南风化工集团股本总额增至 45,730 万股。 2006 年 4 月，南风化工集团股东大会通过《南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函 [2006]92 号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。股权分置将向社会流通股股东 10 送 3.5 股，股权分置完成后，南风化工集团股本总额 45,730 万股，其中：有限售条件股份 174,508,075 股 , 无限售条件股份 282,791,925 股。 2007 年 4 月 4 日，经南风化工集团第四届董事会第十四次会议决议并经股东大会通过，以 2006 年 12 月 31 日的总股本为基数，以资本公积按每 10 股转增 2 股 , 共计转增 9,146 万股，转增后南风化工集团总股本变为 54,876 万股。根据山西省运城市人民政府与中国盐业总公司签署的《关于山西运城盐化局国有资产无偿划转的协议》， 2008 年 12 月 22 日，经国务院国有资产监督管理委员会批复，南风化工集团控股股东山西运城盐化局实际控制人山西省运城市国资委将持有山西运城盐化局 100% 的国有产权无偿划转给中国

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盐业总公司。南风化工集团的实际控制人由山西省运城市国资委变更为中国盐业总公司。 2009 年 2 月 25 日经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。 2009 年 7 月 12 日，南风化工集团接陕西省西安市日用化学工业公司（以下简称 “ 西安日化 ” ）告知，西安日化将其持有的南风化工集团全部股份无偿划转给西安高科建材科技有限公司（以下简称 “ 高科建材 ” ）。本次变更完成后，南风化工集团第二大股东由西安日化变更为高科建材。 2012 年 11 月 15 日，南风化工集团接第一大股东中盐运城盐化集团有限公司告知，中盐运城盐化集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，（国资产权 [2012]957 号）文件，同意将南风化工集团实际控制人中国盐业总公司持有的中盐运城盐化集团有限公司 100% 国有股权无偿划转给山西省运城市国有资产监督管理委员会。中盐运城盐化集团有限公司持有南风化工集团股份 140,970,768 股，占公司总股本的 25.69% 。根据批复，南风化工集团的实际控制人由中国盐业总公司变更为山西省运城市国有资产监督管理委员会。 2012 年 12 月 10 日，根据山西省运城市人民政府与山西焦煤集团有限责任公司签订的《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转协议》，经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复，山西省运城市国有资产监督管理委员会将持有的中盐运城盐化集团有限公司 100% 的国有股权无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司。南风化工集团的实际控制人由山西省运城市国资委变更为山西焦煤集团有限责任公司。 2013 年 2 月 26 日经山西省运城市工商行政管理局核准，中盐运城盐化集团有限公司名称变更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。南风化工集团主要生产销售工业无机盐系列产品、日用化工系列产品、医药产品、化肥系列产品。

（二）被评估单位概况

1 ．概况

企业名称：淮安南风盐化工有限公司注册资本： 12000 万元实收资本： 12000 万元法定代表人：彭诗谷

注册地址：淮安市淮阴区工商行政管理局

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

住所：江苏省淮安市淮阴区赵集镇沟北村

企业类型：有限责任公司经营期限： 2009 年 10 月 22 日至长期

营业执照号码： 9132080469553645XX

经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产（凭许可证经营）；元明粉销售，工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 ．企业简介

淮安南风盐化工有限公司成立于 2009 年 10 月 22 日 , 初始注册资本 8000 万元 , 由南风化工集团股份有限公司（以下简称：南风化工）出资 4800 万元 , 占股 60% ；中盐北京市盐业公司（以下简称：中盐北京）出资 3200 万元 , 占股 40% 。公司法定代表人为朱安乐。

2011 年 10 月 18 日，中盐北京追加投资 4000 万元，注册资本由 8000 万元变更为 12000 万元，公司股权结构变为：中盐北京出资 7200 万元 , 占股 60% ；南风化工出资 4800 万元 , 占股 40% 。公司法定代表人由朱安乐变更为孙建民。

2013 年 10 月 15 日，中盐北京与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称：山焦盐化）达成股权转让协议，中盐北京将所持股权全部转让给山焦盐化，公司股权结构变为：山焦盐化出资 7200 万元 , 占股 60%; 南风化工出资 4800 万元 , 占股 40% 。公司的法定代表人由孙建民变更为郭向东。

2015 年 01 月 12 日，公司法定代表人由郭向东变更为彭诗谷。

至评估基准日，淮安盐化工股权结构如下：

股权持有者名称	出资额（元）	出资比例
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司	72000000.00	60%
南风化工集团股份有限公司	48000000.00	40%
合计	120000000.00	100%

3 ．近三年及评估基准日资产负债状况和经营业绩

近三年资产负债表

单位：人民币元

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

项目	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产：	－	－	－
货币资金	1,194,094.07	1,658,958.99	774,078.50
应收票据	2,092,758.00	11,340,897.85	3,983,453.90
应收账款	3,829,839.62	2,272,621.01	5,881,594.02
预付款项	1,040,847.70	478,972.00	3,227,250.41
其他应收款	796,130.14	1,828,947.88	1,502,058.58
存货	6,889,094.55	5,867,018.10	4,227,070.42
其他流动资产	15,883,919.09	18,820,404.73	18,742,867.06
流动资产合计	31,726,683.17	42,267,820.56	38,338,372.89
非流动资产：	－	－	－
固定资产原价	264,450,678.64	257,174,440.63	239,534,539.02
减：累计折旧	5,977,810.00	44,754,349.56	28,429,615.02
固定资产净值	204,677,868.64	212,420,091.07	211,104,924.00
固定资产净额	204,677,868.64	212,420,091.07	211,104,924.00
无形资产	17,474,646.88	18,543,843.30	19,052,895.30
长期待摊费用
非流动资产合计	222,152,515.52	230,963,934.37	230,157,819.30
资产总计	253,879,198.69	273,231,754.93	268,496,192.19
流动负债：
短期借款	63,000,000.00	73,000,000.00	68,500,000.00
应付票据	500,000.00	－	－
应付账款	63,630,903.69	70,961,998.03	60,501,435.08
预收款项	2,267,200.93	1,630,573.29	1,998,153.78
应付职工薪酬	－	696,033.79	－
应交税费	282,603.80	285,800.40	1,219,304.13
其他应付款	139,366,309.77	116,073,617.02	92,380,682.93
流动负债合计	269,047,018.19	262,648,022.53	224,599,575.92
非流动负债：
长期借款
非流动负债合计
负债合计	269,047,018.19	262,648,022.53	224,599,575.92

近三年利润表

			单位：人民币元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
一、营业总收入	85,948,760.12	82,951,227.51	78,986,340.60

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

其中：营业收入	85,948,760.12	82,951,227.51	78,986,340.60
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	111,186,815.58	115,151,147.94	129,627,967.21
其中：营业成本	79,226,553.39	90,523,565.57	107,710,100.10
营业税金及附加			687,741.45
销售费用	8,354,758.82	6,747,338.94	7,345,764.35
管理费用	17,621,711.95	10,083,500.40	7,399,299.21
其中：研究与开发费
财务费用	4,970,662.30	7,779,330.48	6,544,766.54
其中：利息支出	4,400,687.56	7,814,889.54	5,420,001.78
利息收入	9,495.89	51,308.94	643,552.61
汇兑净损失（净收益以 “-”号填列）
资产减值损失	13,129.12	17,412.55	-69,704.44
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-25,238,055.46	-32,199,920.43	-50,641,626.61
加：营业外收入	44,266.20	45,221.00	162,400.95
其中：非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得
政府补助		8,000.00
债务重组利得
减：营业外支出	557,762.64	658,184.44	765,648.00
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	-25,751,551.90	-32,812,883.87	-51,244,873.66
减：所得税费用		500,000.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-25,751,551.90	-33,312,883.87	-51,244,873.66

上述数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）数据审计，分别出具了信会师报字【 2014 】第 720146 号、信会师报字【 2015 】第 720325 号、信会师报字【 2016 】第 710278 号标准无保留意见审计报告。

（三）委托方和被评估单位之间的关系

委托方南风化工集团股份有限公司持有被评估单位淮安南风盐化工有限公司 40% 股权。

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

二、评估目的

本次评估目的是对南风化工集团股份有限公司持有淮安南风盐化工有限公司 40% 股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为南风化工集团股份有限公司拟转让上述股权提供价值参考。

上述经济行为涉及的批复文件有：

1 ．南风化工集团股份有限公司相关董事会决议。
2 ．淮安南风盐化工有限公司相关股东会决议。
3 ．山西焦煤运城盐化集团有限责任公司相关董事会决议。
4 ．山西焦煤集团有限责任公司相关董事会决议。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本项目评估对象为淮安南风盐化工有限公司 40% 的股权，评估范围为淮安南风盐化工有限公司的全部资产及负债，具体包括：流动资产、非流动资产和流动负债。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 710278 号《淮安南风盐化工有限公司审计报告及财务报表》，评估范围内的各项资产及负债于评估基准日 2015 年 12 月 31 日账面价值如下：

科目名称	账面价值
一、流动资产	31,726,683.17
二、非流动资产	222,152,515.52
固定资产	204,677,868.64
无形资产	17,474,646.88
三、资产总计	253,879,198.69
四、流动负债	269,047,018.19
五、非流动负债	0.00
六、负债总计	269,047,018.19

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

七、净资产（所有者权益） -15,167,819.50

— 此外，评估范围还包括账外的无形资产矿业权，矿业权以无偿转让方式取得，已经办理采矿许可证，采矿证号为 C3200002010106210079093 ，证载采矿权人为淮安南风盐化工有限公司。

本次评估对象和评估范围与委托确定的评估对象和评估范围一致。（二）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合

对企业价值影响较大的资产为固定资产，固定资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、电子设备。房屋建筑物为盐硝车间、卤水车间、热电主厂房、化水车间等，建成于 2010-2015 年，主要房屋为混凝土框架结构、砖混结构、钢结构；构筑物为卤水罐及设备基础、栈桥、围墙、水源井等；管道沟槽为事故排空管、放空管、精卤管线、密封水管线等；机器设备为轴流泵旋转体、轴流泵、多级泵、电机、卤水罐等，均安置于各厂房、车间内，有专门的设备人员负责管理和维护，设备于 2012-2015 年购买，能够满足生产能力要求；车辆有 4 辆，所有人均为淮安南风盐化工有限公司，用于淮安南风盐化工有限公司的日常运输，均可正常使用，维护良好；电子设备主要为压面机、消毒柜等厨房用品和分光度计、 PH 计等化验室用品以及电脑、打印机等办公用品，存放于公司办、化验室、生产技术部等，设备于 2009-2015 年购买。（三）企业无形资产状况

企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权和盐硝联产专利，未记录的无形资产为采矿权。

1 、账面记录的无形资产 - 土地使用权：账面原值 18,674,239.80 元，账面价值为 16,721,789.74 元， 2010 年 1 月 25 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2010 年 11 月 1 日取得了《国有建设用使用权证》，证载土地状况如下：

土地使用证号：淮 Y 国用（ 2010 出）第 1255 号；土地使用权人：淮安南风盐化工有限公司；座落：淮阴区赵集镇沟北村二组、三组、四组；地类：工业；

使用权类型：出让；终止日期 2060 年 4 月 21 日；

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

使用权面积： 125000.00 平方米；

独用面积： 125000.00 平方米；

发证单位：淮安市人民政府。

截止评估基准日该宗地设有他项权利，他项权利登记状况如下：

他项权利证号：淮 Y 他项（ 2013 ）第 874 号；

土地他项权利人：中国建设银行股份有限公司淮安城北支行；

义务人：淮安南风盐化工有限公司；

他项权利种类及范围：设定的他项权利种类为最高额抵押权，抵押范围为淮 Y 国

用（ 2010 出）第 1255 号中所确认的面积 125000 平方米，抵押金额 1918.8 万元；设定日期： 2013 年 7 月 1 日；

权利顺序： 1 、中国建设银行股份有限公司淮安城北支行；

存续期限： 2013 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 27 日。

截至评估基准日，土地剩余使用年期 44.31 年，宗地红线外实际开发程度为 “ 五通 ” ，即通路、通电、通上水、通下水、通讯；宗地红线内实际开发程度为 “ 五通一平 ” ，即通路、通电、通上水、通下水、通讯，场地平整。

本次评估中，土地使用权由委托方单独委托具有相应资格的江苏苏地行土地房产评估有限公司进行评估。

2 、账面记录的无形资产 - 盐硝联产专利：账面原值 1,200,000.00 元，账面价值 752,857.4 元， 2009 年 11 月以外购方式取得的该专利，专利号为 20061011404.8 ，专利名称：从 Na2SO4-NaCL-HO2 体系中生产硫酸钠和氯化钠的工艺，证书号： 449790 ，专利许可只能用于淮安南风建设一套 30 万吨 / 年硝盐联产装置，不能重复使用或转让。

3 、账面未录的无形资产 - 采矿权：淮安南风盐化工有限公司 2010 年 10 月 29 日依法取得《采矿许可证》，证载内容如下：

《采矿许可证》证号： C3200002010106210079093 ；

采矿权人：淮安南风盐化工有限公司

地址：淮安市淮阴区赵集镇

矿山名称：淮安南风盐化工有限公司石岩、芒硝矿

经济类型：有限责任公司

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40%股权项目评估报告

开采矿种：岩盐、芒硝开采方式：地下开采生产规模： 60.00 万吨 / 年矿区面积： 1.3373 平方公里

有效期限 : 贰拾年 ( 自 2010 年 10 月 29 日至 2030 年 10 月 29 日 )

发证机关：江苏省国土资源厅

矿区范围拐点坐标（ 1980 西安坐标系）：

点号 X 坐标 Y 坐标 A 、 3698675.00 ， 40390560.00 B 、 3698661.00 ， 40391812.00 C 、 3697494.00 ， 4039175.80 D 、 3697533.00 ， 40390766.8 E 、 3698463.00 ， 40390557.80

开采深度由 -1400 米至 -1900 米标高，共有 5 个拐点圈定。

根据《关于 < 江苏省淮安市赵集矿区丁场矿段淮发 11 井段石盐、无水芒硝矿扩大勘探地质报告 > 矿产资源储量评审备案证明》（苏国土资储备字【 2009 】 16 号）：（ 1 ）无水芒硝矿 122b 资源储量矿石量为 677.74 万吨（ Na2SO4 量为 478.21 万吨）；（ 2 ）石盐矿 111b+122b+333 资源储量矿石量为 34392.95 万吨、 NaCl 量 26067.23 万吨、伴生 Na2SO4 量 1018.60 万吨，其中 111b 储量 15237.38 万吨（ NaCl 量 11995.03 万吨、伴生 Na2SO4 量 497.99 万吨） ; 122b 基础储量 8568.59 万吨（ NaCl 量 6276.19 万吨、伴生 Na2SO4 量 161.55 万吨） ; 332 基础储量 3432.26 万吨（ NaCl 量 2344.13 万吨、伴生 Na2SO4 量 235.80 万吨） ;333 资源量 7154.72 万吨（ NaCl 量 5451.88 万吨、伴生 Na2SO4 量 123.26 万吨）。

根据南风化工集团股份有限公司与淮安市淮阴区人民政府签订的招商引资合同（淮政和字【 2009 】 001 号）的补充合同，该采矿权以无偿转让方式取得。

截止评估基准日该矿尚未进行开采。

本次评估中，采矿权由委托方单独委托具有相应资格的山西儒林资产评估事务所进行评估。

（四）企业表外资产状况

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除上述企业申报的采矿权外，企业未申报其他表外资产。

（五）引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况

1 、本报告无形资产 -- 土地使用权账面价值为 16,721,789.74 元，土地总面积： 125000.00 平方米，评估价值引用委托方提供的江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的土地评估报告（（苏）苏地行 HA2(2016) 土估字第 160 号）的评估结论，其土地评估总价为 2,274.00 万元。

2 、本报告无形资产 — 采矿权为未记录的无形资产，评估价值引用委托方提供的山西儒林资产评估事务所出具的采矿权评估报告（儒林矿评字【 2016 】第 094 号），采矿权评估值为 13,379.47 万元。

四、价值类型及其定义

根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次经济行为实现等因素。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1 ．南风化工集团股份有限公司相关董事会决议
2 ．淮安南风盐化工有限公司相关股东会决议。
3 ．山西焦煤运城盐化集团有限责任公司相关董事会决议。
4 ．山西焦煤集团有限责任公司相关董事会决议。
（二）法律法规依据
《国有资产评估管理办法》 ( 国务院第 91 号令， 1991 年 ) ；

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北京国友大正资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025 东区地址：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 商务中心1 号楼A 区707 室 - 19 -

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《国有资产评估管理办法实施细则》 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ) ；
《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 国务院第 378 号令， 2003 年 ) ；
《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部 3 号令， 2003
年）；
《企业国有资产评估管理暂行办法》 ( 国资委第 12 号， 2005 年 ) ；
《山西省省属企业国有产权转让实施办法》（ 2006 年）；
《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 ( 国资委产权
[2006]274 号 ) ；
《中华人民共和国企业国有资产法》 ( 主席令 2008 年第 5 号 ) ；
《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔 2009 〕
941 号， 2009 年）；
《关于印发 < 企业国有资产评估项目核准工作指引 > 的通知》 ( 国资发产权

〔 2010 〕 71 号 ,2010 年 ) ；

《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日通过， 2014 年 3 月 1 日实施 ) ；
引用土地评估报告中主要法规依据
（ 1 ）《中华人民共和国土地管理法》（第二次修正， 2004 年 8 月 28 日主席令第 28 号公布）；
（ 2 ）《中华人民共和国城市房地产管理法》（ 2007 年 8 月 30 日修正）；
（ 3 ）《中华人民共和国物权法》（ 2007 年 10 月 1 日起施行）；
（ 4 ）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让合转让暂行条例》（ 1990 年 5
月 19 日施行）；
引用矿业权评估报告中主要法规依据
（ 1 ）《中华人民共和国矿产资源法》（中华人民共和国主席令第 74 号）；
（ 2 ）《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241 号）；
（ 3 ）《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第 242 号）；
（ 4 ）《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发【 2000 】 309 号）；
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1 ．《资产评估准则 — 基本准则》 ( 财政部财企 (2004)20 号 ) ；

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2 ．《资产评估职业道德准则 — 基本准则》 ( 财政部财企 (2004)20 号 ) ；
3 ．《资产评估职业道德准则 —— 独立性》（中评协〔 2012 〕 248 号）；
4 ．《资产评估准则 —— 利用专家工作》（中评协〔 2012 〕 244 号）；
5 ．《资产评估准则 — 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；
6 ．《资产评估准则 — 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；
7 ．《资产评估准则 — 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；
8 ．《资产评估准则 — 不动产》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；
9 ．《资产评估准则 — 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；
10 ．《资产评估准则 —— 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；
11 ．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2010 〕 214 号）；
12 ．《企业国有资产评估报告指南》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；
13 ．《专利资产评估指导意见》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；
14 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 中注协会协 [2003]18
号 ) ；
15 ．《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；
16 ．《企业会计准则 — 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；
17 ．《企业会计准则第 1 号 — 存货》等 38 项具体准则 ( 财政部财会 [2006]3 号 ) ； 18 ．《企业会计准则 — 应用指南》 ( 财政部财会 [2006]18 号 ) ；
19 ．引用土地评估报告中主要估价依据
（ 1 ）《城镇土地估价规程》（ GB/T18508-2014 ）；
（ 2 ）《城镇土地分等定级规程》（ GB/T18507-2014 ）；
引用矿业权评估报告中最主要估价依据
（ 1 ）《中国矿业权评估准则》（ 2008 年）；
（ 2 ）《中国矿业权评估准则》（二）（ 2010 年）；
（ 3 ）《矿业权评估参数确定指导意见》（ 2008 年）。
（四）资产权属依据
1 ．《委托方及被评估企业承诺函》；
2 ．产权说明；
3 ．国有土地使用证；

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4 ．机动车行驶证；
5 ．重要资产购置合同或发票；
6 ．其他资产权属证明文件。
（五）评估取价依据
1 ．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 ( 财建 [2002]394 号 ) ；
2 ．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知 ( 计价格
[2002]10 号 ) ；

3 ．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》 ( 计办价格 [2002]1153 号 ) ；

4 ．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ) ；

5 ．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 ( 中华人民共和国国务院令第 294
号， 2000 年 10 月 22 日 ) ；

6 ．商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》；

7 ．《中国人民银行贷款利率表》 (2015 年 10 月 24 日起执行 ) ；
8 ．江苏省建设厅文件苏建定 [2014]216 号 “ 关于颁发《江苏省建筑与装饰工程 ”
计价表》的通知；
9 ．江苏省建筑厅文件苏建定 [2014]31 号 “ 关于明确建设工程量清单计价有关问
题》的通知 ” ；
10 ．《江苏省建筑与装饰工程计价表》 2014 年；
11 ．《江苏省建筑与装修工程费用计算规则》 2014 年；
12 ．《江苏省安装工程估价表》 2014 年；
13 ．《江苏省市政工程估价表》 2014 年；
14 ．《江苏省建设工程费用定额》 2014 年；
15 ．江苏省建设厅文件苏建价 [2014]299 号 “ 关于颁发《江苏省建设工程费用定

” 额》的通知；

16 ．江苏省建设厅文件苏建价 [2011]812 号 “ 关于调整建筑、装饰、安装、市政、 ” 修缮加固、仿古建筑及园林工程预算工资单价的通知；

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17 ．《淮安工程造价信息》 2015 年第 12 期；
18 ．江苏省建设工程造价管理总站文件苏建价 [2011]9 号 “ 关于江苏省建设工 ”
程税金费率调整问题的函复；
19 ．《关于调整淮安市建设工程税金的通知》（淮造价（ 2011 ） 9 号）；
20 ．《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部：计价格（ 2002 ） 10
号文；
21 ．《石油化工工程建设费用定额》（ 2007 年）；
22 ．《工程建设监理与相关服务收费管理规定》国家发改委建设部发改价格
[2007]670 号文；
23 ．《房屋完损等到级及评定标准》城乡建设环境保护部；
24 ．《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的
通知》（计价格［ 2002 ］ 125 号）；
25 ．《国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》 ( 计价
格［ 1999 ］ 1283 号 ) ；
26 ．《国家计委关于印发招标代理费》（国家计委计价格（ 2002 ） 1980 号）； 27 ．苏财综 [2008]43 号文；
28 ．苏财综 [2014]105 号文；
29 ．被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料；
30 ．土地评估报告（（苏）苏地行 HA2(2016) 土估字第 160 号）；
31 ．采矿权评估报告（儒林矿评字 [2016] 第 094 号）；
32 ．《淮安南风盐化工有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字 [2016] 第
710278 号）；
33 ．无形资产方面的取价资料；
34 ．被评估单位提供的资产清单及其他资料；
35 ．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
36 ．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；
37 ．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
38 ． wind 资讯资本终端；
39 ．工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

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40 ．其他参考资料。

七、评估方法

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的基本公式：

= - 股东全部权益价值企业各项资产评估值之和各项负债评估值之和

本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本报告被评估企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

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综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。股东部分权益价值 = 股东全部权益价值 × 拟转让的股权比例

本次评估确定 40% 股权时没有考虑少数股权折价和股权缺乏流动性对评估结论的影响。

（一）资产基础法评估

1 ．流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款及其他应收款、预付账款、存货及其他流动资产。

（ 1 ）货币资金：包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

（ 2 ）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确，因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的账面值作为评估值。

（ 3 ）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示。

（ 4 ）预付账款：评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。

评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。（ 5 ）存货

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存货包括原材料、周转材料和产成品 ( 库存商品 ) 。

对存货的评估，首先评估人员对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表和实地盘查，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录，认为企业的存货管理现状较好，具有相应的内控制度，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及权属状况。其次评估人员对存货的计价及核算方式进行核查，其存货按实际成本计价。各项存货的评估方法如下：

1 ）原材料

经核实，原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

2 ）产成品

产成品为被评估单位生产销售的各种规格型号的产品，通过销售部门了解其销售情况，为正常销售的产品。

对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用按 2015 年度销售费用率考虑；有关税负根据企业实际税负情况考虑，包括销售税金及附加、所得税；适当数额的税后净利润按税后利润的 50% 确定。

2 ．非流动资产

非流动资产包括固定资和无形资产。

（ 1 ）固定资产评估

1 ）房屋建筑物类资产

房屋建筑物采用重置成本法评估。

① 重置成本法

对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用重置成本法进行评定估算。

重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资 ( 简称重置价格 ) 乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

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重置全价 = 建筑安装成本 + 前期及其他费用 + 资金成本

综合成新率 = 理论成新率 × 权重 + 勘察成新率 × 权重

A. 重置全价的确定
a ．建筑安装成本的估测

根据评估房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型工程，收集工程相关等资料，然后套用《江苏省建筑与装饰工程计价表》（ 2014 版）、《江苏省安装工程计价表》（ 2014 版）、《江苏省市政工程计价表》（ 2014 版）、《江苏省市政工程计价表》（ 2014 版）、《淮安工程造价管理信息》（ 2015 年第 12 期），运用预结算调整法计算出建设工程成本。同类结构中其他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。

对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造价进行差异调整估算。

b ．前期及其他费用

根据当地政府规定和行业标准进行取费。

序号	费用名称	取费基数	费率	取费依据
1	建设单位管理费	工程总造价×费率	0.94%	财政部财建[2002]394号
2	工程监理费	工程总造价×费率	1.90%	发改价格(2007)670号
3	环境评价费	工程总造价×费率	0.13%	计价格（2002)125号
4	可行性研究费	工程总造价×费率	0.50%	计委计价格(1999)1283号
5	勘察费设计费	工程总造价×费率	5.00%	计委建设部计价(2002)10号
6	招投标代理费	工程总造价×费率	0.16%	计价格(2002)1980号
7	临时设施费	建安工程总造价	0.50	石油化工工程建设费用定额（2007年）
8	工程保险费	建安工程总造价	0.30	石油化工工程建设费用定额（2007年）
9	生产人员准备费	建安工程总造价	1.42	石油化工工程建设费用定额（2007年）
10	墙改基金	元/㎡	10	苏财综[2008]43号
11	白蚁防治费	元/㎡	2.3	苏财综〔2014〕105号

c ．资金成本

根据盐化工建设项目建设规模，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日人民币贷款利率

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执行标准进行计算。

资金成本 =( 建筑安装成本 + 前期及其他费用 )× 建设期 × 利率 × 1/2

重置全价 = 建筑安装成本 + 前期及其他费用 + 资金成本

B. 综合成新率的确定

采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。

a. 理论成新率的计算

理论成新率 =( 经济耐用年限 - 已使用年限 )/ 经济耐用年限 × 100%

或者：

理论成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 )× 100%

b. 勘察成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构 ( 基础、墙体、承重、屋面 ) 、装修 ( 楼地面、内外装修、门窗、顶棚 ) 、设备设施 ( 水卫、暖气、电照 ) 分项，参照建设部 “ 房屋完损等级评定标准 ” 的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。

勘察成新率 = 结构部分打分值 × 权重＋装修部分打分值 × 权重＋安装部分打分值 × 权重

c. 综合成新率

理论成新率取权重 0.4 ，勘察成新率取权重 0.6 。

综合成新率 = 理论成新率 × 0.4+ 勘察成新率 × 0.6

C. 评估值的计算

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

2 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点

和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估。

① 重置成本法

评估值＝重置全价 × 综合成新率

A. 重置全价的确定
a. 机器设备

重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的

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运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。

委估企业为增值税一般纳税人

重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费用 + 其他费用 + 资金成本 - 增值税抵扣额

a) 购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《 2015 年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。

b) 运杂费

以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

c) 安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率

计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

d) 基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。

e) 其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

前期及其他费用计算表

序号	项目名称	取费基数	费率%	依据
1	建设单位管理费	建安工程总造价	0.94	财政部财建[2002]394号
2	工程监理费	建安工程总造价	1.90	发改价格(2007)670号
3	环境评价费	建安工程总造价	0.13	计委环保总局计价格(2002)125号
4	可行性研究费	建安工程总造价	0.50	计委计价格(1999)1283号
5	勘察费设计费	建安工程总造价	5.00	计委建设部计价(2002)10号
6	招投标代理费	建安工程总造价	0.16	计价格(2002)1980号
7	临时设施费	建安工程总造价	0.50	石油化工工程建设费用定额（2007年）
8	工程保险费	建安工程总造价	0.30	石油化工工程建设费用定额（2007年）

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9 生产人员准备费建安工程总造价 1.42 石油化工工程建设费用定额（ 2007 年）合计 10.85

f) 资金成本

根据盐化工建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金

成本按建设期内均匀性投入计取。

资金成本 =( 购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费用 + 其他费用 )× 贷款利率 × 建设工期 × 1/2

g) 增资税抵扣额

抵扣额为购置价与运费增值税之和。

b. 非标设备

采用综合估价法确定其重置全价。

综合估价法是通过确定设备的主材费用和主要外购件费用，计算出设备的完全制造成本，并考虑企业利润、税金和设计费用，确定设备的成本价格。

计算公式为：

S= （ MRM/Km+ MPM ） × (1+ KP) （ 1+Kt ） (1+ Kd/n)

式中： S= 重置全价

MRM= 主材费

Km= 成本主材费率

MPM= 主要外购件费

Kp= 成本利润率

Kt = 销售税金率

Kd= 非标设备设计费率

n= 非标设备的生产数量

a ）主材费 MRM 。主要材料的确定是根据材料在设备中所占的重量或价值的比例确定一种或几种。主材费 MRM 可按图纸分别计算出各种主材的净消耗量 WNRM1 ，然后根据各种主材的利用率（ KU1 ）求出它们的总消耗量 W RM1 ，并按材料的市场价格计算每一种主材的材料费用。计算公式为：

MRM=M （ WNRM1/ KU1 ） × SU1/(1+rT1)

b ）主要外购件费 MPM 。主要外购件如价值比重很小，在成本主材费率 Km 中考虑，

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不再单列为主要外购件。外购件的价格按不含税市场价格计算 , 计算公式为：

MPM=∑S P1/(1+rT1)

c ）销售税金率 KT 。包括增值税（ rT1 ）、城市维护建设税（ rT2 ）和教育费附加（ rT3 ）

等。计算公式为：

KT= rT1× （ 1+rT2+rT3 ）

d ）对于购建周期较长的大型设备适当考虑前期费和资金成本。

c. 电子设备

对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上

= 门安装调试服务，因此：重置全价不含税购置价。

b. 车辆

车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用 ( 如验车费、牌照费、

手续费等 ) 三部分构成。

B. 综合成新率的确定
a. 机器设备

综合成新率 = 勘察成新率 × 权重＋理论成新率 × 权重

a) 勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工

作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

b) 理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用的年限 )/ 经济寿命年限 × 100%

或者：

= - 理论成新率尚可使用年限 /( 已使用年限尚可使用年限 )× 100%

c) 权重

对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，

按使用年限法权重 0.4 ，勘察法权重 0.6 综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修

保养情况，以使用年限法确定成新率。

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b. 电子设备

根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 c. 车辆

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，非运营载客轿车没有年限限制，规定行驶公里数为 60 万公里。

本次评估的车辆均为非营运车辆，故车辆理论成新率的确定 , 主要通过对车辆的规定行驶里程、已行驶里程进行调查，计算成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率，以二者孰低的方法确定运输车辆的理论成新率。

C. 评估值的确定

评估值 = 重置全价 × 综合成新率果。

（ 2 ）无形资产

无形资产包括土地使用权、矿业权和其他无形资产。

1 ）土地使用权

本次评估中土地使用权由委托方单独委托具有相应资质的江苏苏地行土地房产评估有限公司进行评估，应委托方的要求，采用资产基础法进行整体评估时，引用了委托方提供的江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的土地评估报告（（苏）苏地行 HA2(2016) 土估字第 160 号）的评估结论，土地使用权具体估价情况详见土地估价报告。

2 ）矿业权

本次评估中采矿权由委托方单独委托具有相应资质的山西儒林资产评估事务所行评估，应委托方的要求，采用资产基础法进行整体评估时，引用了委托方提供的山西儒林资产评估事务所出具的采矿权评估报告（儒林矿评字【 2016 】第 094 号）的评估结论，采矿权具体估价情况详见土地估价报告。

3 ）其他无形资产

其他无形资产为盐硝联产专利，账面原值 1,200,000.00 元，账面价值系 752,857.14 元，被评估单位采用直线法摊销。

该项专利使用权是中国中轻国际工程有限公司和洪泽银珠化工集团有限公司许可淮安盐化使用的盐硝联产专利；专利类型为发明专利，专利号为 200610114043.8 ，专利名称为从 Na2SO4-NaCL-HO2 体系中生产硫酸钠和氯化钠的工艺。

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该专利类型为发明专利，根据《专利法》规定发明专利权的保护期限为 20 年，该专利申请日为 2006 年 10 月 25 日，截至评估基准日专利保护剩余期限为 10.82 年。

根据《硝盐联产专利技术许可使用协议》：专利使用费为 120 万元；使用该专利技术的工程需由中国中轻国际工程有限公司设计，中轻国际将给与设计费优惠；该专利许可只能用于淮安盐化建设一套 30 万吨 / 年硝盐联产装置，不能重复使用或转让。目前被评估单位 30 万吨 / 年硝盐联产装置已建成，该专利目前已被使用，但合理估算该专利资产带来的预期收益时，难以合理区分专利资产和其他资产所获得的收益，即无法确定该专利权的贡献程度，故无法采用收益法评估；另外，该种专利市场可比交易案例较少，无法采用市场法进行评估。

故本次评估采用谨慎原则依据该专利按尚存的摊销时间确定评估值。 3 ．负债

核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（二）收益法

1 ．收益法的定义及原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

2 ．收益法的应用前提

运用收益法对股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件：

（ 1 ）被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；

（ 2 ）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益；
（ 3 ）能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险；
（ 4 ）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
3 ．评估模型

结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法 (DCF) ，其中企业未来预期

收益采用企业自由现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：式中： E-- 被评估单位的股东全部权益价值

B-- 被评估单位的企业整体价值

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D-- 被评估单位付息负债价值

被评估单位的企业整体价值 B 计算公式为：

式中： P-- 被评估单位的经营性资产的价值

i-- 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股

权投资价值

被评估单位的经营性资产价值Ｐ计算公式为：

式中： Ri-- 被评估单位未来第 i 年的预期收益 ( 企业自由现金流量 )

r-- 折现率

n-- 被评估单位的未来持续经营期

1 ）折现率 r 的确定

本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型 (WACC)

进行计算，公式为：

式中：

rd ：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0× (1-t)

r0 ：所得税前长期付息债务利率；

t ：适用所得税税率；

Wd-- 被评估单位的债务比率

We-- 被评估单位的权益比率

re-- 权益资本报酬率，按照资本资产定价模型 (CAPM) 确定

式中 :

re-- 权益资本报酬率

rf-- 无风险报酬率

rm-- 市场预期报酬率

β-- 被评估单位权益资本的预期市场风险系数

ε-- 被评估单位的特性风险调整系数

2 ）预测期 n 的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为

无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基

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准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。

被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值 ΣCi 计算公式为：式中： C1-- 被评估单位基准日存在的现金类资产价值

C2-- 被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值

C3-- 长期股权投资价值

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。

对于长期股权投资价值，首先对全资及控股子公司进行整体评估，以全资及控股子公司股东权益价值的评估结果乘以母公司对其持股比例作为母公司股权投资价值的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

北京国友大正资产评估有限公司接受南风化工集团股份有限公司的委托，对南风化工集团股份有限公司持有淮安南风盐化工有限公司的股东全部权益进行评估，评估基准日经协商定于 2015 年 12 月 31 日。评估工作于 2016 年 6 月 13 日正式开始， 2016 年 6 月 25 日现场工作结束， 2016 年 7 月 19 日出具正式报告。整个评估过程包括接受委托、资产清查核实、收集资料并分析整理、评定估算、评估汇总、提交报告、工作底稿的归档等。主要评估程序实施过程如下：

（一）评估前期准备工作阶段
1 ．了解被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评
估范围；

2 ．根据评估目的和交易背景对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估业务约定书；

3 ．收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情

况；

4 ．根据了解的情况拟定评估方案和基本评估思路，确定评估工作重点； 5 ．确定项目评估小组，并进行业务培训；
6 ．指导被评估单位搜集、准备有关评估资料；

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7 ．配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。

（二）现场核实及评估阶段

1 ．根据企业的具体情况，确定进场工作时间；

2 ．现场听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产的配置和使用状况等；

3 ．根据被评估单位提供的《资产评估明细表》，各科目账面价值与企业财务总账、明细账、会计报表进行核对，使其帐帐、帐表相符，对发现的问题协同被评估单位做出调整，使其保持一致；

4 ．根据企业所属的各项资产，按资产评估准则的要求，对评估范围内的各项资产进行了勘察、核实 , 使其账实相符。具体为：

(1) 流动资产和流动负债进行原始凭证的查验、询问、核对、监盘、抽查函证等核实工作；

(2) 实物资产采取核对、勘查、检查、询问等核实工作。

5 ．查阅收集与本次评估的相关资料，并让企业盖章确认，包括：

(1) 企业的整体资料、经济行为文件；

(2) 委估资产的产权证明文件，主要为资产的业务合同、付款发票、询证函、银行对账单、车辆行驶证等；

(3) 收集评估技术资料，主要为存货的状况勘查表、房屋的竣工验收资料、设备的技术说明书、维修保养技改记录、检验报告、报废或待报废资产说明等。

6 ．根据收集的资料与相应的资产进行核对、验证、分析和整理，保持资料的完整性和合理性；

7 ．根据收集的委估资产资料和市场调研取得的市场价格资料结合资产的实际状况和特点，依据资产评估准则，确定各类资产适用的评估方法；

8 ．根据选用的各类资产评估方法，利用评估模型选择合理的相关参数对评估范围内的各项资产进行评估测算，取得初步评估值。

（一）评估汇总阶段

对各类资产评估的初步结果进行汇总，形成初步评估结果，并进行全面分析汇总审核，注意各专业组之间的对接，有没有发生重评和漏评的情况，关要资产结果的合理性等，完成必要的调整、修改和完善。

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（二）编制提交评估报告阶段

撰写资产评估报告书，将评估报告初稿向委托方汇报和充分沟通，达成一致意见后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正，最后出具正式资产评估报告书，并按规定报送有关材料，汇集整理资产评估工作底稿。

九、评估假设

（一）公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或受限制的条件下进行的；

（二）资产原地续用：在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去；

（三）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（四）企业持续经营：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（五）目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

（六）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；

（七）企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；

（八）企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；

（九）企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；

（十）企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；

（十一）委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；

（十二）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；

评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，

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当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、评估结论

本次评估采用资产基础法和收益法进行了评定估算。

（一）资产基础法

40% 股权为： 12,522.86 万元 × 40%=5,009.14 万元

即南风化工集团股份有限公司拟转让其持有的淮安南风盐化工有限公司 40% 股东权益价值为 5,009.14 万元。

各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	3,172.67	3,182.27	9.60	0.30
2	非流动资产	22,215.25	36,245.30	14,030.04	63.16
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	20,467.79	20,516.54	48.75	0.24
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-

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12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,747.46	15,728.76	13,981.29	800.09
15	资产总计	25,387.92	39,427.56	14,039.64	55.30
16	流动负债	26,904.70	26,904.70	-	-
17	非流动负债	-	-	-
18	负债合计	26,904.70	26,904.70	-	-
19	净资产（所有者权益）	-1,516.78	12,522.86	14,039.64	925.62
20	40%股权		5,009.14

（二）收益法

采用收益法淮安南风盐化工有限公司股东全部权益价值为： 12,500.00 万元。与核实后账面值相比评估增值 14,016.78 万元。

（三）两种评估方法的评估结果差异分析

淮安南风盐化工有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为 22.86 万元，基本接近。产生差异的原因为：资产基础法是从投入的角度对股东权益进行评估，而采用收益法评估，是从产出的角度对股东权益进行价值判断，二者价值估算的角度不同。

（四）确定评估结果

考虑到收益法评估中对未来经营预测与实际可能出现偏差，根据谨慎性原则，评估人员认为本次评估采取资产基础法评估的结果作为评估结论较为合理，即淮安南风盐化工有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 12,522.86 万元。

南风化工集团股份有限公司拟转让其持有的淮安南风盐化工有限公司 40% 股东权益价值为 5,009.14 万元。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明

1 、本次评估范围内账面价值引用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2016] 第 710278 号《淮安南风盐化工有限公司审计报告及财务报表》的结论。

2 、本次评估中，土地使用权由委托方单独委托具有相应资质的江苏苏地行土

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地房产评估有限公司进行评估，应委托方的要求，引用了委托方提供的江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的土地评估报告（（苏）苏地行 HA2(2016) 土估字第 160 号）的评估结论，根据该土地评估报告特别事项说明：

（ 1 ）本项估价所依据的资料源于委托估价方和估价对象所在地国土资源部门提供的资料、受托估价方掌握的资料及估价人员实地踏勘和调查收集的资料。

（ 2 ）估价人员对估价对象的现场勘察仅限于可观察和接触到的部分，对被遮盖、未暴露以及难以接触部分因无法实地确认而未实际确认，评估时依据委托估价方提供的资料和估价人员掌握的资料进行评估。

（ 3 ）本次土地估价的目的是为委托方淮安南风盐化工有限公司所属位于淮安市淮阴区赵集镇沟北村二组、三组、四组地块国有出让土地使用权进行股权转让，确定土地资产额提供客观、公正的价格依据，不作其它用途使用。

（ 4 ）对估价结果和估价工作可能产生影响的变化事项

a 、本次估价所引用的参数如利润率、还原率等的选取会对估价结果产生影响。本次估价结果在现行政策规定的取费标准基础上测算所得，如政策发生变化，估价结果需作相应调整。

b 、本次评估设定的土地开发程度为宗地红线外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯 “ 五通 ” 和宗地红线内场地平整 “ 一平 ” 的开发程度下，土地设定用途为工业，土地使用年限为工业用地剩余使用年期 44.31 年。本报告设定的土地开发程度和土地使用年期发生变化时，本报告中的评估结果必须进行相应调整。

c 、本次估价设定的用途是依据合法原则和最有效利用原则设定的，土地规划条件和土地利用条件的发生变化，土地估价结果必须进行相应调整。

（ 5 ）估价对象的特殊性及估价中未考虑的因素

a 、由于估价对象的个别性所形成的特殊性，估价对象的价格更受需求市场的影响，本次估价把投资人作为经济人考虑，未考虑心理因素及宣传鼓动因素对地价的影响。

b 、本次估价未考虑特殊交易方式对评估结论的影响。

c 、本次估价未考虑国家宏观经济政策发生变化，城市总体规划发生重大调整以及遇有自然力和其他不可抗力对评估价格的影响。

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土地使用权具体估价情况详见土地估价报告。

①关于评估范围与 “ 勘探报告 ” 范围不同的说明

本次评估范围为《采矿许可证》的范围，矿区面积： 1.3373km2 。

②关于采矿权价款的情况说明

据采矿权人介绍， 2009 年 5 月淮安市淮阴区人民政府与南风化工集团股份有限公司并签订了补充合同，淮安市人民政府同意将其 2005 年 6 月之前取得的淮发 11 井段约 1.3km[2] 盐硝资源探矿权无偿转让给南风化工集团股份有限公司。 2010 年 5 月 4 日，淮安南风盐化工有限公司取得江苏省淮安市淮阴区赵集矿区丁场矿段北段石盐、无水芒硝勘探探矿权，自取得探矿权以来未缴纳过探矿权价款。

2010 年 10 月，取得《采矿许可证》，该矿未缴纳过采矿权价款。

本次评估假设《采矿许可证》有效期内动用的资源储量已处置资源价款（或不需缴纳采矿权价款），提请报告使用人注意。

③关于资源税的说明

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税，无法确定具体的折算率，本次评估待 8 月申报纳税后再进行调整。

提请报告使用人注意。采矿权具体估价情况详见土地估价报告。（二）权属资料不全面的情形

1 ．截至评估基准日，被评估单位房屋均未取得房屋所有权证，被评估单位已提供相应的报建手续和产权承诺，本次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的，亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用，房屋的建筑面积及产权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。

2 ．截止评估基准日被评估单位共有 1 宗地设立抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司淮安城北支行，抵押期间为 2013 年 6 月 27 日至 2016 年 6 月 27 日，抵押金额为 1918.8 万元。

3 ．本次评估是在设定产权持有单位拥有完整产权前提下做出的评估值，根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属资料确认或发表意见超出注册资产评估师的执业范围，应当对委托方和相关当事方提供的评估对象的法律权属资料和资料来源进行必要查验，并对查验情况予以披露。本次根据提供的资料评估时设定完全产权，并非是对产权的确认，产权的确认应以当地相关部门确认为准。

（三）评估程序受到限制的情形

1 ．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

2 ．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构 ( 非肉眼所能观察的部分 ) 做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（四）评估基准日不存在的未决事项、法律纠纷、经济等未决事项

（五）担保、租赁及其或有负债 ( 或有资产 ) 等事项的性质、金额及与评估对

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象的关系，详见下表：

被评估单位贷款由其他单位提供担保的情况

提供担保单位	担保起息日	担保到期日	担保金额	担保方式
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-4-10	2018-6-29		连带责任保证
			3000
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-4-10	2018-6-29		连带责任保证

南风化工集团股份有限公司	2015-10-21	2018-10-20	1500	连带责任保证

其他单位贷款由被评估单位供担保的情况

提供担保单位	担保起息日	担保到期日	担保金额	担保方式
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-2-11	2016-2-11		连带责任保证
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-2-11	2016-2-11	3000	连带责任保证
南风集团淮安元明粉有限公司	2015-2-11	2016-2-11		连带责任保证
南风集团淮安元明粉有限公司	2014-1-10	2019-1-10	1600	连带责任保证

（六）评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1 ．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

2 ．当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；

3 ．对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（七）本次资产评估对应的经济行为中，没有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

（八）本次评估确定 40% 股权时没有考虑少数股权折价和股权缺乏流动性对评估结论的影响。

（九）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；

（二）本评估报告仅由北京国友大正资产评估有限公司与委托方签定的资产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者使用；除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者；

（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；

（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体；

（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日起至 2016 年 12 月 30 日止；

（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2016 年 8 月 10 日，为资产评估师专业意见形成日。

北京国友大正资产评估有限公司

法定代表人：陈冬梅

注册资产评估师：杨炳照

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二〇一六年八月十日

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附件

一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位专项审计报告（节选）
三、委托方与被评估单位法人营业执照
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位的承诺函
六、签字注册资产评估师的承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字注册资产评估师资格证书
十、土地使用权评估报告（摘要部分）十一、采矿权评估报告（摘要部分）

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AI assistant

NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

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南风化工集团股份有限公司拟转让 淮安南风盐化工有限公司40%股权项目 资产评估报告

北京国友大正资产评估有限公司

目 录

注册资产评估师声明

南风化工集团股份有限公司拟转让 淮安南风盐化工有限公司 40% 股权项目 资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

1 、 被评估单位贷款由其他单位提供担保的情况

南风化工集团股份有限公司拟转让 淮安南风盐化工有限公司 40% 股权项目 资产评估报告正文

南风化工集团股份有限公司：

一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者

（一） 委托方概况

营业执照号码： 9132080469553645XX

2 ． 企业简介

二、 评估目的

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

除上述企业申报的采矿权外，企业未申报其他表外资产。

四、 价值类型及其定义

五、 评估基准日

六、 评估依据

（一） 经济行为依据

40 ．其他参考资料。

七、 评估方法

执行标准进行计算。

前期及其他费用计算表

D-- 被评估单位付息负债价值

八、 评估程序实施过程和情况

（二） 编制提交评估报告阶段

九、 评估假设

十、 评估结论

（一） 资产基础法

资产评估结果汇总表

（二） 收益法

象的关系，详见下表：

其他单位贷款由被评估单位供担保的情况

十二、 评估报告使用限制说明

十三、 评估报告日

北京国友大正资产评估有限公司

法定代表人：陈冬梅

注册资产评估师：杨炳照

二〇一六年八月十日

附件

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南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司40%股权项目资产评估报告

目录

南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40% 股权项目资产评估报告摘要

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

1 、被评估单位贷款由其他单位提供担保的情况

南风化工集团股份有限公司拟转让淮安南风盐化工有限公司 40% 股权项目资产评估报告正文

一、委托方、被评估单位和评估报告使用者

（一）委托方概况

2 ．企业简介

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

四、价值类型及其定义

五、评估基准日

六、评估依据

（一）经济行为依据

七、评估方法

八、评估程序实施过程和情况

（二）编制提交评估报告阶段

九、评估假设

十、评估结论

（一）资产基础法

（二）收益法

十二、评估报告使用限制说明

十三、评估报告日