NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 11, 2014

南风化工集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司(以下简称"西安南 风") 在交行西稍门支行提供不超过5,000万元人民币信用担保,在西安银行股 份有限公司城西支行提供不超过2,000万元人民币信用担保,在昆仑银行股份有 限公司西安分行提供不超过1,000万元人民币信用担保,担保期均为一年。上述 担保前两项为延续担保,最后一项为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责 任担保。

2、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司(以下简称 "本溪南风")在中信银行大连分行人民路支行提供不超过3,000万元人民币信用 担保,在中国工商银行股份有限公司本溪分行提供不超过4,000万元人民币信用 担保,在广发银行沈阳浑南支行提供不超过3,000万元人民币信用担保,担保期 均为一年。上述担保前两项为延续担保,最后一项为新增担保。公司同意为其提 供最高额连带责任担保。

3、公司拟为全资子公司四川同庆南风有限责任公司(以下简称"同庆南 风")在中信银行成都分行人南支行提供不超过2,400万元人民币信用担保,在 农业银行彭山县支行提供不超过3,800万元人民币信用担保,担保期均为一年。 上述担保前者为延续担保,后者为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任 担保。

4、公司拟为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司(以下简称"同

庆洗涤")在中国农业银行股份有限公司彭山县支行提供不超过900万元人民币信 用担保,担保期为一年。本次担保为延续担保,不属于新增担保。公司同意为其 提供最高额连带责任担保。

5、公司拟为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司(以下简称"西安牙膏") 在西安银行南二环支行提供不超过2,000万元人民币信用担保,担保期为一年。 本次担保为延续担保,不属于新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

6、公司拟为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司(以下简称"淮安元 明粉") 在建行淮安市城北支行提供不超过1,000万元人民币信用担保,担保期 为一年。本次担保为延续担保,不属于新增担保。公司同意为其提供最高额连带 责任担保。

7、公司拟为全资子公司天津市南风贸易有限公司(以下简称"天津南风") 在中国银行天津分行提供不超过2,000万元人民币信用担保、在天津农村商业银 行提供不超过300万美元信用担保,担保期均为一年。上述担保前者为延续担保, 后者为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

二、被担保方的基本情况

1、西安南风成立于 1996 年 5 月 7 日,注册地址西安市西郊丈八北路,法定 代表人文琳,注册资本 17,500 万元,公司持有 98.86%的股份,山西运城盐化 劳动服务公司持有 1.14%的股份。主要从事日用化工系列产品和日用化学原料 产品生产及销售(除专项审批);各类包装产品的制造、加工和销售;公路运输 (货运);五金机电产品的制造、加工和销售;机械加工、设备制造及安装、维 修。

截至2012年12月31日, 西安南风经审计的资产总额201,630,760.40元,负债 总 额 191,614,551.45 元,净资产 10,016,208.95 元 , 2012 年 实 现 营 业 收 入 297,921,736.05元,利润总额-15,157,692.12元,净利润-15,157,692.12元。

截至2013年12月31日, 西安南风经审计的资产总额205,787,828.98元,负债 总 额 190,870,602.90 元,净资产 14,917,226.08 元 , 2013 年 实 现 营 业 收 入 314,928,490.97元,利润总额4,901,017.13元,净利润4,901,017.13元。

2、本溪南风成立于 1996 年 5 月 31 日, 注册地址本溪经济开发区石桥子镇, 法定代表人狄永红,注册资本 5,000 万元,公司持有 85%的股份,本溪化工局集 团有限公司持有 15%的股份。主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、 汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

截至2012年12月31日, 本溪南风经审计的资产总额131,953,643.53元,负债 总额188,042,573.02元,净资产-56,088,929.49元,2012年实现营业收入 125,144,771.22元,利润总额-20,561,601.27元,净利润-20,561,601.27元。

截至2013年12月31日, 本溪南风经审计的资产总额149,029,796.25元,负债 总额209,725,733.52元,净资产-60,695,937.27元,2013年实现营业收入 160,442,304.79元,利润总额-4,607,007.78元,净利润-4,607,007.78元。

3、同庆南风成立于1999年1月20日,注册地址彭山县青龙镇,法定代表人张 晋锋,注册资本5,598.08万元,公司持有100%的股份。主要从事制造、销售无水 硫酸钠,碳酸氢氨,电子化工产品(无机);销售饲料,豆粕等。

截至2012年12月31日, 同庆南风经审计的资产总额171,533,464.27元,负债 总 额 98,658,593.34 元,净资产 72,874,870.93 元 , 2012 年实现营业收入 205,849,255.97元,利润总额6,329,566.76元,净利润4,719,134.85元。

截至2013年12月31日, 同庆南风经审计的资产总额177,583,219.04元,负 债总额97,933,732.51元,净资产79,649,486.53元,2013年实现营业收入 199,848,750.48元,利润总额9,035,048.56元,净利润6,774,615.60元。

4、同庆洗涤成立于 2003 年 1 月 27 日,注册地址彭山县观音镇唐河村,法 定代表人郭志敏,注册资本 3,066 万元,公司持有 100%的股份。主要从事洗衣 粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。

截至 2012 年 12 月 31 日,同庆洗涤经审计的资产总额 85,016,969.39 元, 负债总额 69,596,281.43 元,净资产 15,420,687.96 元,2012 年实现营业收入 128,731,089.48 元,利润总额 4,374,278.91 元,净利润 2,585,585.52 元。

截至 2013 年 12 月 31 日,同庆洗涤经审计的资产总额 81,291,230.04 元, 负债总额 61,156,695.75 元,净资产 20,134,534.29 元,2013 年实现营业收入 150,665,770.31 元,利润总额 6,540,154.35 元,净利润 4,713,846.33 元。

5、西安牙膏成立于 1998 年 1 月 25 日,注册地址西安市莲湖区丰禾路 282 号,法定代表人文琳,注册资本 975.5 万元,公司持有 100%的股份。主要从事 牙膏、牙刷、卫生用品(洗涤)的开发、生产、销售。

截至 2012 年 12 月 31 日,西安牙膏经审计的资产总额 7,793,797.66 元,负 债总额 34,715,916.95 元,净资产-26,922,119.29 元,2012 年实现营业收入 8,103,905.36 元,利润总额-3,425,379.73 元,净利润-3,425,379.73 元。

截至 2013 年 12 月 31 日,西安牙膏经审计的资产总额 8,789,991.44 元,负 债总额 35,757,320.16 元,净资产-26,967,328.72 元,2013 年实现营业收入 9,949,772.40 元,利润总额-45,209.43 元,净利润-45,209.43 元。

6、淮安元明粉成立于2000年9月28日,注册地址淮阴县赵集镇,法定代表人 朱安乐,注册资本5,000万元,公司持有94%的股份,江苏淮阴白玫糖业有限公司 持有6%的股份。主要从事芒硝、元明粉的生产、销售。

截至2012年12月31日,淮安元明粉经审计的资产总额145,306,640.31元,负 债总额48,525,869.54元,净资产96,780,770.77元,2012年实现营业收入 114,829,840.78元,利润总额12,171,963.86元,净利润9,029,794.75元。

截至2013年12月31日, 淮安元明粉经审计的资产总额17,2571,642.59元,负 债总额53,310,576.00元,净资产11,9261,066.59元,2013年实现营业收入 115,227,805.47元,利润总额30,110,281.00元,净利润22,480,295.82元。

7、天津南风成立于 2002 年 11 月 13 日,注册地址天津开发区第二大街 27 号,法定代表人王耀刚,注册资本 503.3 万元,公司持有 100%的股份。经营范 围:进出口经营权:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营 或禁止进出口的山品和技术除外;化肥批发。国家有专营、专项规定的按专营专 项规定办理。

截至 2012 年 12 月 31 日,天津南风经审计的资产总额 60,951,867.15 元,

负债总额 41,437,431.69 元,净资产 19,514,435.46 元,2012 年实现营业收入 330,285,546.11 元,利润总额 5,083,430.75 元,净利润 3,760,503.72 元。

截至 2013 年 12 月 31 日,天津南风经审计的资产总额 71,787,863.40 元, 负债总额 46,372,532.51 元,净资产 25,415,330.89 元,2013 年实现营业收入 382,221,541.37 元,利润总额 7,914,852.45 元,净利润 5,900,895.43 元。

三、担保协议的主要内容

1、西安南风在交行西稍门支行、在西安银行股份有限公司城西支行和在昆 仑银行股份有限公司西安分行办理融资业务, 担保最高额度分别为 5,000 万元 人民币、2,000 万元人民币和 1,000 万元人民币,公司拟作为担保人为其提供信 用担保,担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

2、本溪南风在中信银行大连分行人民路支行、在工商银行本溪分行和在广 发银行沈阳浑南支行申请办理融资业务,公司拟作为担保人为其提供信用担保, 担保最高额度分别为 3,000 万元人民币、4,000 万元人民币和 3,000 万元人民币, 担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

3、同庆南风在中信银行成都分行人南支行和在农业银行彭山县支行申请办 理融资业务,公司拟作为担保人为其提供信用担保,担保最高额度分别为 2,400 万元人民币和 3,800 万元人民币,担保期均为一年。

4、同庆洗涤在中国农业银行股份有限公司彭山县支行办理融资业务,公司 拟作为担保人为其提供信用担保,担保最高额度为 900 万元人民币,担保期为一 年。

5、西安牙膏在西安银行南二环支行申请办理融资业务,公司拟作为担保人 为其提供信用担保,担保最高额度为 2,000 万元人民币,担保期为一年。

6、淮安元明粉在建行淮安市城北支行办理融资业务,公司拟作为担保人为 其提供信用担保,担保最高额度为 1,000 万元人民币,担保期为一年。少数股东 拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

7、天津南风在中国银行天津分行办理融资业务和在天津农村商业银行办理

融资业务,公司拟作为担保人为其提供信用担保,担保最高额度分别为 2,000 万元人民币和 300 万美元,担保期限均为一年。

四、董事会意见

公司董事会认为,由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要,保证 其各项业务的顺利开展,属于正常经营的资金需求。由于公司对以上子公司的生 产、销售绝对控制,少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保,因此上述 担保无担保风险,不会损害公司及中小投资者的利益,同意公司为其提供担保。 以上担保事项需经公司 2013 年度股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公 司、四川同庆南风有限责任公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、西安南 风牙膏有限责任公司、南风集团淮安元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司 七家子公司提供的最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利 用的需要,担保的决策程序合法、合理。公司对以上子公司的生产、销售绝对控 制且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保,无担保风险,没有损害公 司及股东的利益。同意将上述担保事项提交公司2013年度股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截止目前(含上述担保),公司对外担保总额为134,400万元,占2013年度经 审计净资产的394.40%,其中对控股子公司担保总额为47,600万元,无逾期担保、 无涉及诉讼的担保。

由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,根据《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》要求和《公司章程》的规定,上述担保经董 事会审议通过后需提交公司2013年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议。

2、独立董事独立意见。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 O 一四年三月十二日