NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 5, 2013

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2013-59

南风化工集团股份有限公司 关于公司子公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明 粉”）拟为公司控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南 风”）在浦发银行芜湖分行营业部办理融资业务提供不超过3,000万元人民币信 用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。

2、公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明 粉”）拟为公司参股公司淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化 工”）在淮安市建设银行城北支行办理融资业务提供不超过3,800万元人民币信 用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。由于公司控股股东山西焦煤运城 盐化集团有限责任公司持有淮安南风盐化工60%的股份，公司持有淮安南风盐化 工40%的股份，本次担保构成关联交易。

上述担保事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，其中淮安元明 粉对淮安南风盐化工的担保事项关联董事回避了表决。独立董事对担保事项进行 了事前认可并发表了独立意见。由于公司及控股子公司的对外担保总额超过最近 一期经审计净资产的50％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公 司章程》的规定，淮安元明粉对安庆南风的担保经公司董事会审议通过后需提交 公司股东大会审议。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司 为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议，因此淮安元明粉对淮安南风盐化工的担保尚须获得股东大会的批准，与该

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、担保人基本情况

淮安元明粉成立于2000年9月28日，注册地址淮阴县赵集镇，法定代表人朱 安乐，注册资本5,000万元，公司持有94%的股份，江苏淮阴白玫糖业有限公司持 有6%的股份。主要从事芒硝、元明粉的生产、销售。

截至2012年12月31日，淮安元明粉经审计的资产总额145,306,640.31元，负 债总额48,525,869.54元,净资产96,780,770.77元，2012年实现营业收入 114,829,840.78元，利润总额12,171,963.86元，净利润9,029,794.75元。

截至2013年9月30日, 淮安元明粉未经审计的资产总额160,877,226.61元， 负债总额48,482,599.02元，净资产112,394,627.59元，2013年1—9月实现营业 收入85,700,137.36元，利润总额20,833,800.65元，净利润15,613,856.82元。 三、被担保人基本情况

1、安庆南风成立于1998 年1 月14 日，注册地址安庆市迎江区工业园，法 定代表人杨立成，注册资本8,200 万元，公司持有99.7%的股份，山西省运城南 光实业公司持有0.3%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸 制品销售；货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件 销售。

截至2012 年12 月31 日, 安庆南风经审计的资产总额190,722,285.40 元， 负债总额221,891,892.98 元，净资产-31,169,607.58 元，2012 年实现营业收入 200,784,623.48 元，利润总额-5,424,972.25 元，净利润-5,424,972.25 元。

截至2013年9月30日, 安庆南风未经审计的资产总额190,185,899.68元，负 债总额217,342,079.14元，净资产-27,156,179.46元，2013年1—9月实现营业收 入188,995,559.43元，利润总额4,013,428.12元，净利润4,013,428.12元。

2、淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，注册地址江苏省淮安市淮阴县 赵集镇沟北村，法定代表人孙建民，注册资本12,000万元，山西焦煤运城盐化集 团有限责任公司持有60%的股份，公司持有40%的股份。主要从事盐化工产品的生 产和销售。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

截至2012年12月31日，淮安南风盐化工经审计的总资产278,312,109.85元， 负债总额183,218,865.59元，净资产95,093,244.26元，2012年实现营业总收入 53,347,696.52元，利润总额-24,906,755.74元，净利润-24,906,755.74元。

截至2013年9月30日，淮安南风盐化工未经审计的总资产296,302,159.87元， 负债总额233,177,340.57元，净资产63,124,819.30元，2013年1—9月实现营业 总收入63,049,141.00元，利润总额-31,968,424.96元，净利润-31,968,424.96 元。

四、担保协议的主要内容

1、公司控股子公司安庆南风在浦发银行芜湖分行营业部办理融资业务，公 司控股子公司淮安元明粉拟作为担保人为其提供最高额度为3,000 万元人民币 信用担保，担保期为一年。

2、公司参股公司淮安南风盐化工在淮安市建设银行城北支行办理融资业务， 公司控股子公司淮安元明粉拟作为担保人为其提供最高额度为3,800 万元人民 币信用担保，担保期为一年。

五、董事会意见

公司董事会认为，淮安元明粉为安庆南风和淮安南风盐化工提供信用担保是 为满足安庆南风和淮安南风盐化工日常经营资金需求的需要，不会损害公司及投 资者的利益。淮安南风盐化工的另一股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司以 其持有的淮安南风盐化工60%股权向公司提供反担保，降低了公司的担保风险， 同意淮安元明粉为其提供担保。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司控股子公司淮安元明粉为公司控股子公司安庆南风和参股公司淮安南 风盐化工提供的最高额连带责任信用担保是为满足其生产经营和资金合理利用 的需要，担保的决策程序合法、合理。董事会对担保事项进行表决时，表决程序 合法、合规，其中淮安元明粉对淮安南风盐化工的担保事项关联董事回避了表决， 符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将 上述担保事项提交公司股东大会审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

七、累计对外担保及逾期担保情况

截止目前(含上述担保），公司及控股子公司的对外担保总额为126,600万元， 占2012年度经审计净资产的264.96％，其中对控股子公司的担保总额为42,800

万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

• 八、备查文件

• 1、第六届董事会第十三次会议决议；

• 2、独立董事独立意见。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一三年十二月六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==