NORTH COPPER CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 5, 2013

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2013-58

南风化工集团股份有限公司

关于收购子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司与西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）另一股东山 西省运城南光实业公司（以下简称“南光实业”）协商，南光实业同意将其持有 的西安牙膏股份转让给公司。公司拟出资30 万元，收购南光实业持有的西安牙 膏3.1%股权，收购后公司持有西安牙膏100%股权。

2、公司与安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）另一 股东山西省运城南光实业公司（以下简称“南光实业”）协商，南光实业同意将 其持有的安庆南风股份转让给公司。公司拟出资25 万元，收购南光实业持有的 安庆南风0.3%股权，收购后公司持有安庆南风100%股权。

上述股权收购事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据深交 所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权收购事项属于董事会决策 权限范围，无需提交股东大会审批。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：山西省运城南光实业公司

注册地址：运城市银湖南路4 号

法定代表人：陈国良 注册资本：1,000 万元

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公司类型：有限责任公司

经营范围：主要从事彩印、包装制品加工。

南光实业由山西运城南光集体基金会和其公司员工共同出资成立。 公司与南光实业及其股东之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

交易标的为南光实业持有的西安牙膏3.1%股权和安庆南风0.3%股权。该部 分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及重大争议事项。

1、西安牙膏成立于1998 年1 月25 日，注册地址西安市莲湖区丰禾路282 号，法定代表人文琳，注册资本975.5 万元，公司持有96.9%的股份，山西省运 城南光实业公司持有3.1%的股份。主要从事牙膏、牙刷的开发、生产、销售。

截至2012 年12 月31 日，西安牙膏经审计的资产总额7,793,797.66 元，负 债总额34,715,916.95 元，净资产-26,922,119.29 元，2012 年实现营业收入 8,103,905.36 元，利润总额-3,425,379.73 元，净利润-3,425,379.73 元。

截至2013年9月30日, 西安牙膏未经审计的资产总额8,682,973.64元，负债 总额37,110,872.01元，净资产-28,427,898.37元，2013年1—9月实现营业收入 7,288,544.82元，利润总额-1,505,779.08元，净利润-1,505,779.08元。

2、安庆南风成立于1998 年1 月14 日，注册地址安庆市迎江区工业园，法 定代表人杨立成，注册资本8,200 万元，公司持有99.7%的股份，山西省运城南 光实业公司持有0.3%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸 制品销售；货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件 销售。

截至2012 年12 月31 日, 安庆南风经审计的资产总额190,722,285.40 元， 负债总额221,891,892.98 元，净资产-31,169,607.58 元，2012 年实现营业收入 200,784,623.48 元，利润总额-5,424,972.25 元，净利润-5,424,972.25 元。

截至2013年9月30日, 安庆南风未经审计的资产总额190,185,899.68元，负 债总额217,342,079.14元，净资产-27,156,179.46元，2013年1—9月实现营业收

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入188,995,559.43元，利润总额4,013,428.12元，净利润4,013,428.12元。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额：55 万元，其中西安牙膏股权转让款30 万元，安庆南风股权 转让款25 万元。

• 2、支付方式：现金

3、协议生效条件和生效时间：本次股权收购事项经公司董事会审议通过后 协议即可生效。董事会审议通过后，公司将与南光实业签署股权转让协议及办理 股份转让手续。

4、定价政策:公司经与南光实业协商，南光实业同意以其出资额为定价依据。

• 5、本次股权收购涉及的其他安排：本次股权收购不涉及人员安置、土地租

• 赁等情况，收购完成后将不产生关联交易。

五、交易目的和对公司的影响

本次股权收购是为了全面实施公司发展战略规划，解决国有资产历史遗留问 题。由于收购涉及的金额较小，对公司的经营和财务状况不会产生太大的影响。 股权收购事宜完成后，公司持有西安牙膏和安庆南风100%的股份，西安牙膏和 安庆南风成为公司的全资子公司，南光实业不再持有其股份。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 O 一三年十二月六日

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